博瑞医药：第三届董事会第九次会议决议公告2022-06-09
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2022-041
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九
次会议于 2022 年 6 月 7 日以现场会议加通讯表决方式在 C27 栋会议室召开。本
次会议通知以及相关材料已于 2022 年 6 月 1 日以邮件方式送达公司全体董事。
本次会议应出席董事 9 名，实到 9 名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于转让参股公司部
分股权的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2021 年年度权益分派调整可转债转股价格的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于 2021 年年度权
益分派调整可转债转股价格的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
董事会对照上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条
件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，本次
募集资金投向科技创新领域，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（四）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会
作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合
中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
最终发行价格将根据 2021 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将
作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数
量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、募集资金规模及用途
（1）募集资金规模及用途的介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,230.54 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司生物化学制剂生产
1 23,990.54 16,230.54
和研发药品新建项目（二
期）
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 29,990.54 22,230.54
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医
药研发中心新建项目（二期）建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞
制药进行生产运营。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（2）募集资金扣减财务性投资的情况
根据《上海证券交易所科创板证券发行上市审核问答》的相关规定：“审议
本次证券发行方案的董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入及拟投入的财
务性投资（包括对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额扣除。”上市
公司第三届董事会第九次会议决议日前 6 个月至本次发行前，新投入及拟投入
的财务性投资具体情况如下：
单位：万元
6 个月至本次发行前新
项目名称 拟投入金额
投入金额
苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 -
海南启申一号医药创业投资基金合伙企
1,500.00 500.00
业
赣州紫宁科技投资合伙企业（有限合伙） - 2,080.00
BRIGHT INNOVATIVE LP - 200.00 万美元
对参股公司博瑞印尼借款 - 48.30 万美元
按照中国外汇交易中心公告的 2022 年 6 月 6 日美元/人民币汇率中间价
（6.67）折算，上述财务性投资合计折合人民币 7,736.15 万元，出于谨慎性考虑
向上取整为 7,760.00 万元从本次募集资金中扣除。本次募集资金扣减财务性投资
的具体入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 扣除财务性投资金额 拟使用募集资金金额
博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司
1 生物化学制剂生产 23,990.54 7,760.00 16,230.54
和研发药品新建项
目（二期）
2 补充流动资金 6,000.00 0.00 6,000.00
合计 29,990.54 6,000.00 22,230.54
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议
案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告
的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏
州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的
公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用
情况专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益明
细的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2019 年度、2020
年度、2021 年度的非经常性损益明细表、净资产收益率明细表、每股收益明细
表。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《非经常性损益及净
资产收益率和每股收益的专项审核报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 6 月 9 日
