博瑞医药：北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书2022-10-01
北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二二年九月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 7
一、 本次发行及上市的批准和授权 .............................................................................................. 7
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 .................................................................................... 12
三、 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................ 12
四、 发行人的设立........................................................................................................................ 16
五、 发行人的独立性.................................................................................................................... 17
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................................ 20
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 21
八、 发行人的业务........................................................................................................................ 22
九、 关联交易及同业竞争............................................................................................................ 23
十、 发行人的主要财产................................................................................................................ 24
十一、 发行人的重大债权、债务 ................................................................................................ 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 29
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................................... 30
十六、 发行人的税务.................................................................................................................... 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ............................................ 30
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................................................ 32
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 32
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................ 34
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ............................................................................ 34
二十三、 结论意见........................................................................................................................ 35
4-1-2
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、博瑞
指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
医药
博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（设立时名称为博瑞基
博瑞有限 指 因生物技术（苏州）有限公司），系发行人变更设立为博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司之前使用的公司名称
博瑞制药（苏州）有限公司，原名称为信泰制药（苏州）有
博瑞制药 指
限公司
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙），原名称为苏
博瑞创投 指
州博瑞创业投资管理企业（有限合伙）
茗嘉一期 指 宁波梅山保税港区茗嘉一期投资合伙企业（有限合伙）
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙），原名称为国投先进制
先进制造 指
造业产业投资基金（有限合伙）
健康一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
子公司 指 合并报表范围内的企业
公司章程、发行人章 发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股
指
程 份有限公司章程》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
最近三年 指 最近三十六个月
本次发行、本次发行 发行人以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
指
及上市 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票之行为
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品
本次募集资金投资项
指 制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）以及补
目
充流动资金项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承
保荐机构、主承销商 指
销商
4-1-3
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
公证天业会计师事务 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市
指
所 的审计机构
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师
发行人为本次发行制作的《博瑞生物医药（苏州）股份有限
《募集说明书（申报
指 公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报
稿）》
稿）》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2020]A106 号、苏公
《审计报告》 指
W[2021]A191 号、苏公 W[2022]A291 号《审计报告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚律师事
本法律意见书 指 务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之法律意见书》
本所与本法律意见书一同出具的《北京市竞天公诚律师事务
《律师工作报告》 指 所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票之律师工作报告》
本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四
舍五入原因造成。
4-1-4
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委
托，担任博瑞医药以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编
报规则第 12 号》等法律、法规和证监会的有关规定，按照《业务管理办法》
《执业规则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，
并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而
出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关
事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。有关副本材料或复
印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证
明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意见，并
不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须
重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某
4-1-5
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确
性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全部
引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得被任何
人用作任何其他目的。
4-1-6
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人年度股东大会对本次发行的批准与授权
1、发行人第三届董事会第六次会议
2022 年 4 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同
意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2021 年年
度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
2、发行人 2021 年年度股东大会
2022 年 5 月 9 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权事宜
主要包括：
“（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票条件。
（2）发行股票的种类、面值；
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币
1.00 元。
（3）发行方式及发行时间；
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权
后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（4）发行对象及向原股东配售的安排；
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为
符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
4-1-7
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则；
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得证监会的注册文件后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则
确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十
七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接
受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（6）发行数量；
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
（7）限售期；
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认
购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）
起十八个月内不得转让。
（8）募集资金用途；
4-1-8
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
a. 应当投资于科技创新领域的业务；
b. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
c. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（9）股票上市地点；
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（10）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本
次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
a. 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行
数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
b. 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整；
c. 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
d. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
e. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
f. 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及
《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
4-1-9
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
g. 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
h. 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整；
i. 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
j. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
k. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（11）决议有效期
自发行人 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。”
（二）发行人第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议对本
次发行方案的批准与授权
2022 年 6 月 7 日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，就本次发行及
上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了相关议案，主要包括：
1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》；
4、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》；
5、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》；
6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施和相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
4-1-10
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
2022 年 9 月 9 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，就本次发行
方案等事宜进行了修订。
（三）发行人第三届董事会第十四次会议对本次发行竞价结果等事项的批
准与授权
2022 年 9 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，就本次发
行方案有关事项进行了修订，并对竞价结果进行了确认，主要包括：
1、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》；
2、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
3、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、
完整性的议案》；
4、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
5、《关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》；
6、《关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告的议
案》；
7、《关于三次修订公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》。
（四）上交所、证监会程序
根据《证券法》《上市规则》等规定，发行人本次发行上市尚需上交所审
核并经中国证监会履行发行注册程序。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人依法定程序召开了第三届董事会第六次会议、2021 年年度股
东大会、第三届董事会第九次会议及第三届董事会第十二次会议及第三届董事
会第十四次会议并作出批准本次发行及上市的决议。
（2）发行人第三届董事会第六次会议、2021 年年度股东大会、第三届董
事会第九次会议及第三届董事会第十二次会议及第三届董事会第十四次会议决
4-1-11
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，合法
有效。
（3）发行人 2021 年年度股东大会决议授权发行人董事会在符合本次股东
大会通过的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行
股票有关的全部事宜，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的
规定，合法有效。
（4）发行人本次发行及上市已获得法律法规及发行人章程所规定的内部批
准与授权。
（5）发行人本次发行及上市尚需上交所审核并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的上市公司，具有依照
《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定的以简易程序向特定对象发
行股票的主体资格，且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程
需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票的预案（三次修订稿）》（以下简称“《发行预案》”），发行人本次拟
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%，发行价格
不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
4-1-12
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
根据发行人第三届董事会第六次会议决议、2021 年年度股东大会决议、第
三届董事会第九次会议决议、第三届董事会第十二次会议决议以及第三届董事
会第十四次会议决议，发行人 2021 年年度股东大会已同意授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度
股东大会召开之日止；发行人第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次
会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发
行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之
规定。
2、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十一条之规定的不得向特定
对象发行股票的情形
（1）根据公证天业会计师事务所出具的苏公 W[2022]E1456 号《博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面
确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款规定的情形。
（2）根据《审计报告》，公证天业会计师事务所出具了无保留意见：发行
人 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反
映了发行人 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4 月 16 日在上交所网站披露
《审计报告》，履行相关信息披露义务。发行人不存在最近一年财务报表的编
制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；
亦不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见
的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定
的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
4-1-13
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券
交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项
规定的情形。
（4）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查表，及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情形。发行人不存在
《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、相关主管机关出
具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人控股股东、实际控制人最近
三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行
人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （http://www.gsxt.gov.cn/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）根据发行人出具的《以简易程序向特定对象发行股票论证分析报告
（三次修订稿）》以及《以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（三次修订稿）》并经发行人书面确认，发行人本次发行的募集资
金将用于“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生
产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）”以及“补充流动资金”，属于
4-1-14
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
科技创新领域的业务。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
第一款之规定。
（2）本次募集资金投资项目已取得《建设项目环保审批意见》（档案编号：
002459500）、《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备〔2021〕
439 号）和苏（2021）苏州工业园区不动产权第 0000062 号不动产权证书，符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条第三款之规定。
4、本次发行方案符合《注册管理办法》的其他规定
（1）本次发行的发行对象为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期私募证券
投资基金、长沙商业物流有限公司，不超过三十五名，符合《注册管理办法》
第五十五条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第
五十六条和第五十七条第一款之规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办
法》第五十八条第一款之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）发行人为本次发行已经与保荐机构民生证券股份有限公司签署了相关
保荐协议及承销协议，符合《注册管理办法》第六十五条之规定。
（四）本次发行符合《科创板审核规则》规定的有关条件
1、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人股票不存在被实施退市风险警示的情形。发行人不存在《科创板审核规则》
第三十二条第（一）项规定的不适用简易程序的情形。
4-1-15
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
2、根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员填写的调查表，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平
台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最
近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。发行人不
存在《科创板审核规则》第三十二条第（二）项规定的不适用简易程序的情形。
3、根据保荐机构出具的说明并经本所律师核查，本次发行证券申请的保荐
人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近 1 年因同类业务受
到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。发行人不存在
《科创板审核规则》第三十二条第（三）项规定的不适用简易程序的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《科创板审核规则》以及其他法律、法规和规范性文件规定
的上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身博瑞有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立的程序、资格、条件、
方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人变更设立股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、
条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害博瑞有限
债权人合法权益的情形，博瑞有限债权人亦未就发行人变更设立为股份有限公
司事项与发行人产生任何纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，博瑞有限的股东在设立博瑞有限过程中签
订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限
公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4-1-16
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（四）经核查，本所律师认为，博瑞有限的设立和发行人整体变更设立股
份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议
事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人持有的现行有效之《营业执照》以及《公司章程》，发行人的
经营范围为“研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环
素类化合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚
类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询和技术
服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导目录限制类和
禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为医药
中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务。发行人在其营业执照所载的范
围内开展其业务，发行人的业务自己直接经营或通过其子公司经营，其业务独
立于实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他
企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公
场所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、
完整，不存在依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
4-1-17
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（三）发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、
采购、生产及销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，
不受控股股东或其他股东控制和管辖，相关产品研发、采购、生产及销售均独
立进行。
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售
系统。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，不存在发行人的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人
员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、根据发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均不存在
在关联法人单位兼职的情况。
3、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合
同，在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人制订了独立的劳动、
人事、工资以及档案管理制度。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构与发行人股东完全分开、独立运作。
2、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机
构的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，
上述机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发行人股东及其职能部门并无
上下级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对
4-1-18
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
发行人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会
运作或生产经营活动的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务独立
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的会计部门、
独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。
2、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了财务规章制度，
财务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立
的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理
制度，符合股份有限公司会计制度的要求。
3、根据中国人民银行苏州市中心支行第 3010-06265905 号的《开户许可
证》，发行人在招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行开立了基本存款账户，
财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界
定、划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立
完整的研发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法
定程序产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的
情况；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营
和办公机构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，
独立开立银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务系统和直接面向市场的独
立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
4-1-19
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
根据公司在中证登查询的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据，截
至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东总数共计 11,358 名，均为法人、投资基金和
自然人及其他依法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况如下：
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号
1 袁建栋 境内自然人 27.69% 113,535,123
2 钟伟芳 境内自然人 9.56% 39,192,969
3 博瑞创投 其他 8.60% 35,251,144
4 先进制造 其他 4.54% 18,612,863
5 红杉智盛 其他 4.52% 18,525,264
6 健康一号 其他 2.96% 12,144,614
苏州高钺创业投资管理有限
7 公司－苏州高铨创业投资企 其他 1.79% 7,324,335
业（有限合伙）
8 德睿亨风 境内非国有法人 1.74% 7,120,731
9 茗嘉一期 其他 1.47% 6,032,000
10 Giant Sun 境外法人 0.98% 4,012,306
经核查，本所律师认为，发行人上述股东为登记在册的股东，上述股东所
持发行人股份合法有效。
（二）发行人的实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，袁建栋先生持有发行人 113,535,123 股股份，占发
行人总股本的 27.69%；钟伟芳女士系袁建栋先生的母亲及博瑞创投的普通合伙
人，直接持有发行人 39,192,969 股股份，占发行人总股本的 9.56%，并通过博
瑞创投间接控制发行人 35,251,144 股股份，占发行人总股本的 8.60%，因此，
发行人的实际控制人为袁建栋先生及其母亲钟伟芳女士。根据发行人提供的资
料，袁建栋先生及钟伟芳女士的基本情况如下：
1、袁建栋先生，身份证号码为 11010819700120****，住所地为江苏省苏
州市金阊区彩香二村 71 幢二单元****，拥有美国永久居留权；
2、钟伟芳女士，身份证号码为 32050219501115****，住所地为江苏省苏
州市金阊区彩香二村 71 幢二单元****。
经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能
力，为发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
4-1-20
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身博瑞有限的设立
博瑞有限的设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”
之“（一）博瑞有限的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立时的股权设置、股本结
构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人变更为股份有限公司
前的历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人变更设立为股份有限公司
发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》正文之“四、
发行人的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（四）发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动情况详见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司
后的历次股权变动”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
（五）发行人股份质押情况
4-1-21
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据公司在中证登查询的合并普通账户和融资融券信用账户明细数据及公
司出具的说明，经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、
实际控制人所持发行人股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境内资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内
经营许可或资质文件，其生产并形成商业化销售的主要产品均已取得所必要的
境内许可、评审或批准。
（三）发行人的境外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国境外的子公司包括博
瑞香港和博瑞欧洲。博瑞香港、博瑞欧洲的基本情况详见《律师工作报告》正
文之“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”。
根据发行人的说明以及梁延达律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意
见书，博瑞香港系根据《公司条例》（香港法例第 622 章）在公司注册处备存
的公司登记册内注册为有限公司，不存在撤销注册、进入清盘程序的情况，并
已获得开展及继续维持其业务经营所需的资质证照，且无针对公司、公司股东
及公司的董事以原讼人或被告人的身份涉及于香港法院及司法机构之诉讼。
根据《审计报告》及发行人的说明，博瑞欧洲为发行人欧洲区域医药制剂
品种的注册申请及权益持有平台，目前尚未开展实际经营。
综上，本所律师认为，上述境外子公司的经营合法、合规、真实、有效。
（四）发行人业务变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
4-1-22
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（五）发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经
营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、
持有发行人股份 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等关联方及
与发行人报告期内发生重大关联交易的其他主要关联方和关联关系详见《律师
工作报告》正文之“九、 关联交易及同业竞争”之“（一） 发行人的主要关联
方”。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
发行人报告期内发生的主要关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“（二） 发行人报告期内发生的主要关联交易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易遵循一般市场公平原则，以市场价
格定价，并经过关联交易决策程序，关联交易公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行
人中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决
策的程序。
4-1-23
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的
《关于减少关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
1、发行人的同业竞争情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及子公司主要从事医药
中间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务。根据发行人提供的资料并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至 2022
年 6 月 30 日，除控制发行人外，发行人控股股东、实际控制人中，袁建栋不存
在控制其他企业的情况，钟伟芳持有博瑞创投 49.71%的出资份额并担任执行事
务合伙人。博瑞创投主要由发行人核心员工出资设立，其《营业执照》记载的
经营范围为“企业管理咨询、商务信息咨询”，且未从事实际的业务经营，与
发行人主营业务无关联。因此，除发行人外，发行人控股股东、实际及控制人
不存在直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似业务的情况。
2、发行人关于避免同业竞争的安排
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与
发行人之间不存在同业竞争；发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；
发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋、建筑物
截至2022年6月30日，发行人及其子公司拥有的房屋、建筑物如《律师工作
报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（一） 房屋、建筑物”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得该等房屋及建筑物完备
的权属证书，房屋所有权不存在争议。
4-1-24
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（二）土地使用权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如《律师工
作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（二） 土地使用权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已合法取得该等国有土地使用
权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）在建工程
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人余额超过 5,000 万元的房产重大在建工程如
《律师工作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（三） 在建工程”所
示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司该等在建工程已办理相关规划、
施工手续，合法有效。
（四）知识产权
1、专利权
（1）发行人单独所有的专利
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司单独所有的专利如《律师工作
报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（四） 知识产权”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等专利，并已取得
完备的权属证书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
（2）发行人与第三方共有的专利
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司与第三方共有的专利如《律师
工作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（四） 知识产权”所示。
经本所核查，发行人与共有人合法拥有该等专利，并已取得完备的权属证
书，专利权不存在争议。根据相关法律的规定，发行人作为上述专利的共有人，
使用上述专利不存在障碍。
2、商标专用权
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有的商标专用权如《律师工
作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”之“（四） 知识产权”所示。
4-1-25
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有该等商标，并已取得
完备的权属证书，不存在权属争议或潜在纠纷。
（五）域名
截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名如《律师工作报告》
正文之“十、 发行人的主要财产”之“（五） 域名”所示。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述域名，不存在权属争议或潜
在纠纷。
（六）子公司
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的子公司情况如《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（六）子公司”所示。
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述子公司权益真实、合法、有效，
不存在权属争议或潜在纠纷。
（七）主要生产经营设备
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备情况如《律师工作报
告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（七）主要生产经营设备所示”。
经核查，本所律师认为，发行人上述主要生产经营设备是在变更设立股份
公司时发起人以净资产投入或在设立后购买而取得的，上述主要生产经营设备
为发行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
（八）房屋租赁
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司主要承租房屋的情况如《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（八）房屋租赁”所示。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述房屋租赁合同合法有效。
（九）权利限制
4-1-26
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》中已披露
的情形外，发行人及其子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同
除关联交易合同外，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行
的重大合同情况详见《律师工作报告》正文之“十一、 发行人的重大债权、债
务”之“（一）发行人的重大合同”。
经核查，本所律师认为，上述合同的签订主体均为发行人或其子公司，其
内容和形式不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，不存在可能对发行
人的存续、经营造成重大影响的纠纷或潜在纠纷，其履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》中
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提
供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的注册资本变化
4-1-27
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
发行人报告期内的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》正文
之“七、发行人的股本及其演变”之“（四）发行人变更为股份有限公司后的
历次股份变动情况”所述。
（二）发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生证监会相关规范性文件所界定
的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，除本次发
行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资
扩股或拟进行证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大资
产重组的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2015 年 8 月 24 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》
（二）发行人章程的历次修改
报告期内及报告期末至本法律意见书出具之日的期间内，发行人章程的修
改情况如下：
序号 修改日期 决策程序 修改原因
1. 2019 年 1 月 24 日 2019 年第一次临时股东大会 增加注册资本
首次公开发行股票并在科
2. 2019 年 3 月 18 日 2019 年第二次临时股东大会
创板上市
修订关于征集股东权利的
3. 2020 年 5 月 12 日 2019 年年度股东大会
条款
4. 2020 年 11 月 30 日 2020 年第一次临时股东大会 变更公司经营范围
调整公司回购股份、累积
5. 2021 年 9 月 27 日 2021 年第二次临时股东大会
投票权等相关规定
4-1-28
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
序号 修改日期 决策程序 修改原因
根据《公司法》《证券
6. 2022 年 5 月 9 日 2021 年年度股东大会 法》《上市公司章程指
引》等相关规定进行修订
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立时的《公司章程》制定、发行人报告期内历次《公司章程》
的修改均已履行法定程序；
（2）发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、
监事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及
《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举
了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
发行人为已上市的股份有限公司，其已将召开的历次股东大会、董事会、
监事会会议文件刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证
券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的决议内容及签署真实、合法、有效。
4-1-29
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定；
（2）报告期内，由于发行人生产经营需要以及董事、监事和高级管理人员
工作需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，
并履行了必要的法律程序；
（3）报告期内，发行人核心技术人员未发生过变化；
（4）发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权范
围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司在最近三年执行的税种、税率符合国家法律、法规
和地方性法规的要求；
（2）发行人及其子公司在最近三年享受的主要税收优惠政策、主要财政补
贴是合法、合规、真实、有效的；
（3）发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法
规而受到行政处罚的情形。发行人子公司所受到的税务主管部门作出的行政处
理不属于行政处罚，所涉事项不构成重大违法行为，对本次发行不构成实质性
障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
4-1-30
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大
行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人的劳动用工及社会保障情况符合有关法律、
法规的规定，报告期内不存在因违反有关劳动用工或社会保障方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用方向
经发行人第三届董事会第六次会议、2021 年年度股东大会、第三届董事会
第九次会议、第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议
决定，发行人本次发行及上市所募集的资金将全部投入下列拟投资项目：
单位：万元
序号 投资项目 项目总投资 预计使用募集资金投资
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸
1 入剂及其他化学药品制剂生产基地和生 23,990.54 15,862.92
物医药研发中心新建项目（二期）
2 补充流动资金 8,940.39 6,798.39
合计 29,990.54 22,661.31
注：发行人吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）建
设主体为发行人，项目建成后拟由发行人全资子公司博瑞制药进行生产运营。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本
次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，发行人将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规
定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资
金使用计划确保专款专用。
4-1-31
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（二）本次募集资金投资项目
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和
规范性文件以及国家相关政策的规定；发行人本次募集资金投资项目已按照有
关法律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审
批意见；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他
人合作，不会导致同业竞争。
（三）项目合作情况
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，本次募集资金投资
项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
（四）前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资
金的使用与原募集计划一致。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、
法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（1）发行人业务发展目标与主营业务一致；
（2）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、行政处罚
4-1-32
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》
正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚”。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，上述行政处罚对应的罚款已支
付完毕，且不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形或其他导
致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，不属于重大
行政处罚案件，所涉违法行为不属于重大违法行为。
2、诉讼、仲裁情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的金额占
发行人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1,000 万元的诉
讼、仲裁（合称“重大诉讼、仲裁”）情况，除此以外，发行人及其子公司存
在的尚未了结的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》
正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的诉讼、
仲裁或行政处罚”。
经核查，上述诉讼案件涉诉金额较小，且合计占发行人报告期内各期利润
总额的比例较小，对发行人财务状况和持续经营不构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司
不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）发行人的实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理袁建栋先生及发行人实际控制人
钟伟芳女士的书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督管
理 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、 中 国 证
监 会 江 苏 监 管 局 网 （http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国 市场 监管行政 处罚文 书网 官方网站
4-1-33
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（https://cfws.samr.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在袁建栋先生、
钟伟芳女士作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会证券期货监督
管 理 信 息 公 开 目 录 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml） 、 中 国 证
监 会 江 苏 监 管 局 网 （http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国 市场 监管行政 处罚文 书网 官方网站
（https://cfws.samr.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，不存在博瑞创投作
为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书（申报稿）》，特别对发行人引
用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存
在不一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律
师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人财务性投资情况
经核查，发行人上市公司第三届董事会第十四次会议决议日前 6 个月至本
次发行前，新投入及拟投入的财务性投资折合人民币共计 7,133.55 万元，出于
谨慎性考虑，发行人向上取整为 7,140.00 万元，从本次募集资金中扣除。上述
4-1-34
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
财务性投资占发行人合并报表归属于母公司的净资产金额的 4.2583%，不属于
金额较大的财务性投资。
（二）发行人及其董监高报告期内被采取的监管措施情况
发行人及其董监高报告期内被采取的监管措施情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（二）发行人及其
董监高报告期内被采取的监管措施情况”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内受到上海证券交易所出具监管工
作函、予以监管关注、江苏证监局出具警示函的事项及发行人董事、副总经理、
董事会秘书王征野被上海证券交易所予以通报批评事项，不属于证监会行政处
罚或证券交易所公开谴责或现任董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌违法违
规正被证监会立案调查等影响本次发行上市的实质条件的情况，对本次发行上
市不构成障碍。
（三）发行人及其子公司、参股公司房地产业务经营情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司、参股公司的经营范围或主营业务情况详见《律师工作报告》
正文之“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题”之“（三）发行人及其
子公司、参股公司房地产业务经营情况”。
经核查，发行人及其子公司的经营范围或主营业务均不涉及房地产开发、
经营、销售等。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房
的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地
产开发经营资质证书。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公
司、参股公司均未持有房地产开发企业资质证书等与房地产开发经营相关的资
质。
二十三、结论意见
4-1-35
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和
授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》
及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书（申报稿）》
引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行尚需获得上交
所核准并报证监会履行发行注册程序。
4-1-36
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵洋 王峰
任为
冯曼
4-1-37
