民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规
定，对博瑞医药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如
下：
一、 本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 12 日出具的《关于同意博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1883 号），同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”
或“公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 41,000,000 股，并于 2019 年 11 月 8 日在上海证券交易
所科创板上市，发行完成后总股本为 410,000,000 股，其中有限售条件流通股
373,035,473 股，无限售条件流通股 36,964,527 股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票
上市之日起 36 个月，共涉及限售股股东数量为 8 名，对应股票数量为 199,087,229
股，占公司总股本 48.56%，将于 2022 年 11 月 8 日起上市流通。
如无特别说明，本核查意见的简称与《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股份完成后，总股本 410,000,000 股，其中有限售条
件流通股 373,035,473 股，无限售条件流通股 36,964,527 股。截至 2022 年 10 月
30 日，公司因可转换公司债券转股，增加股本 84 股，公司未发生其他因利润分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
1
三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《博瑞医药首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《博瑞医
药首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所
持有的股份承诺如下：
(一) 股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人袁建栋和公司实际控制人钟伟芳承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发
行人股份。
（2）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（3）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让
所得将归发行人所有。
（4）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司股东博瑞创投承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业
所持发行人股份。
（2）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
3、公司股东红杉智盛承诺：
（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 1,785,636 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 13,624,613 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自本次发
行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人
该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人
892,818 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 6,812,306
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股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的
股份。
（3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,086,216 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 8,287,956 股）。自发行人股
票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该
部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
4、公司股东弘鹏投资承诺：
（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 297,606 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 2,270,769 股）。自发行人完成上述增资
扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自本次发
行及上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人
该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人
148,803 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 1,135,384
股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的
股份。
（3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,272,123 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 9,706,448 股）。自发行人股
票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该
部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
5、公司股东广发乾和承诺：
（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 734,641 股股份（在发行人资本
公积转增股本完成后，该等股份增加至 5,605,397 股）。自发行人完成上述增资
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扩股工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自发行人
股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人
该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人
115,942 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 884,651
股）。自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的
股份。
（3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 348,079 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 2,655,884 股）。自发行人股
票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该
部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
6、公司股东境成高锦承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人股份，也不由发行人回购本企业
所持发行人股份。
（2）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
7、公司股东珠海擎石承诺：
（1）本企业通过增资扩股方式取得发行人 9,374 股股份（在发行人资本公
积转增股本完成后，该等股份增加至 71,525 股）。自发行人完成上述增资扩股
工商变更登记手续之日（2018 年 12 月 10 日）起三十六个月内及自发行人股票
上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部
分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（2）本企业通过股份转让方式从发行人实际控制人钟伟芳处受让发行人
640 股股份（在发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 4,883 股）。
4
自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业
所持发行人该部分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（3）除上述第 1 项、第 2 项情形外，本企业持有发行人 1,921 股股份（在
发行人资本公积转增股本完成后，该等股份增加至 14,657 股）。自发行人股票
上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持发行人该部
分的股份，也不由发行人回购本企业所持发行人该部分的股份。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让本企业所持发行人股份的，
转让所得将归发行人所有。
8、公司董事长、总经理、核心技术人员袁建栋承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发
行人股份。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
董事任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人持有发行人股份的百分之二
十五，在本人离职后六个月内，不转让本人持有发行人股份。如本人在任期届满
前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵
守上述规定。
（3）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人所
持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（4）本人所持发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
（5）上述锁定期届满后 4 年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过
本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职
后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。
（6）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司原董事、副总经理、原董事会秘书王征野和公司原董事、副总经理李凯
以及公司财务总监邹元来承诺：
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（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行
人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事任职期间，每年间接转让
的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的百分之二十五，在本人离职后
六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本人在任期届满前离职的，本人
承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守上述规定。
（3）本次发行及上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者本次发行及上市之日后六个月期末收盘价低于发行价，本人间
接持有发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（4）本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接所持发行人股份在锁定期满
后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
（5）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
及上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额
或本人间接持有发行人股份。
（6）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司原监事、核心技术人员黄仰青承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行
人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
监事任职期间，每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的
百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本
人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，遵守上述规定。
（3）上述锁定期届满后 4 年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过
本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职
后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。
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（4）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
及上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额
或本人间接持有发行人股份。
（5）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司原监事张丽承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行
人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。
（2）上述锁定期届满后，在本人担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
监事任职期间，每年间接转让的发行人股份不得超过本人间接持有发行人股份的
百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。如本
人在任期届满前离职的，本人承诺应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，遵守上述规定。
（3）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
及上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额
或本人间接持有发行人股份。
（4）上述承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司核心技术人员郭明、王兵峰、王玉怀承诺：
（1）自本次发行及上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本
人不转让或者委托他人管理本人所持博瑞创投的出资份额或本人间接持有发行
人股份，不由博瑞创投回购本人所持博瑞创投的出资份额。
（2）上述锁定期届满后 4 年内，本人每年间接转让的发行人股份不得超过
本人间接持有发行人股份的百分之二十五，但减持比例可累积使用；在本人离职
后六个月内，不转让本人间接持有发行人股份。
（3）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
及上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不得减持本人所持博瑞创投的出资份额
或本人间接持有发行人股份。
（4）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
(二) 持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺
7
1、公司控股股东、实际控制人袁建栋和公司实际控制人钟伟芳承诺：
（1）如果在锁定期满后，本人拟减持本人所持发行人股份的，将认真遵守
中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，作为发行人的实际控制人，
本人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）本人减持本人所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于非公开转让方式、集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等。
（3）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份总数
不超过发行人上一年度末总股本的 5%，若减持当年发行人出现公积金或未分配
利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期满
后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低于
发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
（4）本人减持本人所持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按
照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如发行人上市时尚未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自本次发行
及上市之日起 3 个完整会计年度内，本人不得减持本人所持发行人股份；自本次
发行及上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的本人所
持发行人股份不得超过发行人股份总数的 2%。
（6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
（7）如果本人未履行上述减持意向，本人所持发行人股份自本人未履行上
述减持意向之日起六个月不得减持。
2、公司股东博瑞创投承诺：
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真
遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股
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价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
（2）本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。
（3）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份总
数不超过发行人上一年度末总股本的 5%，若减持当年发行人出现公积金或未分
配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。锁定期
满后 2 年内通过证券交易所以大宗交易或者集中竞价形式减持的，减持价格不低
于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，
并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
（6）如果本企业未履行上述减持意向，本企业所持发行人股份自本企业未
履行上述减持意向之日起 6 个月不得减持。
3、公司股东宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持本企业所持发行人股份的，将认真
遵守中国证监会、上证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、
开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减
持。
（2）本企业减持本企业所持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、盘后固定
价格交易、协议转让方式等。
（3）本企业所持发行人股份在锁定期满之日起二十四个月内，每十二个月
内转让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。本企业减持所持
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有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级
市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应按照《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定及时、准确地履行信
息披露义务。
（5）如果本企业未履行上述减持意向，本企业愿承担因此而产生的一切法
律责任。
截至本核查意见披露日，申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 199,087,229 股，占公司总股本 48.56%。本
次上市流通的均为首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2022 年 11 月 8 日
（三）本次部分限售股上市流通明细清单：
持有限售股占公
持有限售股 本次上市流 剩余限售股数
序号 股东名称 司总股本比例
数量（股） 通数量（股） 量（股）
（%）
1 袁建栋 113,535,123 27.6915% 113,535,123 0
2 钟伟芳 39,192,969 9.5593% 39,192,969 0
3 苏州博瑞鑫稳管理咨询合
35,251,144 8.5978% 35,251,144 0
伙企业(有限合伙)
4 宁波梅山保税港区红杉智
盛股权投资合伙企业（有 6,812,306 1.6615% 6,812,306 0
限合伙）
5 宁波保税区弘鹏股权投资
1,135,384 0.2769% 1,135,384 0
合伙企业（有限合伙）
6 广发乾和投资有限公司 884,651 0.2158% 884,651 0
7 珠海境成私募基金管理有
限公司－苏州境成高锦股 2,270,769 0.5538% 2,270,769 0
权投资企业（有限合伙）
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持有限售股占公
持有限售股 本次上市流 剩余限售股数
序号 股东名称 司总股本比例
数量（股） 通数量（股） 量（股）
（%）
8 珠海擎石投资合伙企业
4,883 0.0012% 4,883 0
（有限合伙）
合计 199,087,229 48.5578% 199,087,229 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 199,087,229
合计 199,087,229
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，博瑞医药限售股份持有人
严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。本次限售股份上市流通符
合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间等均符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和股东承诺的要求；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁
定承诺。保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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