北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
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二〇二二年十一月
北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下
简称“博瑞医药”“公司”）的委托，担任博瑞医药以简易程序向特定对象发行
股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问就公司本次发行的发
行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发
行人本次发行之发行过程及认购对象的合规性相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师
出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发
行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关
主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函
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的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认
及所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承
诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人
所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见
书的支持性材料。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具如下意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材
料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的
证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性或准确性作出
任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
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在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
《律师工作报告》中使用的简称和定义具有相同含义。
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一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022 年 4 月 15 日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同
意发行人董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自发行人 2021
年年度股东大会审议通过之日起至发行人 2022 年年度股东大会召开之日止。
2、2022 年 5 月 9 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种
类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、
发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决
定，并授权发行人董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 6 月 7 日，发行人召开第三
届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股
票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定
对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，认为发行
人具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行
方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售
期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
4、2022 年 8 月 15 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程
序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发
行股票论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
5、2022 年 9 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于二次修订公
司以简易程序向特定对象发行服票的预案的议案》《关于二次修订公司以简易程
序向特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于二次修订公司以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
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资金使用情况报告的议案》《关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认
购协议的议案》等议案。
6、2022 年 9 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对
象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于三次修订公司以
简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于三次修订公司以简易程序向
特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于三次修订公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，确认了本次发行
竞价结果和具体发行方案。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2022 年 9 月 30 日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的《关于受理博瑞生物医药（苏州）股份有限公司科创板上市公司发行证券
申请的通知》（上证科审（再融资）[2022]231 号），上交所科创板上市审核中
心对发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022
年 10 月 11 日向中国证监会提交注册。
2、2022 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2720 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批
准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主承销商”）
签署的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司与与民生证券股份有限公司关于博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司非公开发行股票之主承销协议书》，民生证券
担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的认购邀请书的发送、竞价
结果、定价和配售对象的确定、签署股份认购合同及缴款验资过程如下：
（一）认购邀请书的发送
2022 年 9 月 20 日（T-3 日）至 2022 年 9 月 23 日（T 日）上午 9:00 期间，
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在本所律师的见证下，发行人及主承销商向截至 2022 年 9 月 9 日中登公司登记
在册的前 20 名股东（不含关联方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险机构投资者以及股东大会决议公告后已提交认购意向书的 49 家投
资者，合计 104 名投资者发送了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购
报价单》等相关附件。
《认购邀请书》列明了本次发行的发行对象与条件，认购时间安排，申购安
排，特别提示等内容。《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，
以及同意与发行人签署《附生效条件的股份认购合同》，并按《缴款通知书》按
时足额补缴认购款项的意思表示等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发
行人有关本次发行的董事会、股东大会决议和《博瑞生物医药（苏州）股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，以及《公司法》《证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的
内容符合《实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的竞价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即 2022 年 9
月 23 日 9:00 时至 12:00 时期间，发行人及主承销商共收到 14 名申购对象的《申
购报价单》，具体申购情况如下：
发行对 申购价格 申购金额 保证金 是否有
序号 发行对象
象类别 （元/股） （万元） （万元） 效申购
21.00 15,000
汇安基金管理有限责任 公募基
1 18.80 16,900 无需 是
公司 金
17.00 17,000
苏州苏新股权投资合伙
2 其他 19.71 3,000 200 是
企业（有限合伙）
18.27 1,000
3 长沙商业物流有限公司 其他 200 是
17.16 1,100
上海垒土资产管理有限
4 公司-垒土崆峒 7 期私 其他 18.18 2,000 200 是
募证券投资基金
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上海垒土资产管理有限
5 公司-垒土崆峒 6 期私 其他 18.06 4,000 200 是
募证券投资基金
6 李怡名 自然人 18.02 3,000 200 是
7 汤志超 自然人 18.01 1,500 200 是
上海紫阁投资管理有限 18.00 1,000
8 公司-紫阁骏益 1 号私 其他 17.00 1,500 200 是
募证券投资基金 16.65 2,000
17.88 1,000
9 公募基
财通基金管理有限公司 17.38 1,600 无需 是
金
16.75 10,100
17.80 3,500
公募基
10 嘉实基金管理有限公司 17.30 4,200 无需 是
金
16.80 4,400
11 赣州工兴中允股权投资
其他 17.26 1,200 200 是
合伙企业（有限合伙）
16.94 1,500
公募基
12 诺德基金管理有限公司 16.81 2,800 无需 是
金
16.65 3,300
16.88 1,000
13 何振权 自然人 200 是
16.61 1,000
14 UBS AG 其他 16.75 1,600 200 是
合计 2,000 -
根据上述认购对象提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，本次发行
有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象
符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.18 元/股，发行股数
为 12,464,966 股，募集资金总额为 226,613,081.88 元，未超过本次发行方案中规
定的拟发行股票数量上限 13,643,172 股，未超过拟使用募集资金总额 22,661.31
万元。
本次发行对象最终确定为 4 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
序 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
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号 （月）
1 汇安基金管理有限责任公司 9,295,929 168,999,989.22 6
苏州苏新股权投资合伙企业（有限
2 1,650,165 29,999,999.70 6
合伙）
上海垒土资产管理有限公司-垒土
3 968,817 17,613,093.06 6
崆峒 7 期私募证券投资基金
4 长沙商业物流有限公司 550,055 9,999,999.90 6
合计 12,464,966 226,613,081.88 -
经核查，本所律师认为：
本次发行最终确定的发行价格为 18.18 元/股，不低于 16.61 元/股的发行底价；
发行股数为 12,464,966 股，募集资金总额为 226,613,081.88 元，未超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量上限 13,643,172 股，未超过拟使用募集资金总额
22,661.31 万元。
本次发行最终确定的认购对象 4 家，不超过 35 家，认购对象符合发行人关
于本次发行的股东大会会议决议、董事会决议、《博瑞生物医药（苏州）股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》，以及《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
上述认购对象均为符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构
投资者，具备认购本次发行股票的主体资格。
（四）签署股份认购合同
2022 年 9 月 27 日，发行人与各发行对象分别签署了《博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购合同》
（以下简称“《股份认购合同》”）。《股份认购合同》已约定“1、本合同经
甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）
甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；（2）甲方本次发行
获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。2、上述条
件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。”除此之外，《股份认购
合同》明确约定了各发行对象股票的认购价格、认购股票数量、认购款项的支付
方式、争议解决等事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份
认购合同》，符合《实施细则》的规定。
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（五）缴款及验资
1、发行人于 2022 年 11 月 15 日向上述获得配售股份的投资者发出了《博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
2、2022 年 11 月 21 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公 W[2022]B142 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，保荐
机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到博瑞医药向特定对象发行股票申购
资金人民币 226,613,081.88 元。
3、2022 年 11 月 18 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户
划转了认购股款。
4、2022 年 11 月 21 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公 W[2022]B143 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，发行
人向 4 名投资者发行 12,464,966 股新股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 18.18
元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 226,613,081.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
6,798,784.56 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 219,814,297.32 元，
其中新增注册资本人民币 12,464,966.00 元，资本公积人民币 207,349,331.32 元。
经核查，本所律师认为，发行对象已按照《缴款通知书》约定的时间缴纳其
应予缴纳的认购款项，本次发行的募集资金已验资到位。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经
本所律师核查。本次发行获配的 4 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评
估，其中：汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）
和上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期私募证券投资基金为专业投资者。
长沙商业物流有限公司为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4 级。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为 R3
级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供
的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销
商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为本次发行风险等级
与投资者分类及风险承受等级相匹配。
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北京市竞天公诚事务所 法律意见书
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的材料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会等网
站，本次发行的最终认购对象中：
1、汇安基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参
与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律
法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
2、长沙商业物流有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自
有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和
规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
3、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）和上海垒土资产管理有限公司-
垒土崆峒 7 期私募证券投资基金属于私募证券基金，已在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案，其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行不存在
“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本
次发行认购”。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承
销管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东
大会决议的相关要求。
（四）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通
过结构化等形式间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利
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益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；本次发行对象
符合相关法律法规和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律
文件形式和内容合法、有效；本次发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发
行股份数量、发行对象所获认购股份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行
人有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋
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