民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2720 号）批复，同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、
“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构（主承销商）”、
“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），认为博瑞医药本次发行过
程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及博瑞医药有关
本次发行的股东大会、董事会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选
择公平、公正，符合博瑞医药及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022
年 9 月 21 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
1
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.61 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.18 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 87.61%，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发
行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 12,464,966 股，未超过公司股东
大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限 13,643,172 股，且发行股数超过本次发行方
案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人 2021
年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按
照《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数
的原则，本次发行对象最终确定为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期私募证券
投资基金和长沙商业物流有限公司共 4 名投资者。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
锁定期
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
1 汇安基金管理有限责任公司 9,295,929 168,999,989.22 6
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 1,650,165 29,999,999.70 6
上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期
3 968,817 17,613,093.06 6
私募证券投资基金
4 长沙商业物流有限公司 550,055 9,999,999.90 6
合计 12,464,966 226,613,081.88 -
（五）募集资金量及发行费用
2
本次募集资金总额为 226,613,081.88 元，扣除相关发行费用 6,798,784.56 元
（不含税）后募集资金净额 219,814,297.32 元，符合中国证监会相关法律法规的
要求。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，博瑞医药本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金量及发行费用及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授
权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2022 年 5 月 9 日，公司 2021 年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发
行有关的全部事宜。
2022 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行
相关的议案。
2022 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生
效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股
票的预案的议案》等议案。
2022 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于更新公
司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司解除与特定对象签
3
署的附生效条件股份认购协议的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关
的议案。
2022 年 9 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附
生效条件的股份认购协议的议案》、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票的预案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门批准程序
2022 年 9 月 30 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再
融资）[2022]231 号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对
象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 10 月 11 日向中国证监会提交
注册。
2022 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意博瑞生物医
药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
2720 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，
并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2022 年 9 月 20 日（T-3 日）至 2022 年 9 月 23 日（T 日）上午 9:00 期间，
在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向
104 名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至 2022 年 9 月 9 日发行人前 20 名
股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》
规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及提交认
购意向书的 49 投资者。
经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注
册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人
关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。发送的《认购邀
请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确
4
定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2022 年 9 月 23 日（T 日）上午 9:00～12:00，
在北京市竞天公诚律师事务所的见证下，本次发行共收到 14 份申购报价单，所
有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、保荐机构（主
承销商）与北京市竞天公诚律师事务所的共同核查，14 名申购对象中有 4 名属
于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 10 名申购对象已按时足
额缴纳了申购保证金。上述 14 名申购对象均已向保荐机构（主承销商）提供了
无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券
投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。
有效申购价格区间为 21.00 元～16.61 元，有效申购金额为 55,200 万元。民
生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2022 年 9 月 23 日
12:00，上述 14 名申购对象缴纳了申购保证金，共计 2,000 万元，除证券投资基
金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。此外，国泰君安证
券股份有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》。未获配及缴纳保证
金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
发行对象 申购价格 申购金额 保证金 是否有
序号 发行对象
类别 （元/股） （万元） （万元） 效申购
21.00 15,000
汇安基金管理有限责任公
1 公募基金 18.80 16,900 无需 是
司
17.00 17,000
苏州苏新股权投资合伙企
2 其他 19.71 3,000 200 是
业（有限合伙）
18.27 1,000
3 长沙商业物流有限公司 其他 200 是
17.16 1,100
5
上海垒土资产管理有限公
4 司-垒土崆峒 7 期私募证券 其他 18.18 2,000 200 是
投资基金
上海垒土资产管理有限公
5 司-垒土崆峒 6 期私募证券 其他 18.06 4,000 200 是
投资基金
6 李怡名 自然人 18.02 3,000 200 是
7 汤志超 自然人 18.01 1,500 200 是
上海紫阁投资管理有限公 18.00 1,000
8 司-紫阁骏益 1 号私募证券 其他 17.00 1,500 200 是
投资基金 16.65 2,000
17.88 1,000
9
财通基金管理有限公司 公募基金 17.38 1,600 无需 是
16.75 10,100
17.80 3,500
10 嘉实基金管理有限公司 公募基金 17.30 4,200 无需 是
16.80 4,400
11 赣州工兴中允股权投资合
其他 17.26 1,200 200 是
伙企业（有限合伙）
16.94 1,500
12 诺德基金管理有限公司 公募基金 16.81 2,800 无需 是
16.65 3,300
16.88 1,000
13 何振权 自然人 200 是
16.61 1,000
14 UBS AG 其他 16.75 1,600 200 是
合计 2,000 -
经核查，发行人和保荐机构（主承销商）认为，上述参与申购的 14 名申购
对象均按照《认购邀请书》的约定提交了符合要求的《申购报价单》及其附件，
其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，均
已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要
求，其中涉及私募投资基金的均已全部完成备案。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档等情况，按照申购价格优先、
申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优
先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行价格、发行数量、发行对象、
获配金额以及获配数量。
发行人与保荐机构（主承销商）根据以上配售原则形成最终配售结果，内容
包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应
缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
6
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为
18.18 元/股，发行数量为 12,464,966 股，募集资金总额为 226,613,081.88 元。发
行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 汇安基金管理有限责任公司 9,295,929 168,999,989.22 6
2 苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙） 1,650,165 29,999,999.70 6
上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7
3 968,817 17,613,093.06 6
期私募证券投资基金
4 长沙商业物流有限公司 550,055 9,999,999.90 6
合计 12,464,966 226,613,081.88 -
本次发行对象最终确定为 4 名，为汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期私募
证券投资基金和长沙商业物流有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构
投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册
管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送
的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守
了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（五）获配对象的出资来源情况
保荐机构（主承销商）查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份
认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了
核查。
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴
的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象具备履行本次认购义务的能
力，认购资金来源合法合规。
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（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的投资者，均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
汇安基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划参与认购，上述参与配
售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法
规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
长沙商业物流有限公司属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资
金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范
性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）和上海垒土资产管理有限公司-垒
土崆峒 7 期私募证券投资基金属于私募证券基金，已在中国证券投资基金业协会
完成私募投资基金备案，其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件的规定，完成私募投资基金管理人登记。
本次发行获配的 4 名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：
汇安基金管理有限责任公司、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）和上海垒
土资产管理有限公司-垒土崆峒 7 期私募证券投资基金为专业投资者。长沙商业
物流有限公司为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4 级。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为 R3
级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供
的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和
《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销
商）和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为本次发行风险等级
与投资者分类及风险承受等级相匹配。
（七）缴款与验资
发行人于 2022 年 11 月 15 日向上述获得配售股份的投资者发出了《博瑞生
8
物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
2022 年 11 月 21 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公 W[2022]B142 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，保荐
机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到博瑞医药向特定对象发行股票申购
资金人民币 226,613,081.88 元。
2022 年 11 月 18 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划
转了认购股款。
2022 年 11 月 21 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（苏公 W[2022]B143 号），经审验，截至 2022 年 11 月 18 日止，发行
人向 4 名投资者发行 12,464,966 股新股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 18.18
元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 226,613,081.88 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
6,798,784.56 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 219,814,297.32 元，
其中新增注册资本人民币 12,464,966.00 元，资本公积人民币 207,349,331.32 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴
款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》、《实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 9 月 30 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于受理博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再
融资）[2022]231 号），上交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募
集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司
于 2022 年 10 月 1 日进行了公告。
2022 年 10 月 10 日，公司收到上海证券交易所就公司以简易程序向特定对象发
行股票事项申请的审核意见，公司以简易程序向特定对象发行股票符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，公司于 2022 年 10 月 12 日进行了公告。
2022 年 11 月 11 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意博瑞生
物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
9
2720 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 11 月 12
日进行了公告。
保荐机构还将督导发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办
法》、《实施细则》及其他关于信息披露的法律法规的规定，在本次发行正式结
束后履行相应的信息披露义务。
五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国
证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、上交所颁布的《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之
签章页）
保荐代表人：
黄丹青 邵航
法定代表人（代行）：
景忠
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
11
