博瑞医药：关于签订租赁合同暨关联交易的公告2023-04-25
证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2023-029
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于签订租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）
全资子公司博原制药（山东）有限公司（以下简称“博原制药”）拟与博泽格霖
（山东）药业有限公司（以下简称“博泽格霖”）签署资产租赁合同，将其位于
山东省枣庄市峄城区峨山镇化工园区华山路东 18 号的部分资产出租给博泽格霖
使用，租赁期 5 年，自 2023 年 6 月 1 日起至 2028 年 5 月 31 日止，租金为每月
253.1655 万元，年租金为 3,037.986 万元
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议
一、关联交易概述
（一）关联交易履行的审议程序
博泽格霖为公司吸入制剂原料供应商，为满足公司吸入制剂研发生产需要，
公司全资子公司博原制药拟与博泽格霖签署资产租赁合同，将其位于山东省枣庄
市峄城区峨山镇化工园区华山路东 18 号的部分资产出租给博泽格霖用于研发、
生产经营活动及员工住宿。租赁期 5 年，自 2023 年 6 月 1 日起至 2028 年 5 月
31 日止，租金为每月 253.1655 万元，年租金为 3,037.986 万元。
公司董事长兼总经理袁建栋先生担任博泽格霖董事长。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十四）项规定，袁建栋先生为公司的关联自
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然人，由袁建栋先生担任董事的博泽格霖为公司的关联法人。本次交易构成关联
交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上，本次交易尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长兼总经理袁建栋先生担任博泽格霖董事长。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 15.1 条（十四）项规定，袁建栋先生为公司的关
联自然人，由袁建栋先生担任董事的博泽格霖为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、基本情况
企业名称：博泽格霖（山东）药业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李昊
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2020-07-27
住所：山东省枣庄市峄城区峨山镇化工产业园华山路东 18 号
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：博诺康源（北京）药业科技有限公司持有其 100%股权
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2、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,432.27
负债总额 1,309.68
资产净额 2,122.59
营业收入 119.76
净利润 -306.88
注：上述数据经北京东审会计师事务所审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为博原制药位于山东省枣庄市峄城区峨山镇化工园区华山路
东 18 号的部分资产，本次交易类别为租出资产。
（二）交易标的情况说明
1、租赁物所有权人：博原制药（山东）有限公司
2、租赁范围：鲁（2021）枣庄市不动产权第 2000214 号土地使用权及厂房
等现有房屋建筑物（扣除甲 3 车间）及机器设备资产等
3、权属情况说明：博原制药向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行贷
款 1 亿元，贷款期限为 2021 年 8 月 3 日至 2026 年 8 月 3 日，利率 4.9000%，
以鲁（2021）枣庄市不动产权第 2000214 号国有建设用地使用权作为抵押担
保，作价金额 1,213 万元。
本次交易标的产权清晰。截至本公告披露日，除前述情形外，不存在其他
抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍租赁物使用的其他情况。
四、关联交易的定价情况
博原制药委托天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对租赁物进行评
估，评估基准日为 2023 年 2 月 28 日，具体情况如下：
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（一）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法。
租金计算公式为：
年租金（毛租金）评估值=净租金+租赁税费
1、净租金的确认
净租金通过资产基准日市场价值、剩余使用年限和折现率计算。计算公式
如下所示：
A= V/（1-1/（1+r）^n）×r
式中：A—净租金
V—资产基准日市场价值
r—折现率
n—剩余使用年限
（1）资产评估基准日市场价值
根据评估目的及标的资产特点，本次评估采用成本法确定房屋建（构）筑
物的基准日市场价值具体如下所示：
1)对于企业所属的房屋建（构）筑物、机器设备的评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置全价的测算
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
①房屋建筑物的重置成本一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资
金成本和应扣除的增值税。计算公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
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a.建安综合造价
鉴于委估房屋的施工日期距评估基准日较近，评估人员查阅了房屋建筑物
的施工合同，并结合房屋建筑物具体情况综合考虑，本次评估采用不含工程税
金的施工合同价格作为建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率
按实际贷款合同规定的利率：贷款市场报价利率（LPR）+1.05%计算，工期按
建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率×
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d.应扣除的增值税
根据财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、《关于深化增值税改革有关政策
的公告》财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对于符合增
值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计
算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税
项目/1.06×6%
②设备资产的重置成本一般包括：设备购置价格、运杂费、安装调试费、
基础费、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。计算公式如下：
重置成本=设备购置价格+运杂费+前期及其他费用+安装调试费+基础费+资
金成本-应扣除的增值税
a.设备购置价格
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对于购置日期距评估基准日较近的设备，评估人员在检查其购置合同、发
票及记账凭证等会计资料后，以核实后的账面价值为设备的购置价格；对于购
置日期距评估基准日较远的设备，评估人员通过网络、电话或实地询价的方式
确定设备的购置价格。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建
设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本
资金成本系在建设期内为安装建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
实 际 贷 款 合 同 的 利 率 计 算 ， 即 基 准 日 贷 款 市 场 报 价 利 率 （ LPR ）
3.65%+1.05%=4.70%，工期按安装建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理安装建设工期×贷款利
率×1/2
d.应扣除的增值税
根据财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、《关于深化增值税改革有关政策
的公告》财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对于符合增
值税抵扣条件的，按计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。其计算公式
如下：
应扣除增值税=设备含税购置价/1.13×13%+前期及其他费/1.06×6%+（安
装调试费+运杂费+基础费）/1.09×9%
B.综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定资产的综合成新率。
a.理论成新率的计算
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
b.勘察成新率的测定
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首先将影响资产成新率的主要因素分项，结合现场勘察实际现状确定各分
项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
c.综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）对于企业所属的土地使用权评估采用市场法。计算公式为：待估宗地价
格 = 比较实例宗地价格×交易情况修正×日期修正×区域因素修正×个别因素
修正
A. 交易情况修正
交易情况修正是排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例的价格
偏差，将其成交价格修正为正常市场价格。
交易情况修正公式：PE1=P01×Ep/EE
PE1：交易情况修正后比较实例价格
P01：交易情况修正前比较实例价格
Ep：待估宗地交易情况指数
EE：比较实例交易情况指数
B. 交易日期修正
交易日期修正是将比较实例在其成交日期的价格调整为评估基准日的价
格，通常用地价指数进行修正。
交易日期修正公式：PE2=P02×Q/Q0
PE2：交易日期修正后比较实例价格
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P02：交易日期修正前比较实例价格
Q：待估宗地交易日期地价指数
Q0：比较实例交易日地价指数
C. 使用年期修正
使用年期修正是将各比较实例的不同使用年期修正到待估宗地使用年期
限，以消除因土地使用年期不同而对价格带来的影响。
使用年期修正公式：PE3=P03×DP/DE
PE3：使用年期修正后比较实例价格
P03：使用年期前比较实例价格
DP：待估宗地使用年期条件指数
DE：比较实例使用年期条件指数
D. 区域因素修正
区域因素修正是将比较实例在其外部区域条件下的价格调整为待估宗地外
部区域条件下的价格，区域因素修正的主要因子包括交通条件、基本设施、环
境质量、产业集聚度、宗地形状、宗地面积等。不同用途的土地，影响其价格
的区域因子不同，区域因素修正的具体因子应根据待估宗地的用途确定。
区域因素修正公式：PE3=P04×DP/DE
PE4：区域因素修正后比较实例价格
P04：区域因素修正前比较实例价格
DP：待估宗地区域因素条件指数
DE：比较实例区域因素条件指数
E. 个别因素修正
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个别因素修正是将比较实例在其个体状况下的价格调整为待估宗地个体状
况下的价格，个别因素修正的主要因子包括：宗地位置、面积、形状、临街状
况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、容积率、其他规划限制条
件等。个别因素修正的具体因子应根据待估宗地的用途确定。
个别因素修正公式：PE5=P05×SP/SE
PE5：个别因素修正后比较实例价格
P05：个别因素修正前比较实例价格
SP：待估宗地个别因素条件指数
SE：比较实例个别因素条件指数
F.评估值的确定
根据各项比较修正后的比较实例价格，通过算术平均数确定最后的评估
值。
（2）租赁期（资产剩余使用年限的确定）
通过查询土地使用权证书和土地出让合同确定其土地出让总年限；通过查
询《资产评估常用数据与参数手册》，通过现场勘察，确定房屋建（构）筑物
及设备经济使用年限，通过完工日期或购置日期确定其已使用年限。经计算得
出剩余使用年限。
（3）折现率的确定
折现率的计算采用累加法，以评估基准日中国人民银行公布的一年期贷款
利率（lpr）作为无风险报酬率，风险报酬率考虑主要因素为投资风险补偿率、
管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率等综合考虑确定。
2、租赁税费的确定
考虑资产出租过程中的相关税费，具体费用包含管理费、维修费、保险
费、增值税、税金及附加、房产税及土地使用税，上述费用按行业比例和相关
税费文件进行计算。
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（二）评估结论
采用收益法，对博原制药（山东）有限公司拟出租的部分资产实施了实地勘
察、市场调查和评估计算，得出博原制药（山东）有限公司拟出租部分资产的年
租金在评估基准日 2023 年 2 月 28 日评估价值为 3,034.12 万元（含税价）。
本次交易价格以评估价格为参考，由双方在平等、自愿的基础上协商确
定，定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
出租方：博原制药（山东）有限公司
承租方：博泽格霖（山东）药业有限公司
2、租赁范围
鲁（2021）枣庄市不动产权第 2000214 号土地使用权及厂房等现有房屋建
筑物（扣除甲 3 车间）及机器设备资产等
3、租赁期间
自 2023 年 6 月 1 日起至 2028 年 5 月 31 日止，共计 5 年
4、租金及保证金和其它费用
本合同项下租赁物每月租金 253.1655 万元，承租方需向出租方支付 253.1655
万元保证金。在租赁期内承租方生产经营所产生的一切税、费和生产经营中产生
的债权、债务和法律责任均由承租方自行负责。
5、违约责任
出租方的违约责任：
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（1）因出租方原因导致其没有按照《租赁资产清单》交付租赁物的，承租
方有权按本合同第十二条第（四）款约定单方解除本合同，出租方应返还保证
金。
（2）除本合同约定的解除、终止合同的情况之外，在租赁期内出租方无正
当理由不得终止本合同，否则应赔偿承租方损失。
承租方的违约责任：
（1）承租方延迟交付租金或其它费用的，按应付金额每天万分之五的标准支
付延迟滞纳金，逾期超过 3 个月未支付，亦未能与出租方达成协议的，出租方有
权按本合同第十二条第（三）款约定单方解除本合同，承租方无条件撤场，出租
方无需返还承租方保证金。
（2）承租方未履行、遵守和实现本合同第七条第（二）项所做出的保证和承
诺，没收保证金，给出租方造成损失的，承租方应负责赔偿。
（3）除本合同约定的解除合同的情况之外，在租赁期内承租方单方无理由终
止本合同，除没收保证金外，应承担违约金 1500 万元，如违约金不足以弥补出租
方损失的，承租方应当另行赔偿。
（二）关联交易协议的履约安排
关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就承租方不按照
约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公
司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
博泽格霖为公司吸入制剂原料供应商，博泽格霖及其母公司博诺康源在吸
入制剂原料药领域拥有一定的技术储备和专业人员，具备相关产品的生产和研
发能力。本次关联交易系向博泽格霖出租部分资产，是公司业务发展及研发生
产经营的正常所需，有利于保障未来公司吸入制剂原料药供应的稳定性，提高
公司资产利用效率，符合公司布局药械组合平台的长期规划。
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本次关联交易在不影响公司自身正常经营的情况下进行，遵循协商一致、
公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，以
评估价格为基础确定了交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
2023 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事
袁建栋先生回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次租赁合同签
订及后续事宜。本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2023 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。监事会
认为：本次签订租赁合同暨关联交易事项系公司业务发展及生产经营的正常所
需，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开
展。上述关联交易的发生不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事发表事前认可意见：本次签订租赁合同暨关联交易事项系公司业
务发展及生产经营的正常所需，评估机构已对本次租赁资产进行评估并出具了
《博原制药（山东）有限公司拟出租资产所涉及的博原制药（山东）有限公司
部分资产年租金市场价值项目资产评估报告》（天昊资评报字[2023]第 0053
号），交易定价由双方参考评估价格协商确定，定价公允，不存在损害公司和
股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见：公司本次向关联方租出资产系公司正常经营需
要，交易具备商业合理性，交易条件和价格遵循市场原则，定价公允，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。董事会在审议上述议案
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时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们
一致同意《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
博瑞医药向签订租赁合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次
会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立
意见，并在提交公司股东大会审议通过后生效。其内部决策程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公
司章程》的规定。租赁价格依据评估价格确定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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