纬德信息：广东纬德信息科技股份有限公司信息披露事务管理制度2022-03-02
广东纬德信息科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
其他相关信息披露义务人的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完
整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指引
第 2 号——自愿信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东纬德信息
科技股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生
较大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息，以及证券监管部门要求披露的信
息。
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应
披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证
券交易所。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括下列机构和人
员：
（一） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
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（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司的控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东及收购人；
（七） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第四条 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当
披露。
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，公开、公平、
公正对待所有股东，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。
第七条 信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，
不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公
司及相关信息披露义务人应第一时间报告上海证券交易所，并立即公告。
第九条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发
布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保
密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不
可控范围，公司及相关信息披露义务人应及时披露相关筹划情况和既有事实。
第十二条 信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披
露原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露，不得利用
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自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得从事市场操纵、
内幕交易或者其他违法违规行为。
第十三条 信息披露义务人自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投
资者决策的，信息披露义务人应及时对信息进行更新，并说明变化的原因。
第十四条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当按照有关规定
履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第十五条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的
义务。
第十七条 公司、董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章 信息披露的一般规定
第十八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二十条 公司信息披露指定媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《证券时报》及其他符合条件的报纸和巨潮资讯网。
第二十一条 公司定期报告、临时公告等信息文件除载于指定信息披露媒体
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之外，同时还载于公司网站。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披
露。
第二十三条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告有错误、遗漏或误
导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十四条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业
秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导
投资者，并且符合以下条件的，可以暂缓披露：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核
实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并披露此
前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第二十五条 信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相
关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，
可以豁免披露。
第二十六条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董
事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
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第二十七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十八条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成
并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并
披露。
第三十条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
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第三十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。
第三十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第三十五条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的，应当及时披露本报告期相关财务数据。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新发布的法律、行政法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
责、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按照规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
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第三十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第四十一条 公司控股子公司发生本制度第四十四条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
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第三节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含委托贷款）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标中的市值，指交易前十个交易日公司股票收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 除提供担保、委托理财等本制度及上海证券交易所其他业务规
则另有规定事项外，公司进行上条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用上条的规定。已按照上条履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行信息披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过一亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的百分
之五十以上，且绝对金额超过一亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第四十八条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第四十九条 公司发生的关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易（公司提
供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保。
第四章 信息披露事务管理
第五十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作
主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披
露及投资者关系工作。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，保证董事会秘书能够及时、
畅通地获取相关信息。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
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进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作。
公司对外投资部门应当配合董事会秘书以确保公司有关重大资产重组的临
时报告能够及时披露。
第五十七条 公司各部门及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报
告第一责任人，应及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的未公开重大信
息。同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书
报告信息。
第五十八条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十九条 任何董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应第一
时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当
立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十条 公司对外发布信息时，应当由提供信息的部门负责人认真核对相
关信息资料，由公司信息披露事务管理部门负责草拟公告文稿，董事会秘书负责
审核，报董事长签发后予以披露。
独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘书。
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董事会秘书或证券事务代表负责办理公告披露手续，将公告文件在符合条件
的媒体上进行公告。
第六十一条 在公司网站及内刊上发布信息时，应当经公司信息披露事务管
理部门负责人同意，并经董事会秘书审核。董事会秘书发现公司网站或内刊上有
不适合发布的信息时，有权制止并报告董事长。
第六十二条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩
小接触未公开重大信息的人员范围并保证其处于可控状态。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第六十四条 未公开重大信息在公告前，公司及相关信息披露义务人应提醒
获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息依法披露前
不得利用该信息进行内幕交易。
第六十五条 公司在股东大会召开时，公司及其工作人员不得向参会者披露
任何未披露的信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十七条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第六十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第七十条 信息披露义务人应当向公司聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第七十二条 定期报告、临时报告以及相关的合同等公司信息披露文件及公
告，以及董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门
和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
第七十三条 查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。查阅
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和子公司
履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后
提供。
第七十四条 公司各部门及下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时
报告，或者报告的信息内容不准确或有重大遗漏，造成公司信息披露不及时、虚
假、误导或有重大遗漏，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有
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权建议董事会对相关责任人给予相应处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及
高级管理人员的责任。
第七十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、上海
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行相应处
罚。
第五章 与投资者、媒体等的信息沟通
第七十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，除非得到明确授
权，其他任何部门或个人不得进行投资者关系活动。
第七十七条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系活动档案。
投资者关系活动档案应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（四）投资者关系活动参与人员承诺书；
（五）其他内容。
第七十八条 公司应采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。
第七十九条 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应尽量避免进行
投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员在接待投资者、证券服务机构、
媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准并签订接待时不得
提供内幕信息承诺书后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。
董事会秘书原则上应全程参加采访或调研。采访或调研结束后，接受采访和
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调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确
认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其编制投资者关系活动记录表按
上海证券交易所要求披露。
第八十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不
得提供未公开信息。
第八十二条 业绩说明会、分析师会议、路演可以采取网上直播的方式进行，
使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容
等向投资者予以说明。
第八十三条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可
以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
第八十四条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通的，实行预约制度，由公司信息披露事务管理部门统筹安排。公司应合
理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以
上陪同参观，由专人对参观人员的提问进行回答，并记录沟通内容，相关记录材
料由公司信息披露事务管理部门保存。
第八十五条 公司与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象进行直接
沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定
人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，
除非公司同时披露该信息；
（四）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测
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的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第八十六条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，公司
应及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向上海证券交易所报告并公告，同
时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得利用
该信息进行内幕交易。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股
东方或其他单位提供未公开重大信息。
第八十八条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人
或机构进行询价、推介等活动时应注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未
公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第八十九条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实
需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄
漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不得利用该信息进行内幕交易。一旦出现
泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并
立即公告。
第九十条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第九十一条 公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相
关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告上海
证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
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第九十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本指引规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采
取措施维护公司和投资者合法权益。
第六章 附则
第九十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，
按照后者的规定执行。
第九十四条 本制度中“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”不
包括本数。
第九十五条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家修改有关法律、法规，或制定并颁布新的法律、法规后，本规则
规定的事项与前述法律、法规的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。
第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
第九十七条 本制度由公司董事会负责解释。
广东纬德信息科技股份有限公司
2022 年 3 月
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