广东纬德信息科技股份有限公司                                  独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度

                                  第一章 总 则

     第一条 为进一步完善广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独
立董事规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和规范性文件及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。

     公司独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第三条 公司设独立董事三名，聘任适当人员担任，其中至少包括一名会计
专业人士（会计专业人士指具备注册会计师执业资格的人士或具有会计、审计或
者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面
高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的
人士）。

     第四条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会，独立董事应当在其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占有二分之一以上的比例。

     第五条 独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

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形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。

                               第二章 独立董事的任职条件

       第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书；

     （五）《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次
独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

       第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法规、行政法规和部门规章的
要求：

     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

     （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

       第八条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任公司独立董事：


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     （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；下同）；

     （二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

     （九）《公司章程》规定的其他人员；

     （十）上海证券交易所认定不具有独立性的人员。

     前述“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

     第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


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     （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

     （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

       第十条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。

       第十一条 公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起三十日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在二日内启动决策程序免去其独立董事职务




                          第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年（含首届任期）。

       第十五条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名
独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，按照相关规定向上海证
券交易所报送独立董事候选人的有关材料。

     公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。


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     第十六条 经上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。

     第十七条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。

     第十八条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，
采用累积投票制。

     第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不
当的，可以做出公开的声明。

     第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     除因丧失独立性而辞职和被依法解除职务情形外，因独立董事辞职导致独立
董事成员或董事会成员低于法定比例或《公司章程》规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继
续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起九十日内提名新的独立董事候选人。

     第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按
规定提出独立董事候选人，并在两个月内完成独立董事补选工作。

     第二十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。

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                               第四章 独立董事的职权

     第二十三条 独立董事应重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬和利润
分配和信息披露等事项。

     独立董事可以提议召开董事会、提交股东大会审议或聘请会计师事务所、律
师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见

     第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特
别职权：

     （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他
职权。

     第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

     第二十五条 独立董事行使第二十四条第（一）项至第（五）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董
事同意。


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     如独立董事根据上述特别职权所提出的提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。

     第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要
的条件：

     （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应协助办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事行使职权时所需的费用（如聘请中介机构费用、差旅和通讯
费用等）由公司承担。

     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。




                               第五章 独立董事的义务


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     第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。

     第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第二十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （六）公司的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

     （七）相关方变更承诺的方案；

     （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；

     （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变
更募集资金用途、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易,或者转而申请在其

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他交易场所交易或者转让；

     （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

       第三十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。




                                  第六章 附则

       第三十一条 本制度所称“以上”、“内”均含本数；“高于”、“低于”、
“超过”均不含本数。

       第三十二条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

       第三十三条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《规范
运作指引》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行，且应由董事会对本制度进行
修订。

       第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。



                                             广东纬德信息科技股份有限公司
                                                           二〇二二年五月




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