燕东微：上海市锦天城律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书2022-12-06
上海市锦天城律师事务所
关于北京燕东微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京燕东微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本
所律师为中信建投作为主承销商组织实施的北京燕东微电子股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”、“燕东微”）首次公开发行股票并在科创板上市（以
下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证
券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）
《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》
（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市
锦天城律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对主承销商
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了主承销商相
关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行A股股票
并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次发行数量为17,986.5617万股，占发行后总股本的15%。初始战略配售发
行数量为5,395.9685万股，占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2、战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；4）参与跟投的保荐机构相关子
公司。
3、参与规模
（1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投
资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的4%，即初始跟投股数为719.4624
万股。具体比例和跟投金额将在T-2日确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行
股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万
元；
②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人
民币6,000万元；
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③发行规模人民币20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人
民币1亿元；
④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。
（2）其他拟参与本次战略配售投资者
序 承诺认购金
战略投资者名称 投资者类型
号 额（万元）
北京京国管股权投资 与发行人经营业务具有战略合作关系或
1 50,000
基金（有限合伙） 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或其
产业投资基金有限责
2 下属企业、国家级大型投资基金或其下 50,000
任公司
属企业
国家集成电路产业投 具有长期投资意愿的大型保险公司或其
3 资基金二期股份有限 下属企业、国家级大型投资基金或其下 60,000
公司 属企业
中信建投基金-共赢7
发行人的高级管理人员与核心员工参与
4 号员工参与战略配售 8,565
本次战略配售设立的专项资产管理计划
集合资产管理计划
合计 168,565
注1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》
中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发
行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者
获配的申购款项金额/[发行价格*（1+新股配售经纪佣金费率）]。
注2：本次中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售
的数量合计不超过本次公开发行数量的10%，即1,798.6561万股；同时，包含新股配售经纪
佣金的总投资规模不超过8,565万元。
（二）战略投资者基本情况
1、北京京国管股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国投”）
（1）基本情况
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根据京国投提供的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，京国投的基本信息如下：
企业名称 北京京国管股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110113MA7KUYYU6G
主要经营场所 北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1323室
执行事务合伙人 北京京国瑞投资管理有限公司（委派赵及锋为代表）
注册资本 750,100万元人民币
成立日期 2022年3月15日
经营期限 2022年3月15日至2030年3月14日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，京国投为已备案的私募股权
投资基金，其备案信息如下：
基金名称 北京京国管股权投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SVJ305
管理人名称 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2022年4月27日
（2）出资结构
截至2022年9月30日，京国投的出资结构如下：
（见下页）
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注1：北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）系上市公司，股票代码为
601992。截至2022年9月30日，金隅集团前十大股东及持股比例分别为：北京国有资本运营
管理有限公司（以下简称“北京国管”），持股比例为44.93%；HKSCC NOMINEES LIMITED，
持股比例为21.9%；中建材投资有限公司，持股比例为3.77%；中国证券金融股份有限公司，
持股比例为2.44%；香港中央结算有限公司，持股比例为1.2%；润丰投资集团有限公司，持
股比例为0.7%；王健，持股比例为0.6%；国信证券-中建材投资有限公司-国信证券鼎信掘金
2号单一资产管理计划，持股比例为0.53%；北京京国发股权投资基金（有限合伙），持股比
例为0.4%；中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划，持股比例为0.25%。根据金隅
集团相关公示信息，北京国管系金隅集团的控股股东、北京市人民政府国有资产监督管理委
员会系金隅集团的实际控制人。
注2：京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）系上市公司，股票代码为
000725。截至2022年9月30日，京东方前十大股东及持股比例分别为：北京国管，持股比例
为10.64%；香港中央结算有限公司，持股比例为3.7%；北京京东方投资发展有限公司，持股
比例为2.15%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），持股比例为1.88%；合肥建翔投
资有限公司，持股比例为1.74%；福清市汇融创业投资集团有限公司，持股比例为1.41%；信
泰人寿保险股份有限公司-传统产品，持股比例为0.8%；北京亦庄投资控股有限公司，持股
比例为0.74%；宁夏日盛高新产业股份有限公司，持股比例为0.72%；北京电子控股有限责任
公司，持股比例为0.72%。根据京东方相关公示信息，其控股股东、实际控制人为北京电子
控股有限责任公司。
注3：北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）系上市公司，股票代
码为002371。截至2022年9月30日，北方华创前十大股东及持股比例分别为：北京七星华电
科技集团有限责任公司，持股比例为33.72%；北京电子控股有限责任公司，持股比例为9.45%；
国家集成电路产业投资基金股份有限公司，持股比例为7.44%；香港中央结算有限公司，持
股比例为4.43%；北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），持股比例为1.53%；中国工商
银行股份有限公司-诺安成长混合型证券投资基金，持股比例为1.24%；兴业银行股份有限公
司-兴全趋势投资混合型证券投资基金，持股比例为1.17%；招商银行股份有限公司-银河创
新成长混合型证券投资基金，持股比例为1.04%；华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路
产业投资基金二期股份有限公司，持股比例为0.93%；中国建设银行股份有限公司-华夏国证
半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金，持股比例为0.83%。根据北方华创相关公示信
息，北京七星华电科技集团有限责任公司系北方华创的控股股东、北京电子控股有限责任公
司系北方华创的实际控制人。
注4：本股权结构图中仅列示了截至2022年9月30日，直接持有前述上市公司股份的前十
大股东中存在北京国管的情况。
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注5：北京国管直接持有北京京国瑞股权投资基金管理有限公司（以下简称“京国瑞基
金管理”）81.00%的股权，通过北京祥龙资产经营有限责任公司间接持有京国瑞基金管理
4.00%的股权，通过北京金隅资产经营管理有限责任公司间接持有京国瑞基金管理4.00%的
股权，通过北京电子控股有限责任公司间接持有京国瑞基金管理4.00%的股权，通过北京能
源集团有限责任公司间接持有京国瑞基金管理1.00%的股权，通过首钢集团有限公司间接持
有京国瑞基金管理1.00%的股权，通过北京汽车集团有限公司间接持有京国瑞基金管理0.50%
的股权，通过北京市郊区旅游实业开发有限公司间接持有京国瑞基金管理0.25%的股权，即
北京国管间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。根据《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京国有资本经营管理中心与相关上市公司关联关系认定的沟通函》（京国资函
〔2012〕61号），并经本所律师核查，北京祥龙资产经营有限责任公司、北京金隅资产经营
管理有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京能源集团有限责任公司、首钢集团有
限公司、北京汽车集团有限公司的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行
使，北京国管不参与上述企业的经营管理。
经核查《北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及上述出资结构
图，北京国管控制京国投，具体情况如下：
从出资份额角度，截至2022年9月30日，北京国管直接持有京国投53.33%的
出资份额，为京国投第一大份额持有人；北京国管通过北京京国瑞投资管理有限
公司间接持有京国投0.01%的出资份额，通过北京祥龙资产经营有限责任公司间
接持有京国投5.33%的出资份额，通过北京汽车集团有限公司间接持有京国投
2.67%的出资份额，通过北京汽车集团产业投资有限公司间接持有京国投2.67%
的出资份额，通过北京国际技术合作中心有限公司间接持有京国投1.33%的出资
份额，作为上市公司金隅集团前十大股东间接持有京国投2.39%的出资份额，作
为上市公司京东方前十大股东间接持有京国投0.43%的出资份额，北京国管间接
（相关定义详见注4）合计持有京国投14.83%的出资份额。
从控制权角度，北京京国瑞投资管理有限公司为京国投的普通合伙人、执行
事务合伙人，北京国管通过北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资
有限公司合计持有北京京国瑞投资管理有限公司100%的股权。京国瑞基金管理
为京国投的私募基金管理人，北京国管直接持有京国瑞基金管理81.00%的股权，
间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。北京京国瑞投资管理有限公司和京国瑞
基金管理均系由北京国管实际控制的企业。根据《北京京国管股权投资基金（有
限合伙）投资决策委员会议事规则》等文件，京国投设有投资决策委员会，由5
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名委员组成。其中外部专家人选不少于1名，由普通合伙人北京京国瑞投资管理
有限公司决定。除外部专家外的人选由北京国管推荐，并由北京京国瑞投资管理
有限公司任命。投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全体
委员三分之二以上同意方可通过。因此，北京国管控制京国投，京国投为北京国
管控制的下属企业。
北京国管系北京市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，北京市
人民政府国有资产监督管理委员会为京国投的实际控制人。
（3）战略配售资格
截至2022年9月30日，北京国管直接持有京国投53.33%的出资份额，间接（相
关定义详见注4）合计持有京国投14.83%的出资份额，为京国投第一大份额持有
人。同时，北京国管系京国投普通合伙人、执行事务合伙人北京京国瑞投资管理
有限公司的实际控制人，亦为京国投私募基金管理人京国瑞基金管理的实际控制
人。因此，京国投系北京国管的下属企业。
京国投系北京国管根据《北京国有资本运营管理有限公司管理委员会2021年
第10次会议纪要》，联合具有良好资金实力和产业资源的大型央企和北京市属国
企共同发起设立并以自有资金认缴出资40亿元的私募股权投资基金。京国投目标
总规模为人民币100亿元，当前已完成认缴75.01亿元。京国投主要投资于成长期
或成熟期的企业/项目，重点关注科技创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现
代服务等领域。
北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）于2008年12月由北京
市人民政府出资设立，注册资本为300亿元。2021年7月，国管中心完成公司制改
制，更名为北京国管，并将注册资本增至500亿元。北京国管是以国有资本运营
和股权管理为重点，以国有资本证券化和价值最大化为目标的市属重点骨干企业。
自成立以来，北京国管始终坚决贯彻落实北京市委市政府战略意图和北京市国资
委工作部署，以市场化方式进行资本运作，推动国有资本有序进退，实现国有资
本保值增值。
北京国管为中国银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所
储架发行首批单位，具有境内投资人、发行人双AAA的优质信用评级资质和境外
国际三大信用评级机构“A+”中国主权评级。北京国管建立健全基金管理体系，
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为北京市唯一同时拥有PE基金、VC基金、FOF基金、证券投资基金管理经验和
管理能力的大型国企。截至2021年末，北京国管合并报表总资产为33,373亿元，
净资产为11,815亿元，实现营业总收入14,068亿元、利润总额954亿元；不含划入
企业，北京国管资产总额为4,160亿元，净资产为3,305亿元。北京国管划入市属
企业集团共计14家，直接持有京东方（000725）、福田汽车（600166）、京粮控
股（000505）、金隅集团（601992、02009.HK）、北京城乡（600861）、京能清
洁能源（00579.HK）、王府井（600859）、建工修复（300958）、冀东水泥（000401）
等多家境内外上市公司股权。因此，北京国管属于大型企业。京国投作为北京国
管实际控制的下属企业，属于大型企业的下属企业。
根据发行人与北京国管、京国投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如
下：
“（一）各方同意，在投融资领域积极展开合作。发行人积极向北京国管、
京国投或北京国管下属的其他企业推荐发行人、发行人子公司、发行人产业链上
下游企业或集成电路行业相关优质项目投资机会，积极协助北京国管、京国投或
北京国管下属的其他企业开展集成电路行业研究，协助其建立与行业内公司的联
系沟通渠道；北京国管积极推动京国投或北京国管下属的其他企业投资发行人、
发行人子公司或发行人产业链上下游企业，京国投积极开展发行人产业相关行业
研究，寻求项目投资机会，为发行人后续融资并购、开拓国内外市场提供支持。
根据相关协议约定，项目最终投资决策仍需履行京国投或北京国管下属的其他企
业的内部审批程序，如按照法律法规及监管规定要求需报有权机关审批的，按要
求履行审批程序。
（二）各方同意，在业务协同领域积极展开合作。发行人将结合自身生产经
营实际，提升晶圆封装、测试等环节设备的国产化率；北京国管、京国投将依法
支持发行人芯片设计、晶圆制造和封装测试等主营业务在北京的发展规划，协调
北京国管下属企业、北京国管下属企业投资的企业、京国投已投资企业、北京国
资体系内与发行人存在上下游产业关系的企业与发行人建立业务协同，支持发行
人拓展业务领域。
（三）各方同意，在信息共享领域积极展开合作。发行人在集成电路行业领
域拥有较为专业的知识储备和人才资源，北京国管和京国投在企业运营、投融资、
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国资国企改革等领域拥有较为丰富的经验。未来各方将利用各自在研究资源和信
息渠道方面的优势，加强在信息共享方面的合作，开展广泛深入交流合作，包括
但不限于：（1）组织人员交流：发行人组织行业内专家人才资源，向北京国管、
京国投提供行业咨询；北京国管、京国投根据发行人需要向发行人提供公司运营、
投融资领域的建议和支持；（2）共享行业信息：发行人向北京国管、京国投提
供集成电路行业最新产业动态，与北京国管、京国投共同发掘优质项目投资机会，
探索各方在具体项目层面的合作模式。”
综上所述，京国投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商关联关系
截至2022年9月30日，北京国管为京国投第一大份额持有人，直接持有京国
投53.33%的合伙份额，通过北京京国管置业管理有限公司和北京京国管置业投资
有限公司间接合计持有京国投的普通合伙人、执行事务合伙人北京京国瑞投资管
理有限公司100%的股权，直接持有京国投的私募基金管理人京国瑞基金管理
81.00%的股权，间接持有京国瑞基金管理14.75%的股权。因此，京国投为北京国
管控制的下属企业。
北京国管直接持有中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司（以下简
称“金控集团”）100%的股权，根据相关公示信息，金控集团的出资人职责由北
京市人民政府国有资产监督管理委员会直接行使，北京国管未控制金控集团，与
金控集团不存在关联关系，与主承销商亦不存在关联关系。因此，京国投作为北
京国管的下属企业，与主承销商亦不存在关联关系。
北京国管持有燕东微控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司（以
下简称“北京电控”）100%的股权。根据燕东微招股说明书等相关公示信息，
《北京电子控股有限责任公司章程》“北京电子控股有限责任公司（以下简称公
司）是由北京国有资本经营管理中心出资设立的公司，公司的出资人职责由北京
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）行使”。根据《北京
电子控股有限责任公司章程》， 北京市人民政府国有资产监督管理委员会直接
享有对北京电控的包括制定、修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本做出
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决议等出资人职责。《北京电子控股有限责任公司章程》未约定北京国管对北京
电控享有具体权利或义务。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于
北京国有资本经营管理中心与相关上市公司关联关系认定的沟通函》（京国资函
【2012】61号），北京国管代表北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有划
入企业股权，划入企业的出资人职责仍由北京市人民政府国有资产监督管理委员
会行使。自北京电控划入北京国管后，根据北京电控历次变更的公司章程，北京
电控的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使。北京国管于
2021年7月30日由全民所有制企业改制为国有独资公司，根据《关于将北京国有
资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，对划入市管企业的管
控模式为“名义持股”，北京电控为北京国管的“代管代持”类企业。综上，北
京电控的出资人职责由北京市人民政府国有资产监督管理委员会行使，北京电控
属于国家出资企业；北京国管不享有对北京电控的实际出资人权利、不参与北京
电控实际管理运营，北京国管是北京市人民政府国有资产监督管理委员会国有资
产监督管理职能的延伸，北京电控和北京国管持股的其他划入企业之间，不因同
由北京国管持股而构成关联关系。北京国管不是发行人的实际控制人或间接控股
股东，与发行人不存在关联关系。因此，京国投作为北京国管的下属企业，与发
行人不存在关联关系。
根据京国投提供的《北京京国管股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，京
国投的日常经营决策独立按照其内部决策流程进行，且参与本次战略配售亦是独
立决策，未受到上述关系的影响。根据京国投出具的承诺函并经本所律师核查，
京国投与发行人、主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
京国投已承诺参与本次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符
合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的
相关规定。京国投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查京国投最近一个年度审计报告及
最近一期财务报表，京国投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议
的认购资金。
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（6）与本次发行相关的其他承诺
京国投已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本基金作为与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场
声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本基金具有相
应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件
或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本基金不通过任何形式在
限售期内转让所持有本次配售的股票；④本基金获得本次配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本基金的减持适用
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。⑤如违反承诺，本基金
愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
2、产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）
（1）基本情况
根据产业投资基金提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，产业投资基金的基本信息如下：
公司名称 产业投资基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
注册资本 人民币5,100,000万元
成立日期 2018年12月24日
经营期限 2018年12月24日至2028年12月23日
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据产业投资基金提供的说明，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会
查询，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募基金。
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，产业投资基金的股权结构如下：
（见下页）
14
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注：因上述股东上层穿透结构过于复杂，且股权较为分散，不会实质影响产业投资基金
的控股权及实际控制人的认定，故未进行穿透。
（3）控股股东及实际控制人
本所律师查阅了产业投资基金的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企
业信用信息公示系统查询，结合公开披露文件，产业投资基金股权结构比较分散，
任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间
均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。
（4）战略配售资格
根据产业投资基金的说明，并经本所律师核查，产业投资基金系经国务院国
函[2018]8号批准设立，由财政部等部门发起设立，基金总规模为1,500亿元，分
三期实施，首期认缴规模为510亿元，共有30家单位出资。因此，产业投资基金
属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。
产业投资基金贯彻落实国家发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于
具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科
技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参
股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。
综上所述，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据产业投资基金出具的承诺函并经本所律师核查，产业投资基金与发行人、
主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
产业投资基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金
来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资
方向的相关规定。产业投资基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据产业投资基金最近一
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个年度审计报告及最近一期财务报表，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发
行人签署的战略配售协议的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
产业投资基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期
投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司
投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制
参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次
配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定；⑤如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关
责任，并接受由此造成的一切损失和后果。
3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）
（1）基本情况
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，大基金二期的基本信息如下：
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000MA01N9JK2F
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人 楼宇光
注册资本 20,415,000万元
成立日期 2019年10月22日
经营期限 2019年10月22日至2029年10月21日
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
经营范围 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
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承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经本所律师登录中国证券投资基金业协会查询，大基金二期为已备案的私募
股权投资基金，其备案信息如下：
基金名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJU890
管理人名称 华芯投资管理有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2020年3月12日
（2）股权结构
大基金二期的股权结构如下：
（见下页）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）控股股东及实际控制人
本所律师查阅了大基金二期的营业执照、公司章程等资料，并登录国家企业
信用信息公示系统查询，大基金二期股权结构比较分散，任一单一股东无法对大
基金二期的股东大会、董事会形成控制，且各股东之间无一致行动关系，因此大
基金二期无控股股东和实际控制人。
（4）战略配售资格
根据营业执照、公司章程，并经本所律师核查，大基金二期系经国务院批准、
2019年10月22日注册成立的集成电路产业投资基金，注册资本为2,041.5亿元，大
基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、
上海国盛（集团）有限公司、武汉光 谷金融控股集团有限公司等中央和地方单
位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期聚焦集成电路产业链布
局投资，重点投向集成电路芯片制造以及设备材料、芯片设计、封装测试等产业
链环节，适当投向扩围领域，推动我国集成电路产业跨越发展。大基金二期近年
作为战略投资者认购了中芯国际（688981）、格科微（688728）、灿勤科技（688182）、
东芯股份（688110）、翱捷科技（688220）、广立微（301095）、龙芯科技（688047）
等上市公司首次公开发行的股票。
综上所述，大基金二期属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
经本所承办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家集成电路产业投资
基金股份有限公司（以下简称“大基金一期”）直接持有发行人11.09%的股份，并
向发行人提名了1位非独立董事。大基金一期的董事楼宇光、严剑秋、杨鲁闽、
王文莉、唐雪峰同时担任大基金二期的董事，监事林桂凤、宋颖、李洪影同时担
任大基金二期的监事，董事范冰同时担任大基金二期的监事。华芯投资管理有限
责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对大基金一期、大基金二
期进行管理。大基金一期和大基金二期有部分相同股东，北京亦庄国际投资发展
有限公司（以下简称“亦庄国投”）持有发行人16.57%的股份，并向发行人提名
了1位非独立董事。亦庄国投持有大基金二期共计4.90%的股权。大基金一期持有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人股份、提名董事系合法行使其股东权利，不属于《承销指引》第九条第（六）
项规定的“其他直接或间接进行利益输送的行为”。
根据大基金二期出具的承诺函并经本所律师核查，除上述情况外，大基金二
期与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。大基金二期参与本次战略配售
系基于其独立决策，大基金二期与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
（6）参与认购的资金来源
大基金二期已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来
源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方
向的相关规定。大基金二期为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据大基金二期最近一个年度
审计报告及最近一期财务报表，大基金二期的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议的认购资金。
（7）与本次发行相关的其他承诺
大基金二期已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范
性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何
形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④本公司获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减
持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑤如违反承诺，
本公司愿意承担由此引起的相关责任。
4、中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称
“共赢7号资管计划”）
（1）基本情况
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根据《中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并
经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢7号
资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXQ871
管理人名称 中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）
托管人名称 中信银行股份有限公司北京分行
备案日期 2022年11月3日
成立日期 2022年11月3日
到期日 2027年11月2日
投资类型 权益类
募集资金规模 8,565万元
共赢7号资管计划拟参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的
10%，即1,798.6561万股；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过8,565
万元。
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，共赢7号资管计划的管理人中信建投基金为共赢7号资管计
划的实际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022年10月28日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于北京燕东微电子股份有限公司员工战略配售相关事项的议案》。共赢7号
资管计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：
序 高级管理人员/ 认购金额 持有比例
姓名 职位
号 核心员工 （万元） （%）
1 谢小明 发行人董事长 核心员工 300 3.50%
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序 高级管理人员/ 认购金额 持有比例
姓名 职位
号 核心员工 （万元） （%）
2 王海鹏 发行人党委书记 核心员工 550 6.42%
3 霍凤祥 发行人副总经理 高级管理人员 630 7.36%
4 徐涛 发行人财务总监 高级管理人员 300 3.50%
5 张经义 发行人党委副书记 核心员工 100 1.17%
6 蔡振宇 发行人纪委书记 核心员工 150 1.75%
7 李剑锋 发行人副总经理 高级管理人员 750 8.76%
8 唐晓琦 发行人副总经理 高级管理人员 400 4.67%
9 陈兆震 发行人副总经理 高级管理人员 450 5.25%
10 杨洁 发行人总监 核心员工 150 1.75%
11 刘斐 发行人副部长 核心员工 200 2.34%
12 赵昱琛 发行人副部长 核心员工 150 1.75%
北京燕东微电子科技有
13 周铁华 核心员工 260 3.04%
限公司副总经理
ZHANGXIAO 北京燕东微电子科技有
14 核心员工 300 3.50%
LIN 限公司副总经理
北京燕东微电子科技有
15 吉东林 核心员工 300 3.50%
限公司专业技术主管
北京宇翔电子有限公司
16 杨宝泉 核心员工 160 1.87%
总经理
北京宇翔电子有限公司
17 陈迎东 核心员工 200 2.34%
副总经理
北京宇翔电子有限公司
18 吴昊 核心员工 220 2.57%
副总经理
北京宇翔电子有限公司
19 徐怀建 核心员工 200 2.34%
副总经理
北京宇翔电子有限公司
20 郭艳玲 核心员工 100 1.17%
部长
北京宇翔电子有限公司
21 陈岳 核心员工 100 1.17%
专业技术主管
北京瑞普北光电子有限
22 李晓锋 核心员工 400 4.67%
公司副总经理
北京飞宇微电子电路有
23 康磊 核心员工 100 1.17%
限责任公司副总经理
23
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序 高级管理人员/ 认购金额 持有比例
姓名 职位
号 核心员工 （万元） （%）
北京飞宇微电子电路有
24 石迎红 核心员工 100 1.17%
限责任公司技术骨干
四川广义微电子股份有
25 于洋 核心员工 150 1.75%
限公司副总经理
四川广义微电子股份有
26 白磊 核心员工 400 4.67%
限公司副总经理
四川广义微电子股份有
27 张涛 核心员工 550 6.42%
限公司研发主任
四川广义微电子股份有
28 陈建鹏 核心员工 375 4.38%
限公司部长
四川广义微电子股份有
29 聂小军 核心员工 520 6.07%
限公司部长
合计 8,565 100.00%
注：北京燕东微电子科技有限公司、北京宇翔电子有限公司、北京瑞普北光电子有限公
司、北京飞宇微电子电路有限责任公司、四川广义微电子股份有限公司均系发行人控股子公
司。
经本所律师核查并经发行人确认，共赢7号资管计划的参与人员均与发行人
及其子公司签署了劳动合同，均为发行人的高级管理人员与核心员工。
（4）战略配售资格
经核查，共赢7号资管计划系为本次战略配售之目的设立，且已按照适用法
律法规的要求完成备案程序；共赢7号资管计划的份额持有人均为发行人的高级
管理人员或核心员工，共赢7号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《承销指引》第八条第（五）
项的规定。
（5）参与认购的资金来源
根据发行人提供的出资凭证等资料以及共赢7号资管计划持有人出具的承诺
函，共赢7号资管计划参与本次战略配售的资金来源为持有人自有资金，该等资
金仅投资于符合共赢7号资管计划管理合同约定的投资范围。
（6）与本次发行相关的其他承诺
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，共赢7号资管计划的管理
人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：
“一、本公司接受发行人及其下属机构公司的高级管理人员与核心员工的委
托设立并管理中信建投基金-共赢7号员工参与战略配售集合资产管理计划，符合
《承销指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求。
二、共赢7号系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。
三、参与共赢7号均为发行人及其下属机构公司的高级管理人员与核心员工，
且均符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的合格投资者的
要求。
四、共赢7号认购发行人战略配售的出资资金均来源于发行人及其下属机构
公司的高级管理人员与核心员工，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导
意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。
五、共赢7号的委托人均已向本公司承诺其不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与共赢7号的情形。
六、共赢7号的委托人均已向本公司承诺本公司通过共赢7号参与战略配售所
用资金来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合共赢7号资产管理合同约定的
投资范围：本计划主要投资于发行人在科创板首次公开发行的战略配售股票，闲
置资金可投资于银行存款、公募债券基金、货币市场基金、债券逆回购等固定收
益类资产。
七、本公司通过共赢7号获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行并上市之日起12个月，不通过任何形式在限售期内转让通过共赢7号所持有
本次配售的股票，限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，
亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益
的情形。
九、本公司不利用共赢7号的管理人地位影响发行人正常生产经营，不在获
配股份限售期内谋求发行人控制权。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、本公司承诺，共赢7号作为本次发行战略投资者之一不存在《承销指引》
第九条规定的情形。
十一、违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，共赢7号资管计划的持有
人出具承诺函，具体内容如下：
“一、本人为共赢7号的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与共赢7号的情形。
二、本人通过共赢7号参与战略配售所用资金来源为自有资金，该等资金仅
投资于符合共赢7号管理合同约定的投资范围。
三、本人同意按照最终确定的发行价格认购资产管理计划承诺认购数量的发
行人股票。
四、本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦
不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情
形。
五、违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的
一切损失和后果。”
5、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000万元
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成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履
行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投 100.00%
合计 100.00%
经核查，中信建投第一大股东金控集团持股 34.61%，第二大股东中央汇金
投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成
员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中
信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及中信建投出具的《核查报告》，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐机构，因此，中信建投投资
属于《承销指引》第八条第（四）项规定的战略投资者。
（4）与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系主
承销商中信建投全资子公司，中信建投投资与保荐机构之间存在关联关系。同时，
北京国管直接持有中信建投第一大股东金控集团100%的股权，持有燕东微控股
股东、实际控制人北京电控100%的股权。根据燕东微相关公示信息，《北京电子
控股有限责任公司章程》并未约定北京国管对北京电控享有具体权利或义务，北
京电控系由北京国管出资设立的公司，但出资人职责由北京市人民政府国有资产
监督管理委员会行使，且北京国管未向北京电控派出董事会人员，北京国管既不
享有对北京电控的实际出资人权利，也不参与北京电控的实际管理运营。除前述
情形外，中信建投投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信
建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。
（6）与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司承诺不利用获
配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求
发行人控制权；②不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；③本
公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
④按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股
票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；
⑤本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起24个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
28
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根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，
战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；
不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行
人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行
人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先
与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数
量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次
公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得
超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首
次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的20%。
经本所律师核查，本次共有五名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：
1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划；4）参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数
量为5,395.9685万股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战
略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行
股票数量的30%的要求。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票
限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。
本所律师经核查后认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，
符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与中信建投投资和其他4名战略投资者签署的配售协议，发行人、
主承销商、中信建投投资和其他4名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认
为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的
禁止性情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规
定，本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，共赢 7
号资管计划、中信建投投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发
行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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