燕东微:北京市大嘉律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书2023-03-15
北京市大嘉律师事务所法律意见书
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关于北京燕东微电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书
大嘉法意字【2023】第0314号
致:北京燕东微电子股份有限公司
北京市大嘉律师事务所(以下简称“本所”)接受北京燕东微电
子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席了
公司于2023年3月14日召开的2023年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等我国现行法
律、法规、规范性文件以及《北京燕东微电子股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜(以
下简称“程序事宜”)出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了《公司章程》及公司提供
的有关本次股东大会的文件,包括但不限于载明本次股东大会会议的
公告、本次股东大会的议案等,同时听取了公司就有关事实的陈述和
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说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述
和说明是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生的事实及对
该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题
发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案
中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,
未经本所书面同意不得用于其它任何目的或用途。
本所律师根据我国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会由董事会召集。
2023年2月25日,公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了关
于召开本次股东大会的公告。前述公告载明了召开本次股东大会召集
人、会议召开日期及时间、召开地点、投票方式、出席对象、审议事
项、会议登记方法等事项。
经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召集人的资格及会议
通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
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本次股东大会的现场会议于2023年3月14日下午15时00分在北京
市经技术开发区经海四路51号院3号楼612会议室以现场投票和网络
投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长谢小明先生主持。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统和互联网投票系统投票。其中:通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台进行投票的时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师验证与核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地
点与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员资格
根据《公司章程》及本次股东大会的会议通知,有权出席本次股
东大会的人员为截至2023年3月8日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其代理
人、公司的董事、监事和高级管理人员、公司其他人员及见证律师。
1.出席本次股东大会的股东及其代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书
及股东登记的相关资料等,出席现场会议的股东及其代理人共【3】
人,代表股份【8,210,000】股,占公司股份总数的【0.68】%。
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根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的材料,通过网络投
票的股东共【19】人,代表股份【996,977,648】股,占公司股份总
数的【83.14】%。
上述通过现场及网络方式出席本次股东大会的股东合计【22】人,
代表股份【1,005,187,648】股,占公司股份总数的【83.8282】%。
2.出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员、
公司其他人员及本所见证律师。
经本所律师验证与核查,出席本次股东大会的股东或其代理人、
董事、监事及高级管理人员、公司其他人员及本所见证律师具备出席
本次股东大会的资格,符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对如下决议进行审
议:
1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>相关条
款并授权办理工商变更登记的议案》;
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
3.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
上述议案1是特别决议议案,上述三项议案均不需要对中小投资
者单独计票,三项议案均不属于关联股东回避表决的议案,均不属于
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涉及优先股股东参与表决的议案。
经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通
知的内容相符,没有提出临时议案的情形,亦没有对会议通知未列明
的事项进行表决,审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会表决程序及表决结果
1.表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的上述议案进行了审议,采用现
场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票
全部结束后,本次股东大会的股东代表、公司监事及本所律师统计了
现场投票的表决结果;网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有
限公司提供了网络投票的表决结果。
本次股东大会投票表决后,公司合并汇总了现场投票和网络投票
的表决结果,并当场公布了表决结果。
2.表决结果
根据公司对表决结果的统计,参加本次股东大会的股东及其代理
人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>相关条
款并授权办理工商变更登记的议案》
该议案为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三
分之二以上审议通过。
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表决结果如下:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1,005,158,2 99.9970 29,352 0.0030 0 0.0000
96
表决结果:通过
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二
分之一以上审议通过。
表决结果如下:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1,005,115,8
99.9928 71,827 0.0072 0 0.0000
21
表决结果:通过
3.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
该议案为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二
分之一以上审议通过。
表决结果如下:
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1,005,115,8 99.9928 29,352 0.0029 42,475 0.0043
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表决结果:通过
经本所律师验证与核查,上述议案经出席本次股东大会的股东及
其代理人逐项审议并表决通过,表决程序及表决结果符合《公司法》
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《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、审议议案以及会议表决程序均符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,其中两份由本所提交公司,一份由
本所存档。
(以下无正文)
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