北京市金杜（广州）律师事务所


                         关于


              广东希荻微电子股份有限公司


2021年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销
                部分股票期权相关事项


                          之


                      法律意见书


                   二〇二二年二月
致：广东希荻微电子股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东希荻微电
子股份有限公司（以下简称公司或希荻微）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东希
荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司2021年股票期权激励计划（以下简称本计划）第一
个行权期未达到行权条件并注销股票期权（以下简称本次注销）相关事项，出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次注
销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

                                   2
    金杜同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：




   一、 本次注销的基本情况

   (一) 本次注销的原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动离职或合同到期且不
再续约而离职的，未生效的期权自离职之日起失效；已失效的股票期权统一由公
司及时注销。

    根据公司提供的离职证明文件及出具的书面说明，本计划的激励对象共计10
名因个人原因离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司对其持有的已获授
但未行权的股票期权进行注销。

   (二) 本次注销的数量

    根据公司第一届董事会第十九次会议、公司相关公告文件及公司出具的书面
说明，同意公司注销10名离职员工已获授未行权的股票期权合计855,560份。

    综上，本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的有关规定。

   (三) 本次注销的决策程序

    2021年2月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据《激励
计划（草案）》的规定办理本计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于激
励对象发生特殊情况的处理。

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    2022年2月9日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注
销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同日，独立董事对本次
注销事项发表了同意的独立意见。

    2022年2月9日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销
公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的
授权和批准；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息
披露义务。

    二、 结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必
要的授权和批准；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履
行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式两份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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