北京市金杜（广州）律师事务所


                         关于


             广东希荻微电子股份有限公司


2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项


                          之


                      法律意见书


                   二〇二二年二月
 致：广东希荻微电子股份有限公司


    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东希荻微电
子股份有限公司（以下简称公司或希荻微）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020年12月修订）》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东希
荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司2021年股票期权激励计划（以下简称本计划）第一
个行权期行权（以下简称本次行权）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次行
权所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


                                  2
    金杜同意将本法律意见书作为公司本次行权的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 本次行权的批准与授权

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，
为实施本次行权，公司已履行下列程序：

    1. 2020 年 10 月 19 日，广东希荻微电子有限公司（以下简称希荻有限）
董事会作出决议，通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，并同
意希荻有限与员工签订《期权授予协议》。

      2. 2020 年 10 月 19 日，希荻有限股东会作出决议，通过《广东希荻微电
子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻有限与员工签订《期权授予协
议》。

    3. 希荻有限改制为股份有限公司后，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了
《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

    4. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次期权激励计划
相关的议案。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向 103 名激励对象授予权
益总计 35,562,812 份。公司董事中作为激励对象的 Nam David Ingyun、与激励
对象存在关联关系的唐娅已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。

    5. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》等与本次期
权激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向 103 名激励
对象授予权益总计 35,562,812 份。

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    6. 2021 年 2 月 8 日至 2 月 18 日，公司通过公司现场张贴公告的形式，在
公司内部公示了激励对象的姓名和职务。

    7. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关
于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

    8. 2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次期权激
励计划相关的议案，授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适
当人士办理股票期权激励相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、
向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记。

    9. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》，因激励对象已不在公司和/或其下属子公司任职，董事会批准取
消合计 10 名激励对象已授予但未行权的合计 855,560 份股票期权。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。

     10. 2022 年 2 月 9 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》，确认截至决议作出之日，公司及 93 名激励对象（以下简称
本次行权的激励对象）符合《激励计划（草案）》规定的第一个行权期的行权条
件，该等激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市（以下简称公司上市）之日起可按照公司拟定的
行权安排对其获授的合计 17,353,629 份股票期权行权；同意公司拟定的本次行权
的具体安排，并进一步授权公司董事长 TAO HAI（陶海）或其授权人士办理本次
行权的各项具体事宜。公司董事中作为本次行权的激励对象的 Nam David Ingyun、
杨松楠以及与激励对象存在关联关系的唐娅已在董事会上对前述议案回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、 本次行权的条件及其成就情况

   （一）   等待期

    根据《激励计划（草案）》，本计划项下股票期权的等待期为“自授予日起
算，至以下两个日期的孰晚者：（1）自期权授予日起的12个月届满日，以及（2）
在中国境内首次公开发行并上市之日”。股票期权的第一个行权期为“自授予日


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起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可
行权日）起12个月内”。

    2022年1月19日，上海证券交易所出具《关于广东希荻微电子股份有限公司
人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
[2022]20号），同意公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称
“希荻微”，证券代码“688173”；其中3,111.0765万股股票已于2022年1月21
日上市交易。

    基于上述，《激励计划（草案）》项下股票期权的等待期在公司上市之日届
满，并在首个可行权日进入第一个行权期。

   （二）   行权条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权可在行权期内行权：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

   (5)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

   (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   (6)中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

    3. 公司层面业绩考核要求

   公司需满足以下业绩考核要求：

          考核期                                 业绩考核目标
第一个考核期：激励对象首次可 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低
    行权日的前一会计年度                           于 20%
第二个考核期：首次可行权日所 以 2019 年、2020 年营业收入为基数，2020 年、2021 年
        在会计年度                     营业收入增长率的平均值不低于 20%
   注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据，下同。


    2020年、2021年营业收入增长率的平均值=[（2020年度营业收入较2019年
度营业收入的增长率+2021年度营业收入较2020年度营业收入的增长率）/2]

    4. 个人层面绩效考核要求


    公司将《激励计划（草案）》项下的股票期权分为非奖励期权和奖励期权两
类，并制定了不同的个人层面考核要求，具体如下：

   (1) 非奖励期权的个人层面考核条件：


    非奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当期实际可行权
额度＝非奖励期权标准系数×个人当期计划行权额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

  评价标准       优秀（A）         良好（B）      合格（C）      不合格（D）
非奖励期权标
                             1.0                      0.6              0
  准系数
    若激励对象在对应考核期个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则在对应
考核期激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象的非奖励期权可按照本计划规
定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象在对应考核期个人绩效
考核结果为不合格，则在对应考核期激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将
按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。


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    (2) 奖励期权的个人层面考核条件

    奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度
＝奖励期权标准系数×个人当期计划行权额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

   评价标准       优秀（A）       良好（B）        合格（C）      不合格（D）
 奖励期权部分
                      1.0             0.5              0                0
   标准系数
    若激励对象对应考核期个人绩效考核评级为优秀、良好，则对应考核期激励
对象个人绩效考核“达标”，激励对象的奖励期权可按照本计划规定的比例行权，
当期未行权部分由公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核结果为合格、
不合格，则对应考核期激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的
规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

   （三）     本次行权条件成就情况
      1. 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东希荻微
电子股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日
止 6 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 11062 号）、普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东希荻微电子股份有限公
司内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第 3038 号）及公司的说明，
并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所“监管信息
公        开       ”       之      “      公       司      监      管        ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/） 以 及 巨 潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/new/index）进行查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2. 根据公司第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第九次会议决
议、独立董事意见、公司的说明、相关激励对象出具的承诺并经本所律师在中国
证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息
公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会相关派出机构官

                                       7
网 、 上 海 证 券 交 易 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 交 易 监 管 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/）、中国裁
判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 法 院 网 “ 法 院 公 告 查 询 ”
（https://www.chinacourt.org/announcement.shtml）、 中 国 执 行 信 息 公 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当检索查询，截至本法律意见书出具日,本
次行权的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。

     3. 根据普华永道中天会计师事务所出具的《广东希荻微电子股份有限公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度及截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月期间财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 11062 号）及公司的说明，2020 年
度公司实现营业收入 22,838.86 万元，较公司 2019 年实现的营业收入 11,531,89
万元增长 98.05%，满足本次行权公司层面业绩考核要求。

    4. 根据公司第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第九次会议决
议、独立董事意见、第一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议纪要、公司的说
明并经本所律师核查，本次行权的 93 名激励对象非奖励期权的个人绩效考核结果
均为良好及以上，行权标准系数均为 1.0；奖励期权的个人绩效考核结果均为优
秀，行权标准系数均为 1.0。

    综上，本所认为，《激励计划（草案）》项下股票期权的等待期在公司上市
之日届满，并在首个可行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，本
次行权满足《激励计划（草案）》中规定的行权条件。

    三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；
《激励计划（草案）》项下股票期权的等待期在公司上市之日届满，并在首个可
行权日进入第一个行权期；截至本法律意见书出具日，本次行权满足《激励计划
（草案）》中规定的行权条件。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）




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