北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      广东希荻微电子股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划（草案）

                         之

                  法律意见书

               金沪法意[2022]第 031 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288       传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                        法律意见书



                                          释义

     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

希荻微、公司                 指 广东希荻微电子股份有限公司

本激励计划、本次激励     广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限制性股
                      指
计划、2022 年激励计划    票激励计划

限制性股票、第二类限    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                     指
制性股票                应归属条件后分次获得并登记的公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的技术（业
激励对象                     指
                                  务）骨干人员

授予日                       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                     指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期                       指
                                  性股票全部归属或作废失效的期间

                                  限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属                         指
                                  票登记至激励对象账户的行为

                                  限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激
归属条件                     指
                                  励股票所需满足的获益条件

                                  《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》         指
                                  股票激励计划（草案）》

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》             指
                                  激励信息披露》

《公司章程》                 指 《广东希荻微电子股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

上交所                       指 上海证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                  《关于广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限
法律意见书                   指
                                  制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

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元                           指 人民币元

     （本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于广东希荻微电子股份有限公司
               2022 年限制性股票激励计划（草案）之
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2022]第 031 号

致：广东希荻微电子股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任希荻微 2022 年激
励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的
有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，与
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     4、希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

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     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

     6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

     7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                             正文



        一、公司实施本次激励计划的主体资格

        （一）公司为依法存续的股份有限公司

     依据公司提供的佛山市市场监督管理局于 2022 年 2 月 22 日向公司核发的
“统一社会信用代码：91440605053745575B”的《营业执照》以及国家企业信
用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

 名称                   广东希荻微电子股份有限公司

 统一社会信用代码       91440605053745575B

                        佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自编
 住所
                        号八座（A8）305-308 单元（住所申报）

 法定代表人             TAO HAI

 注册资本               40,001.00 万元

 公司类型               股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

 成立日期               2012 年 9 月 11 日

 营业期限               长期

                        一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
                        片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产
 经营范围               品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                        技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。
                        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 登记状态               在营（开业）企业

 年报信息公示情况       2020 年度报告已公示


     备注：依据公司于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《2021
年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》，因 2021
年股票期权激励计划的激励对象行权，公司注册资本由 400,010,000 变更为
401,490,270 元。截至本法律意见书出具之日，公司尚未办理本次注册资本变更
的工商登记。


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     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效
存续的股份有限公司。

      （二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司

     依据中国证监会颁发的“证监许可〔2021〕3934 号”《关于同意广东希荻
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“上证公告
（股票）[2022]8 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行
4,001 万股人民币普通股股票并于 2022 年 1 月 21 日在上交所科创板上市，证券
简称为“希荻微”、证券代码为“688173”。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板
挂牌上市的股份有限公司。

      （三）公司不存在不得实行股票激励的情形

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审
字（2021）第 11062 号”《审计报告》和“普华永道中天特审字（2021）第 3038
号”《内部控制审核报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。


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     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法
规规定的实施本次激励计划的主体资格。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。




      二、关于本次激励计划内容的合规性

     2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。经核查，
《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励
计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励对象
的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章 限制
性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归
属条件”、“第九章 本激励计划的实施程序”、“第十章 本激励计划的调整方
法和程序”、“第十一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象
各自的权利义务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理”、“第十四
章 附则”。

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

     （一）本激励计划的目的；

     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的限制性股票数量，拟授出限制性股票涉及的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；


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     （四）激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计
划拟授出权益总量的百分比；

     （五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；

     （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

     （七）限制性股票的授予、归属条件；

     （八）限制性股票的授予、归属程序；

     （九）调整限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的方法和程序；

     （十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；

     （十一）股权激励计划的变更、终止；

     （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

     （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的相关内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和
规范性文件的规定。




      三、关于实施本次激励计划应履行的主要程序

      （一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下列主要程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《2022 年


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限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     2、2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     3、公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划（草案）》发表了
独立意见，独立董事认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；
本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限
制性股票激励对象的条件；公司独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同
意将该事项提交公司股东大会进行审议。

     4、2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     5、公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：公
司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；
激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




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      （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公
司尚需履行包括但不限于如下程序：

     1、公司应当在股东大会会议召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。

     2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     3、公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

     4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。

     5、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的
授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》继续履行相应的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。




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       四、关于本次激励计划激励对象的确定

      （一）激励对象的范围

     本次激励计划涉及的激励对象共计 14 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日员
工总数 187 人的 7.49%，均为公司技术（业务）骨干人员。

      （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的

情形

     依据公司第一届董事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司
出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上交
所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括
公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列
情形：

     （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （六）中国证监会认定的其他情形。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关
规定。




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       五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务

     经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第一届董
事会第二十次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、第一届监事会第十次
会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等公告。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，激励计划已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义
务。




       六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

     根据《激励计划（草案）》、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意
见、公司监事会对《激励计划（草案）》发表的核查意见以及公司出具的书面确
认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。




       七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响

     根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为了进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

     经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件和《公
司章程》的规定。


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北京金诚同达（上海）律师事务所                                 法律意见书



     公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

     公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司实施本次激
励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。

     据此，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。




      八、关联董事回避表决情况

     根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存
在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第一届董
事会第二十次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避
表决。

     据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合
《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定。




      九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励


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计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程
序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的
实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公
司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南》等有关法律、行政法规的规定；本次激励计划尚须经公司股东
大会审议通过后方可生效实施。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （此页以下无正文）




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