北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于

       广东希荻微电子股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予事项

                          之

                   法律意见书

                 金沪法意[2022]第 49 号




       上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
 电话：86-21-3886 2288         传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                        法律意见书




                                         释   义

     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

希荻微、公司                 指 广东希荻微电子股份有限公司

本激励计划、本次激励     广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限制性股票
                      指
计划、2022 年激励计划    激励计划

限制性股票、第二类限    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                     指
制性股票                应归属条件后分次获得并登记的公司股票

                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的技术（业
激励对象                     指
                                  务）骨干人员

本次授予、首次授予           指 公司首次向激励对象授予限制性股票

授予日                       指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                     指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                  《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》         指
                                  票激励计划（草案）》

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》             指
                                  激励信息披露》

《公司章程》                 指 《广东希荻微电子股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

上交所                       指 上海证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东希
法律意见书                   指 荻微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                                划首次授予事项之法律意见书》

元                           指 人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                   关于广东希荻微电子股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
                                     之
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2022]第 49 号

致：广东希荻微电子股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任希荻微 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，与
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     4、希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实


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的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

     6、本法律意见书仅供本次激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的；

     7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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      一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1、2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2、2022 年 3 月 24 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

     3、2022 年 3 月 24 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2022 年 3 月 24 日，公司监事
会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

     4、2022 年 3 月 25 日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 4 月 8 日，公司公告了《广
东希荻微电子股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     5、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性


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股票和办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     6、2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 4 月 26 日，公司独
立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对本次授予发表了独立意见。

     7、2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 4 月 26 日，公司监事
会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




      二、本次授予的授予条件

     根据希荻微 2022 年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》
的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：



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     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审
字（2022）第 10135 号”《审计报告》、公司第一届董事会第二十二次会议决议、
第一届监事会第十二次会议决议、独立董事发表的《广东希荻微电子股份有限公
司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及公司出
具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情
形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      三、本次授予的授予日

     2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。

     2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 4 月 26 日为授予日。
同日，公司独立董事发表了《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日为 2021
年 4 月 26 日。2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议


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通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予
日为 2021 年 4 月 26 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     2022 年 4 月 8 日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。根据《管理办法》《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对本次授
予的激励对象名单进行了审核，认为列入本次授予激励对象名单的人员均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。

     2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以授予价格 27.32 元/股，
向符合条件的 14 名激励对象授予第二类限制性股票 224.22 万股。独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。

     2021 年 4 月 26 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激
励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以授予价格
27.32 元/股，向符合条件的 14 名激励对象授予第二类限制性股票 224.22 万股。

     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




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      五、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
一届董事会第二十二次会议决议、第一届监事会第十二次会议决议、《广东希荻
微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独
立意见》《广东希荻微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告》等与本次授予相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划及本次授予
已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。




      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划及本次授予已按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （此页以下无正文）




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