广东希荻微电子股份有限公司独立董事

  关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东希荻微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东希荻
微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独立董事，基于独立判断的立
场，对第一届董事会第二十三次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司＜2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案
    公司独立董事认为：
    1、公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审
议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规
则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》 证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规
和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、本激励计划拟向公司董事、总经理 NAM DAVID INGYUN 先生授予
488,650 股第二类限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%；
公司 2021 年股票期权激励计划已向 NAM DAVID INGYUN 先生授予 6,515,217
份股票期权，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.62%；两期激励计划向
其授予的总量累计占比超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。根据
《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向 NAM DAVID
INGYUN 先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后
方可实施。
 NAM DAVID INGYUN 先生作为公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、
经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，
将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，本次授予 NAM DAVID INGYUN
先生的限制性股票数量与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
    除 NAM DAVID INGYUN 先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
    8、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干人员对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财
务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予限制性
股票设置了以下业绩考核目标：以 2021 年营业收入为基数，2022-2023 年营业收
入增长率分别不低于 20%、40%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    （以下无正文）