民生证券股份有限公司

                  关于广东希荻微电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
                               金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东希荻微电子
股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对
希荻微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行
了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934 号文）批复，并经上海证券交易所同意，公
司向社会公众公开发行人民币普通股 4,001 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 33.57 元，募集资金总额为人民币 134,313.57 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额为人民币 122,140.85 万元。上述募集资金已全部到位，并已经普华永道中天会计
师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字（2022）第 0095 号《广东希
荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金
开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的公开发行股票募集资
金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
 序号                         项目名称                          投资总额     拟投入募集资金
        高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化
  1                                                             16,715.66          16,715.66
        项目
  2     新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目                     8,531.56           8,531.56
  3     总部基地及前沿技术研发项目                              23,921.79          23,921.79
  4     补充流动资金                                             9,000.00           9,000.00
                             合计                               58,169.01          58,169.01

      本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，
若本次实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，缺口部分由公司以自筹方式
解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有或自筹资金进行先
期投入，并在募集资金到位之后，可依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序对
先期投入资金予以置换。

三、自筹资金预先投入情况

      （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

      此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至
2022 年 3 月 31 日，公司拟以自筹资金置换已投入募投项目的金额为 6,796.91 万元，具
体情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                           自有资金预先投
 序号             项目名称               拟投入募集资金                       本次置换金额
                                                              入金额
        高性能消费电子和通信设备电源
  1                                            16,715.66          5,214.44          5,214.44
        管理芯片研发与产业化项目
        新一代汽车及工业电源管理芯片
  2                                             8,531.56          1,582.47          1,582.47
        研发项目
  3     总部基地及前沿技术研发项目             23,921.79                 -                 -
  4     补充流动资金                            9,000.00           不适用            不适用
                合计                           58,169.01          6,796.91          6,796.91

      （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

      公司本次募集资金各项发行费用合计金额（不含增值税）为 12,172.72 万元，在募
集资金到位前，截至 2022 年 3 月 31 日，公司已用自筹资金承担的发行费用金额为
1,090.38 万元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。

四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
    2022 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币
6,796.91 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,090.38 万元（不含增值税）。

    公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需通过股东大会审议。
本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目
的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法规要求。

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《广东希荻微电子
股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止 2022 年 3 月 31 日以自筹资金
预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序。

    公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置
换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《广东希荻
微电子股份有限公司募集资金管理制度》。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              黄西洋                  黄   平




                                                       民生证券股份有限公司




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