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      （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      公司的募投项目支付款项中包括研发人员的工资、社会保险、公积金、个人所得税
等薪酬费用以及材料和设备等采购费用。

      1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要
通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定，同时公司员工的社会
保险、住房公积金以及个人所得税均由公司其他账户统一划转。

      2、从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行
结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税
金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税
务部门绑定的其他银行账户统一支付。

      因此，由募集资金专户直接支付募投项目相关的研发人员薪酬支出和境外采购款项
的可操作性较差，需公司以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际
需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。

      （二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程
    为确保部分自有资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：

    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金
专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

    2、公司财务部门每月统计上月研发人员在募投项目的薪酬情况以及实际支付的从
境外采购的材料、设备和服务的金额。其中研发人员的薪酬情况会根据研发部门统计的
募投项目投入工时以及人力行政部提供的研发人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财
务部汇总上述费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，由财务总监复核，
董事长进行审批。

    3、财务部按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款
流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的款项
从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询
等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。



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    公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十五次会议分别审议通过了
《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，公司
全体独立董事发表了独立意见，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，在募
集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款项，
并从募集资金专户划转等额资金至实施主体的基本户进行置换。


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    经核查，本保荐机构认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损
害公司及股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子有限公司使用自筹资金
支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                              黄西洋                  黄   平




                                                       民生证券股份有限公司




                                                                年   月   日