希荻微：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司2022年第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-09-02
证券简称：希荻微 证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东希荻微电子股份有限公司
2022 年第三期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目录
一、释义 ........................................................... 2
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的确定依据和范围 ........................................................................6
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ............................................7
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................9
（五）限制性股票的授予与归属条件 ..................................................................10
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................12
五、独立财务顾问意见 .............................................. 13
（一）对希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见 ..............................................................................................................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..........................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..........................................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..............................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..............................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ..............................................................................................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ..............................................................................................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..........................18
（十一）其他 ..........................................................................................................18
（十二）其他应当说明的事项 ..............................................................................19
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21
（一）备查文件 ......................................................................................................21
（二）咨询方式 ......................................................................................................21
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一、释义
1. 上市公司、公司、希荻微：广东希荻微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广东希荻
微电子股份有限公司 2022 年第三期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《广东希荻微电子股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和希荻微的实际情况，对公
司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数为 24 人，占公司员工总人数（截至 2022 年 6
月 30 日）221 人的 10.86%，为公司技术（业务）骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在聘用
关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、
业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激
励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队
伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
本计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务类别，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为436,000股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额的0.11%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股
职务 股票总数的比 公告日股本总
票数量（股）
例 额的比例
技术（业务）骨干人员（共计 24 人） 436,000 100.00% 0.11%
合 计 436,000 100.00% 0.11%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。
2、授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占相
归属安排 归属时间 应授予权益总量的
比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 120 个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份
拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
4、本激励计划禁售期
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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20 元，公司以控制股份支付费
用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际
授予价格，但不得低于 20 元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 20 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.22 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 70.87%；
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（2）激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.21 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 58.46%；
（3）激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.64 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 63.21%；
（4）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.62 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 67.52%。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职
期限。
（4）公司层面业绩考核要求
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本激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业
绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 20%
第二个归属期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 40%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象
的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、
C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年第
三期限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价
格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发
生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
且希荻微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计
划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计
划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十
章之 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上
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市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计
划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对
象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在希荻微
2022 年第三期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形
式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 20 元，公司以控制股份支付费
用为前提，并授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际
授予价格，但不得低于 20 元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 20 元/股。
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 28.22 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 70.87%；
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（2）激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 34.21 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 58.46%；
（3）激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 31.64 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 63.21%；
（4）激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 29.62 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 67.52%。
经核查，本独立财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计
划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6
条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，
有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东希荻微电子股份有限公司的 2022 年第三期限制性股票激励计划符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象
获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次
对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。
归属条件达到后，希荻微为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
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核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：希荻微 2022 年第三期限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十
五条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性
股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效
期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为希荻微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
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力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，希荻微本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心
财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划授予限
制性股票设置了以下业绩考核目标：以公司 2021 年营业收入为基数，2022-
2023 年度营业收入增长率分别不低于 20%、40%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：希荻微本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、希荻微未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
希荻微发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职
期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东希荻微电子股份有限公司 2022 年第三期限制性股
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票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投
资者以公司公告原文为准。
2、作为希荻微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，希荻
微股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广东希荻微电子股份有限公司 2022 年第三期限制性股票激励计划（草案）
2、广东希荻微电子股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议
3、广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见
4、广东希荻微电子股份有限公司第一届监事会第十八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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