民生证券股份有限公司

               关于广东希荻微电子股份有限公司

          调整 2021 年股票期权激励计划的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东希荻
微电子股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，对希荻微本次调整 2021 年股票期权激
励计划进行了核查，核查情况与意见如下：

一、基本情况

    2022 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。本次调整主要涉及对 2021 年期权激励计划的行权期进行调整。

二、本次调整的内容

    公司拟对《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）的行权期相关内容进行修订，具体如下：

    修订前：

    “三、行权安排

    股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于 12 个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的 50%。

    在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权：

                                    1
      行权期                          行权时间                      行权比例

                     自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公
   第一个行权期      开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）     50%
                     起 12 个月内
                     自首次可行权日起 12 个月届满后的次日（即第二
   第二个行权期                                                       50%
                     期可行权日）起至本计划有效期届满前

    公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”

    修订后：

    “三、行权安排

    股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于 24 个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的 50%。

    在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权：

      行权期                          行权时间                      行权比例

                     自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公
   第一个行权期      开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）     50%
                     起 24 个月内

                     自首次可行权日起 24 个月届满后的次日（即第二
   第二个行权期                                                       50%
                     期可行权日）起至本计划有效期届满前


    公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”

    上述修订不会导致本次激励计划加速行权或提前解除限售的情形，也不会导
致降低行权价格或授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十
条之规定。

三、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

    2022 年 11 月 29 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划

                                      2
调整事宜。该议案尚需提交股东大会审议。

    2022 年 11 月 29 日，公司第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，同意本次激励计划
调整事宜。独立董事、监事会本事项发表了明确的同意意见。

    相关议案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：“调整后的《激励计划（草案）》有利于缓解期权激
励对象的资金筹措压力，增强公司关键经营管理人员和技术人员对公司的认同感、
责任感，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于留住公司优秀人才和推动公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司调整 2021 年股票
期权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（三）监事会意见

    经审议，监事会认为：“调整后的《激励计划（草案）》有利于增强公司员工
的凝聚力，留住公司优秀人才，充分发挥公司激励机制的激励性，有利于公司长
期可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司调整
2021 年股票期权激励计划。”

（四）法律意见书结论性意见

    根据北京金诚同达（上海）律师事务所出具的法律意见书，本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次调整已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》 科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定，
履行了必要的信息披露义务。

四、保荐机构核查意见

    综上所述，保荐机构认为，本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批
                                     3
准和授权，符合相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。本次激励计划调整尚需提交公司股东大会审议通过。




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