北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

      广东希荻微电子股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划调整事项

                        之

                  法律意见书

               金沪法意[2022]第 263 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                       法律意见书




                                        释    义

     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

希荻微、公司                 指 广东希荻微电子股份有限公司

希荻微有限                   指 广东希荻微电子有限公司

本激励计划、2021 年激    广东希荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激
                      指
励计划                   励计划

                                  《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计
《激励计划（草案）》         指
                                  划（草案）》

                                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                                的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。激
股票期权                     指
                                励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
                                但不得用于转让、质押或者偿还债务

激励对象                     指 本激励计划下被授予股票期权的人员

本次调整                     指 调整本激励计划股票期权行权期

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                                  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南》             指
                                  激励信息披露》

《公司章程》                 指 《广东希荻微电子股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

上交所                       指 上海证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东希
法律意见书                   指 荻微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
                                调整事项之法律意见书》

元                           指 人民币元




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                                    关于
                      广东希荻微电子股份有限公司
                  2021 年股票期权激励计划调整事项
                                     之
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2022]第 263 号

致：广东希荻微电子股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任希荻微 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，与
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；


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     4．希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

     6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整之目的使用，不得用作任何其他
目的；

     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正    文


         一、本次调整的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履
行如下批准和授权：

     1．2020 年 10 月，希荻微有限召开董事会会议，审议通过《广东希荻微电
子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协
议》。

     2．2020 年 10 月，希荻微有限召开股东会会议，审议通过《广东希荻微电
子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协
议》。

     3．2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的
议案。2021 年 2 月 8 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划
（草案）》发表了独立意见。

     4．2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》。

     5．2021 年 2 月 19 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

     6．2021 年 2 月 24 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划
相关的议案。

     7．2022 年 2 月 9 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票

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期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022 年 2 月 9 日，公司独立
董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一
个行权期行权条件成就发表了独立意见。

     8．2022 年 2 月 9 日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于注销公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022 年 2 月 9 日，公司监事
会对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一个行权期行权条件成就发
表了书面审核意见。

     9．2022 年 11 月 29 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022 年
11 月 29 日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对本次调整发表了独立意见。

     10．2022 年 11 月 29 日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022
年 11 月 29 日，公司监事会对本次调整发了书面审核意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




      二、本次调整的具体内容

      （一）本次调整的原因

     2022 年以来，公司的外部市场环境发生了变化，包括公司在内的诸多企业
受到了不同程度的影响。一方面，行业周期性波动，下游终端市场需求增速放缓；
另一方面，全国各地疫情防控措施对公司物流运输、业务拓展产生不利影响，公
司的业绩受到一定程度的影响。基于此，本激励计划的激励对象个人资金压力加
大，行权资金筹措难度增加。为留住公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥
2021 年股票期权激励计划的激励性，公司拟将本激励计划股票期权第一个行权


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期的届满时间延长一年，并据此将第二期行权期开始时间往后递延一年，第二期
行权期结束时间保持不变。

      （二）本次调整的具体内容

     根据公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》，本
次调整的具体内容如下：
     修订前：
     “三、行权安排
     股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于 12 个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的 50%。
     在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权：

      行权期                           行权时间                       行权比例

                     自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公开
   第一个行权期      发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起       50%
                     12 个月内

                     自首次可行权日起 12 个月届满后的次日（即第二期
   第二个行权期                                                         50%
                     可行权日）起至本计划有效期届满前

     公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
     修订后：
     “三、行权安排
     股票期权自授予日满 12 个月且公司已在中国境内首次公开发行并上市之日
后分两期行权，每期时限不少于 24 个月，且后一行权期的起算日不得早于前一
行权期的届满日，每期可行权比例分别为授予股票期权总量的 50%。
     在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可就获授予的股票
期权根据下表的安排分两期行权：

      行权期                           行权时间                       行权比例

   第一个行权期      自授予日起 12 个月届满或公司在中国境内首次公开     50%


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                     发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起
                     24 个月内

                     自首次可行权日起 24 个月届满后的次日（即第二期
   第二个行权期                                                       50%
                     可行权日）起至本计划有效期届满前

     公司每年年初将公布当年度可行权的窗口期，供符合条件的员工集中行权。”
     除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，本次调整需提交公司股东大会
审议。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定，并需提交公司股东大会审
议。




       三、本次调整的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告《广
东希荻微电子股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告》《广东希荻
微电子股份有限公司第一届监事会第二十一次会议决议公告》《广东希荻微电子
股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》
《广东希荻微电子股份有限公司关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期
权行权期的公告》等与本次调整相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。




       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现


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阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次调整已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，
履行了必要的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （此页以下无正文）




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