希荻微：希荻微2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-21
广东希荻微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
广东希荻微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年二月
广东希荻微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 5
2023 年第一次临时股东大会会议议案 ....................................................................... 7
议案一 关于全资子公司出售参股公司股权和对外许可技术的议案....................... 7
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广东希荻微电子股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
广东希荻微电子股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《广东希荻微电子股份有限公司章程》以及《广东希荻微
电子股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2023 年 2 月 9 日上午 9 点 00 分正式开始，会议开
始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
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提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当
的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广东希荻微电子股份有限公司关于召开 2023 年第一次
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临时股东大会的通知》（公告编号：2023-005）。
十七、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司按疫情防控要求
对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 2 月 9 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308 单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 9 日
至 2023 年 2 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东
及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会
议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
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序号 议案名称
1 《关于全资子公司出售参股公司股权和对外许可技术的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于全资子公司出售参股公司股权和对外许可技术的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次交易的概况
（一）本次交易的概况
广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）的二级全资
子公司 Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“Halo US”）拟
与 Navitas Semiconductor Corporation（以下简称“NVTS”）及其子公司 Navitas
Semiconductor Limited（以下简称“Navitas”）签署《股份购买协议》《知识产权
许可协议》，约定：（1）Halo US 将其持有合资公司 A 全部股份 5,100,000 股（对
应期权池完全稀释后合资公司 A 的股份比例为 30%，以下简称“标的股份”）全
部转让给 Navitas；（2）Halo US 将其拥有及经希荻微授权其使用的硅（Si）控制
器相关技术（以下简称“标的技术”）许可给 Navitas 使用，Navitas 在特定领域
享有排他性使用权；自交割日起三年内，Halo US 及其关联方不得在特定领域与
NVTS、Navitas 及合资公司 A 从事竞争业务；（3）Halo US 出售标的股份和对外
许可标的技术的交易对价合计为 2,000 万美元，由 NVTS 向 Halo US 发行 2,000
万美元等值的普通股作为支付对价，每股价格为截至交割日前 30 个交易日的加
权平均收盘价（以下简称“本次交易”）。
本次出售标的股份的标的方合资公司 A 主要从事消费类 AC/DC 电源管理芯
片的研发和销售，产品应用场景为消费类电子产品所适用的充电器和适配器等
交直流转换器产品；本次交易的标的技术为高性能 AC/DC 转换技术，包括希荻
微和 Halo US 名下的相关专利、专利申请权、专有技术及相关技术文件等。
（二）本次交易的背景
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在本次交易中，Halo US 将其持有的合资公司 A 全部股份转让给 Navitas，
并将高性能 AC/DC 转换技术以许可方式授权 Navitas 及其关联方使用。公司原
计划借助 Navitas 在新一代氮化镓功率半导体领域的技术实力，结合希荻微在电
源管理芯片方面的优势，与 Navitas 共同设立合资公司 A，研发小体积高性能
AC/DC 电源管理芯片产品，具体应用于消费类电子产品所适用的充电器和适配
器等交直流转换器产品。但经各方合作后，公司认为合资公司 A 的主营方向及
标的技术与公司现有的主要产品及未来布局的产品线协同性不足。此 外，
Navitas 根据各方之前签署的合作协议行使股份购买权（Buyout Option），拟收购
Halo US 持有合资公司 A 的全部股份。据此，交易双方在考虑各自未来业务发展
战略后，达成了本次交易。
（三）本次交易的定价
2022 年 1 至 9 月，合资公司 A 的净亏损为 231 万美元；截至 2022 年 9 月 30
日，Halo US 向合资公司 A 共投资了 320 万美元，公司对其长期股权投资账面价
值为人民币 1,906 万元（以上数据未经审计）。
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京中天
华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）分别对希荻微和 Halo US 名下
的标的技术进行评估。经以成本法评估，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，希
荻微和 Halo US 名下标的技术的市场价值评估值分别为人民币 3,781 万元和 4,527
万元，合计人民币 8,308 万元。
参照前述投资成本和评估结果，并经交易双方协商一致，本次交易对价为
2,000 万美元，由 NVTS 以发行等值普通股股票的方式支付。
（四）本次交易的审议程序
根据有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，无需经
过中国证监会、上海证券交易所等境内证券监管部门批准。该事项已经公司第
一届董事会三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一） NVTS
公司名称：Navitas Semiconductor Corporation
注册地：美国特拉华州
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成立日期：2020 年 8 月
公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.
公司性质：美国纳斯达克上市公司
负责人：Gene Sheridan
股本：751,000,000 股
主要股东：Brian Long, Dipender Saluja, Gene Sheridan, Dan Kinzer, Richard
Hendrix, Gary Wunderlich
主营业务：氮化镓功率芯片的设计、研发和销售
主要财务数据：
单位：万美元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润/（亏损）
2021 年度 29,560.10 6,553.60 2,373.60 (15,268.50)
2022 年 1-9 月 44,316.80 38,211.00 2,559.40 8,080.10
（二）Navitas
公司名称：Navitas Semiconductor Limited（同时在美国特拉华州注册为
Navitas Semiconductor Ireland, LLC）
注册地：爱尔兰/美国特拉华州
成立日期：2020 年 2 月
公司地址：3520 Challenger Street, Torrance, CA 90503-1640, U.S.
公司性质：私营有限公司
负责人：Gene Sheridan
股本：1 股
主要股东：NVTS
主营业务：氮化镓功率芯片的设计、研发和销售
Navitas 为 NVTS 的全资子公司，其财务状况已包含在 NVTS 的合并财务数
据中。
除前述 Halo US 与 Navitas 共同投资合资公司 A 外，公司及 Halo US 与交易
对方 NVTS 及其全资子公司 Navitas 之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
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三、交易标的情况
（一）标的股份
本次交易的标的股份为 Halo US 所持有的合资公司 A 的全部股份，即
5,100,000 股（对应期权池完全稀释后合资公司 A 的股份比例为 30%）。合资公
司 A 成立于 2021 年 3 月，截至 2022 年 9 月 30 日，其主要资产为货币资金和存
货；Halo US 向其合计投资 320 万美元，除投资款外，Halo US 未向其投入其他
资金。合资公司 A 主要从事研发、销售充电器和适配器等交直流转换器产品。
其主要财务数据如下：
单位：万美元
期间 总资产 净资产 营业收入 净亏损
2021 年度 35.00 34.31 - 29.13
2022 年 1-9 月 672.94 543.56 60.13 231.18
经公司管理层判断，本次交易涉及合资公司 A 的信息属于商业秘密、商业
敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者
履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据《广东希荻微电子股
份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，填制《广东希荻微电子股份有
限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此
公司对合资公司 A 的部分信息进行了豁免披露。
截至公告日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
（二）标的技术
本次交易的标的技术为公司及 Halo US 所拥有的硅（Si）控制器相关技术，
该技术属于高性能 AC/DC 转换技术，包括希荻微和 Halo US 名下的相关专利、
专利申请权、专有技术及相关技术文件等。其中专利及专利申请权具体如下：
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序 法律状
专利权人 专利类型 专利名称
号 态
专利权
1 希荻微 发明专利 一种同步整流电路及电源转换装置
维持
升压转换器的控制方法、控制器及 专利权
2 希荻微 发明专利
功率转换装置 维持
一种漏源电压检测电路以及漏源电 专利权
3 希荻微 发明专利
压检测方法 维持
功率因数校正电路及方法、电子设 专利权
4 希荻微 发明专利
备 维持
5 希荻微 发明专利 供电电路与供电方法、电子设备 已受理
6 Halo US 发明专利 一种控制电路、反激电路及充电器 已受理
Control Circuit, Flyback Circuit and
7 Halo US 发明专利 已受理
Charger
Synchronous Rectifier Continuous
8 Halo US 发明专利 Conduction Mode Detection 已受理
Apparatus and Control Method
Boost Converter Apparatus and
9 Halo US 发明专利 已受理
Control Method
Voltage Detecting Apparatus sand
10 Halo US 发明专利 Method for Switching Power 已受理
Converters
Ripple Cancellation Apparatus and
11 Halo US 发明专利 已受理
Control Method
截至公告日，本次交易的标的技术不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
四、合同主要条款
本次交易的交易协议主要包括《股份购买协议》（Buyout Agreement）、《知
识产权许可协议》（Intellectual Property License Agreement），该等协议的主要内
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容如下
（一）协议签署各方
股份出售方/技术许可人：Halo Microelectronics International Corporation
股份购买方/技术被许可人：Navitas Semiconductor Limited
对价支付人：Navitas Semiconductor Corporation
标的公司：合资公司 A
（二）标的股份的出售
Halo US 将其持有的合资公司 A 全部股份 5,100,000 股全部出售给 Navitas。
（三）标的技术的许可及限制
1. Halo US 将其拥有的及有权使用的硅（Si）控制器相关技术许可给 Navitas
及其关联方使用。在特定领域，Navitas 享有排他性的许可使用权，Halo US 及
其关联方不得在特定领域使用、开发标的技术并与 Navitas 及其关联方竞争。但
Halo US 或其关联方持有不超过上市公司 2%的流通股，且未对该公司直接或间
接控制或施加任何影响的，不受前述限制。
2. 未经 Halo US 事先书面同意，Navitas 不得将标的技术再许可给其关联方
以外的任何第三方使用；Navitas 应确保其再许可的关联方履行交易协议的重要
条款。
3. 未经 Halo US 事先书面同意，或除非在出售 Navitas 的情况下，Navitas 不
得将标的技术转让任何第三方。
（四）交易对价及支付方式
1. Halo US 出售合资公司 A 股份和许可标的技术的交易对价为 2,000 万美元，
由 NVTS 以发行 2,000 万美元等值普通股股票的方式支付，每股价格为截至交割
日前 30 个交易日的加权平均收盘价。
2. NVTS 应在交割日向 Halo US 或其指定方发行 NVTS 普通股股票，并以
Halo US 或其指定方的名义登记。
3. NVTS 应在交割日起 20 个工作日内，向美国证券交易委员会提交转售登
记（Resale Registration），Halo US 持有的 NVTS 股票将在转售登记生效后即可
在美国纳斯达克市场上市流通。
4. Halo US 不得以要约方式出售或购买任何 NVTS 股票，Halo US 在任何单
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一交易日出售的 NVTS 股票的数量应不高于 NVTS 普通股股票在美国纳斯达克
交易市场上前 20 个连续交易日的平均日交易量的 10%；但上述限制不适用于大
宗交易。
5. 本次交易的交割日由双方在最后一个交割先决条件成就或被豁免的五个
工作日内共同指定。
（五）管辖法律与争议解决
协议受美国特拉华州法律管辖，特拉华州威尔明顿的州和联邦法院对本次
交易引起的或与之相关的任何争议拥有专属管辖权；但由联邦证券法引起的任
何此类诉讼、诉讼或程序除外，纽约市联邦法院对该类争议拥有专属管辖权。
（六）不竞争及不招揽承诺
1. 自交割日起三年内，Halo US 不得、并应使其关联方不得在特定领域内，
直接或间接从事与 NVTS、Navitas 或其关联方竞争的任何产品开发、生产、销
售、许可或分销等业务。但 Halo US 或其关联方持有不超过上市公司 2%的流通
股，且未对该公司直接或间接控制或施加任何影响的，不受前述限制。
2. 自交割日起三年内，Halo US 不得、并应促使其关联方不得直接或间接地：
（1）招揽、雇佣合资公司 A 的特定员工；（2）招揽或寻求诱使合资公司 A 的客
户终止、变更、消除与合资公司 A、NVTS、Navitas 及其关联方的业务关系。
但对于不是针对合资公司 A 特定员工的一般公开招聘，则不受前述限制。
五、本次交易对上市公司的影响
1. 公司本次交易是基于业务布局和经营策略的考虑，出售标的股份和对外
许可的交易定价分别参考了公司的投资成本和评估结果，价格公允合理，不存
在损害公司及股东利益的情形。
2. 本次交易前，Halo US 系合资公司 A 的少数股东，对应期权池完全稀释后
的持股比例为 30%；本次交易完成后，Halo US 不再持有合资公司 A 的股份，
公司的合并报表范围未发生变化。
3. 本次交易完成后，公司及 Halo US 仍拥有标的技术的所有权，但不得在
特定领域使用、开发标的技术并与 Navitas 及其关联方竞争。标的技术应用于公
司的高性能手机充电器用 AC/DC 芯片，于 2021 年实现销售收入，2021 年、
2022 年 1-9 月，公司应用高性能手机充电器用 AC/DC 芯片的销售收入分别为人
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民币 209.54 万元、人民币 28.77 万元，分别占公司总营业收入的 0.45%、0.06%
（其中 2022 年 1-9 月的数据未经审计），占比较低。因此本次交易的安排不会对
公司的业务产生重大影响，公司主营业务不会因此发生重大变化。
4. 本次交易完成后，公司将更好地聚焦消费电子和车载电子 DC/DC 芯片、
超级快充芯片、锂电池快充芯片、端口保护、信号切换芯片等主要产品的设计
和开发，本次出售标的股份及对外许可标的技术，有利于改善公司的财务状况，
符合公司长远发展规划及全体股东和公司的利益。
5. 经初步测算，本次交易产生的税前利润总额约为人民币 12,032 万元（最
终数据以会计师审计确认的结果为准），为非经常性损益，预计会对 2023 年经
营成果产生积极影响，对公司的财务状况不会产生不利影响。
六、风险提示
1. 本次交易的对方 NVTS 为美国纳斯达克上市公司，NVTS 以其发行的
2,000 万美元等值的普通股股票作为支付对价，NVTS 应在交割日起 20 个工作日
内向美国证券交易委员会提交转售登记（Resale Registration）申请，Halo US 持
有的该等股票在转售登记生效后即可在美国纳斯达克市场上市。由于股票转售
登记的完成时间存在一定的不确定性，Halo US 持有股票的流通性受到一定的限
制。
2. NVTS 将以其发行的普通股股票支付本次交易对价，股价的变动受到多
种因素的影响，将对本次交易产生的实际利润形成一定影响。
3. 本次交易的对方 NVTS、Navitas 分别为美国公司、爱尔兰公司，不同国
家的政治制度、法律体系以及商业环境、文化背景、国际贸易摩擦可能对本次
交易协议的正常履行带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司于 2023 年 1 月 19 日召开的第一届董事会第三十三次会议
审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
广东希荻微电子股份有限公司董事会
2023 年 2 月 9 日
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