长城证券股份有限公司
关于珠海高凌信息科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高
凌信息科技股份有限公司（以下简称 “高凌信息”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—— 规范运作》及《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海高凌信息科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕201 号）同意公司首次公开发行股
票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 23,226,595
股，股票面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 51.68 元，募集资金总额为
人民币 120,035.04 万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 9,007.69 万元
后，公司本次募集资金净额为人民币 111,027.35 万元。
截至 2022 年 3 月 10 日，上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字
[2022]518Z0015 号《验资报告》，公司及全资子公司依照规定对上述募集资金进
行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方
监管协议》。
二、募投项目金额的调整情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及经公司第二届
董事会第二十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 2 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目
拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-005），调整后的募投项目拟投入
募集资金金额的具体分配情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 拟投入募集资
序号 项目名称 总投资
金（调整前） 金（调整后）
1 内生安全通信系统升级改造项目 19,400.35 19,400.35 18,000.00
通信网络信息安全与大数据运营产品
2 31,997.00 31,997.00 30,027.35
升级建设项目
3 生态环境监测及数据应用升级项目 15,047.49 15,047.49 13,000.00
4 内生安全拟态防御基础平台建设项目 28,512.79 28,512.79 27,000.00
5 内生安全云和数据中心研制建设项目 25,249.89 25,249.89 23,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 0
合计 150,207.52 150,207.52 111,027.35
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2022 年 3 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为 3,377.83 万元，具体投资情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 自筹资金预先投入金额
1 内生安全通信系统升级改造项目 18,000.00 799.27
通信网络信息安全与大数据运营产品升
2 30,027.35 638.75
级建设项目
3 生态环境监测及数据应用升级项目 13,000.00 334.59
4 内生安全拟态防御基础平台建设项目 27,000.00 696.37
序号 项目名称 拟使用募集资金金额 自筹资金预先投入金额
5 内生安全云和数据中心研制建设项目 23,000.00 908.85
6 补充流动资金 0 0
合计 111,027.35 3,377.83
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次股票发行累计发行费用（不含税）合计人民币 90,076,925.01 元。在
募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）为 3,714,578.48 元。
以自筹资金支付的发行费用具体情况如下：
单位：元
预先使用自筹资金支付的
序号 项目名称 发行费用总额（不含税）
发行费用总额
1 承销和保荐费用 74,021,025.78 1,000,000.00
2 审计及验资费用 8,826,226.41 2,107,547.17
3 律师费用 2,452,830.19 377,358.49
4 信息披露费用 4,547,169.81 0
5 发行手续费及其他 229,672.82 229,672.82
合计 90,076,925.01 3,714,578.48
五、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况
在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，公司决定以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为
37,492,874.45 元，其中使用募集资金 33,778,295.97 元置换预先已投入募投项目
的自筹资金，使用募集资金 3,714,578.48 元置换已支付发行费用的自筹资金。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项审核，出具了《关于珠海高凌信
息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0321 号）。
六、本次置换履行的审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。董事会同意公司在确保不影响募投项目建设使用和正常生产经营的前提下，
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总
额为 37,492,874.45 元，其中使用募集资金 33,778,295.97 元置换预先投入募投项
目的自筹资金，使用募集资金 3,714,578.48 元置换已支付发行费用的自筹资金。
2、独立董事意见
公司独立董事对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付
发行费用的事项发表了明确的同意意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》中
关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的审批程序。本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，决策程序合法有效。
本次置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。
3、监事会意见
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 33,778,295.97 元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用
募集资金 3,714,578.48 元置换已支付发行费用的自筹资金，共计募集资金
37,492,874.45 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金 33,778,295.97 元置换预先已投入募投
项目的自筹资金，使用募集资金 3,714,578.48 元置换已支付发行费用的自筹资金，
共计以募集资金 37,492,874.45 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入募投项目及已支付发行费
用的实际使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具容诚专字[2022]518Z0321
号《关于珠海高凌信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及支付发行费用的鉴证报告》，该鉴证报告认为：公司的《关于以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的
相关的规定编制，公允反映了高凌信息以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高凌信息使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项已经
公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公
司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的有关规定。保荐机构对高凌信息本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
