珠海高凌信息科技股份有限公司
             独立董事关于第三届董事会第二次会议
                        相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》以
及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了公司的相关会议文件资料，基于独立判断的立场，对公司第三届董事
会第二次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司选取营业收入完成情况作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核
心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力。公司主要从
事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生
产和销售业务，由于存在充分的市场竞争以及国家政策、采购周期和军队预算等
因素制约，公司需在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，以维持市
场份额及核心竞争优势。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测
并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战
性的业绩考核目标，具体考核目标为：2023-2025 年公司层面完整归属所对应的
营业收入值分别达到 7.5 亿元、9.0 亿元、12.0 亿元，同时设置阶梯考核模式，
在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相关年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    三、关于聘任公司副总经理的独立意见
    我们认为：张建军先生不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，其任职资格均符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规
定，并具备与其所聘职务以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。我
们同意公司聘任张建军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起
至公司第三届董事会任期届满之日止。



                                           珠海高凌信息科技股份有限公司

                                         独立董事：李红滨、夏建波、梁枫

                                                        2022 年 8 月 6 日