证券代码：688175                     证券简称：高凌信息




        珠海高凌信息科技股份有限公司

            2022 年第二次临时股东大会

                      会议资料




             会议时间：2022 年 8 月 22 日
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                  珠海高凌信息科技股份有限公司

             2022 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保珠海高凌信息科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大
会”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
     一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进场的股东请通过网络投票方式进行表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。表决票未填、错填、多填、字迹无法辨认或没有投
票人签名的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
     十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 8 月 6 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》。
     十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请按照《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》中关于
疫情防控的要求提供核酸检测报告，务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症
状，参会当日须采取有效防护措施，在公司园区内和公众场合必须正确佩戴口罩，
并配合会场要求接受体温检测、健康码、行程码验证等相关防疫工作。




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             2022 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式


       1、现场会议时间：2022 年 8 月 22 日 14 点 30 分
       2、现场会议地点：广东省珠海市南屏科技工业园屏东一路一号珠海高凌信
息科技股份有限公司会议室
       3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
       网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间：自 2022 年 8 月 22 日
                               至 2022 年 8 月 22 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       4、会议召集人：公司董事会
       5、会议主持人：董事长冯志峰先生
二、会议议程
       （一）参会人员签到、领取会议资料；
       （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量；
       （三）宣读股东大会会议须知；
       （四）推举计票、监票成员；
       （五）逐项审议各项议案：
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     序号                              议案名称                                型
                                                                            A 股股东

 非累积投票议案

 1          《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其                   √

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           摘要的议案》
 2         《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理            √
           办法>的议案》
 3         《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关            √
           事宜的议案》
 4         《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》                √
     （六）针对本次会议审议的议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
     （八）休会，统计表决结果；
     （九）复会，宣读本次股东大会决议；
     （十）见证律师宣读见证意见；
     （十一）签署会议文件；
     （十二）主持人宣布会议结束。




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             2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一：
                关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                               及其摘要的议案


     各位股东及股东代理人：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于 2022
年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《珠海
高凌信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公
告（公告编号 2022-041）。
     请各位股东（股东代表）审议。


                                          珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
                                                               2022 年 8 月 22 日




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议案二：
      关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


     各位股东及股东代理人：
     为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。
     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于 2022
年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《珠海
高凌信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     请各位股东（股东代表）审议。


                                        珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
                                                             2022 年 8 月 22 日




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议案三：
         关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


     各位股东及股东代理人：
     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
     （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
     （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
     （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
     （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

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     （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
     （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
     5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
     请各位股东（股东代表）审议。


                                         珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
                                                              2022 年 8 月 22 日




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议案四：
                   关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案


     各位股东及股东代理人：

     根据公司实际经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，具体情况如下：

原经营范围                                变更后的经营范围

一般项目：软件开发；集成电路设计； 一般项目：软件开发；集成电路设计；

网络与信息安全软件开发；物联网技术 网络与信息安全软件开发；物联网技术

研发；人工智能应用软件开发；技术服 研发；人工智能应用软件开发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、 务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；通信设备制造； 技术转让、技术推广；通信设备制造；

通信设备销售；光通信设备制造；光通 通信设备销售；光通信设备制造；光通

信设备销售；通信传输设备专业修理； 信设备销售；通信传输设备专业修理；

计算机软硬件及外围设备制造；网络设 计算机软硬件及外围设备制造；网络设

备制造；网络设备销售；信息系统集成 备制造；网络设备销售；信息系统集成

服务；信息系统运行维护服务；信息安 服务；信息系统运行维护服务；信息安

全设备制造；信息安全设备销售；互联 全设备制造；信息安全设备销售；互联

网安全服务；工业互联网数据服务；云 网安全服务；工业互联网数据服务；云

计算设备制造；云计算设备销售；云计 计算设备制造；云计算设备销售；云计

算装备技术服务；物联网应用服务；环 算装备技术服务；物联网应用服务；环

境保护监测；环境监测专用仪器仪表制 境保护监测；环境监测专用仪器仪表制

造；环境监测专用仪器仪表销售；环保 造；环境监测专用仪器仪表销售；环保

咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪 咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪

表制造；生态环境监测及检测仪器仪表 表制造；生态环境监测及检测仪器仪表

销售；噪声与振动控制服务；环境保护 销售；噪声与振动控制服务；环境保护

专用设备制造；环境保护专用设备销 专用设备制造；环境保护专用设备销

售；大气污染监测及检测仪器仪表制 售；大气污染监测及检测仪器仪表制

造；大气污染监测及检测仪器仪表销 造；大气污染监测及检测仪器仪表销
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售；大气环境污染防治服务；水环境污 售；大气环境污染防治服务；水环境污

染防治服务；汽车新车销售；电子元器 染防治服务；汽车新车销售；电子元器

件零售；非居住房地产租赁；销售代理。 件零售；非居住房地产租赁；销售代理；

（除依法须经批准的项目外，凭营业执 商用密码产品生产；商用密码产品销

照依法自主开展经营活动）许可项目： 售。（除依法须经批准的项目外，凭营

第二类增值电信业务。（依法须经批准 业执照依法自主开展经营活动）许可项

的项目，经相关部门批准后方可开展经 目：第二类增值电信业务；计算机信息

营活动，具体经营项目以相关部门批准 系统安全专用产品销售。（依法须经批

文件或许可证件为准）                         准的项目，经相关部门批准后方可开展

                                             经营活动，具体经营项目以相关部门批

                                             准文件或许可证件为准）
     结合公司本次变更经营范围的实际情况，公司拟同时对公司章程中相关条款
进行修订，具体情况如下：

                  原条款                                修订后的条款
     第十四条     经依法登记，公司的经           第十四条   经依法登记，公司的经
营范围为：一般项目：软件开发；集成 营范围为：一般项目：软件开发；集成
电路设计；网络与信息安全软件开发；
                                   电路设计；网络与信息安全软件开发；
物联网技术研发；人工智能应用软件开
                                   物联网技术研发；人工智能应用软件开
发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                                   发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通信
                                   技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；光通信设备
                                   设备制造；通信设备销售；光通信设备
制造；光通信设备销售；通信传输设备
                                   制造；光通信设备销售；通信传输设备
专业修理；计算机软硬件及外围设备制
                                   专业修理；计算机软硬件及外围设备制
造；网络设备制造；网络设备销售；信
息系统集成服务；信息系统运行维护服 造；网络设备制造；网络设备销售；信
务；信息安全设备制造；信息安全设备 息系统集成服务；信息系统运行维护服
销售；互联网安全服务；工业互联网数 务；信息安全设备制造；信息安全设备
据服务；云计算设备制造；云计算设备 销售；互联网安全服务；工业互联网数


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销售；云计算装备技术服务；物联网应 据服务；云计算设备制造；云计算设备
用服务；环境保护监测；环境监测专用 销售；云计算装备技术服务；物联网应
仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表
                                   用服务；环境保护监测；环境监测专用
销售；环保咨询服务；生态环境监测及
                                   仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表
检测仪器仪表制造；生态环境监测及检
                                   销售；环保咨询服务；生态环境监测及
测仪器仪表销售；噪声与振动控制服
                                   检测仪器仪表制造；生态环境监测及检
务；环境保护专用设备制造；环境保护
                                   测仪器仪表销售；噪声与振动控制服
专用设备销售；大气污染监测及检测仪
                                   务；环境保护专用设备制造；环境保护
器仪表制造；大气污染监测及检测仪器
                                   专用设备销售；大气污染监测及检测仪
仪表销售；大气环境污染防治服务；水
环境污染防治服务；汽车新车销售；电 器仪表制造；大气污染监测及检测仪器
子元器件零售；非居住房地产租赁；销 仪表销售；大气环境污染防治服务；水
售代理。（除依法须经批准的项目外， 环境污染防治服务；汽车新车销售；电
凭营业执照依法自主开展经营活动）许 子元器件零售；非居住房地产租赁；销
可项目：第二类增值电信业务。（依法 售代理；商用密码产品生产；商用密码
须经批准的项目，经相关部门批准后方 产品销售。（除依法须经批准的项目外，
可开展经营活动，具体经营项目以相关 凭营业执照依法自主开展经营活动）许
部门批准文件或许可证件为准）
                                          可项目：第二类增值电信业务；计算机
     公司在经营范围内从事活动。依据
                                          信息系统安全专用产品销售。（依法须
法律、法规和国务院决定须经许可经营
                                          经批准的项目，经相关部门批准后方可
的项目，应当向有关许可部门申请后，
                                          开展经营活动，具体经营项目以相关部
凭许可审批文件或者许可证件经营。公
                                          门批准文件或许可证件为准）
司的经营范围应当按规定在珠海市商
                                              公司在经营范围内从事活动。依据
事主体登记许可及信用公示平台予以
                                          法律、法规和国务院决定须经许可经营
公示。
                                          的项目，应当向有关许可部门申请后，

                                          凭许可审批文件或者许可证件经营。公

                                          司的经营范围应当按规定在珠海市商

                                          事主体登记许可及信用公示平台予以


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珠海高凌信息科技股份有限公司                     2022 年第二次临时股东大会会议资料



                                        公示。
     最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见公司于 2022
年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《公司
章程》及《关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》（公告编号 2022-037）
     请各位股东（股东代表）审议。


                                        珠海高凌信息科技股份有限公司董事会

                                                             2022 年 8 月 22 日




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