广东精诚粤衡律师事务所
   关于珠海高凌信息科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事宜的
                  法律意见书




              广东精诚粤衡律师事务所

     广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层

              电话：（0756）-8893339

              传真：（0756）-8893336

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                                目 录
释 义............................................................... 3
第一节 律师应当声明的事项........................................... 4
第二节 正文......................................................... 5
一、 本激励计划的批准与授权......................................... 5
二、 本次授予的授予日............................................... 6
三、 关于本激励计划的授予条件....................................... 6
四、 关于本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格............... 8
五、 其他事项....................................................... 8
六、 结论意见....................................................... 9




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                                     释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

  公司、上市公司、
                      指 珠海高凌信息科技股份有限公司
      高凌信息

   本所、本所律师     指 广东精诚粤衡律师事务所及经办律师

 本激励计划、激励计        珠海高凌信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                      指
         划                划（草案）

      本次授予        指 本激励计划限制性股票授予

 限制性股票、第二类        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                      指
     限制性股票            件后分次获得并登记的本公司股票

                           按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心管理人员、
      激励对象        指
                           技术和业务骨干

      授予日          指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

      授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                           限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
      归属条件        指
                           需满足的获益条件




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                       广东精诚粤衡律师事务所

              关于珠海高凌信息科技股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划授予事宜的

                              法律意见书


致：珠海高凌信息科技股份有限公司


    广东精诚粤衡律师事务所接受公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定出具本法律意见
书。


                        第一节 律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

    本法律意见书的出具已得到高凌信息如下保证：高凌信息向本所律师提供了

为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真

实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐

瞒、误导、疏漏之处。

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    本法律意见书仅供本次调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为高凌信息申报本次调整及授予事项所必

备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

                              第二节 正文


   一、 本激励计划的批准与授权


    2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。另外，公司独立董事就激
励计划相关议案发表了独立意见。
    2022 年 8 月 5 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定本激励计划的
授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜等。
    2022 年 9 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。




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    综上，本所律师认为，本次授予相关事项已经获得了必要的授权和批准，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。


   二、 本次授予的授予日


    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激
励计划的具体授予日。

    2022 年 9 月 8 日，高凌信息召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划首次授予限制
性股票的授予日为 2022 年 9 月 8 日。

    2022 年 9 月 8 日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司
董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。

    2022 年 9 月 8 日，高凌信息召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》对本次激励计划的授予安排进行审核，
发表了核查意见，认为本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律、
法规以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    基于上述核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。


   三、 关于本激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次授予的条件为下列条件同
时获得满足。

    （一）公司未发生如下任一情形：

   1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

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   2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形∶

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    2022 年 9 月 8 日，高凌信息召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司和激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授
予条件已经成就。
    2022 年 9 月 8 日，公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，未发现公
司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    2022 年 9 月 8 日，高凌信息召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司不存在《管理办法》等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。

    经本所律师核查并依据公司确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之

                                    7
日，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


   四、 关于本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格


    经本所律师核查，公司于 2022 年 9 月 8 日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划授
予限制性股票的激励对象共 14 人，授予限制性股票 94 万股，授予激励对象限制
性股票的授予价格为 17.18 元/股。

    公司独立董事于 2022 年 9 月 8 日对本次授予事项发表了独立意见，认为公
司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，属于《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以
人民币 17.18 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 94 万股限制性股票。

    经本所律师核查，公司于 2022 年 9 月 8 日第三届监事会第五次会议审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予权益的激励对
象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条
件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
同意以人民币 17.18 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 94 万股限制性股票。

    基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。


   五、 其他事项


    本次授予尚须按照《管理办法》、上交所有关规定进行信息披露，尚须向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。

                                    8
   六、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，
公司不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形，本
次限制性股票授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书于 2022 年 9 月 8 日出具，正本一式三份。

    (以下无正文）




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（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海高凌信息科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事宜的法律意见书》之签署页）




    广东精诚粤衡律师事务所             负 责 人：罗   刚 律师_________




                                       经办律师：罗   刚 律师_________



                                                 李勇虎 律师_________




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