广东精诚粤衡律师事务所


关于珠海市高凌科技投资有限公司增持珠海高凌信息科技

                  股份有限公司股份的


                        法律意见书




                   广东精诚粤衡律师事务所

                   电话：（0756）889 3339

                   传真：（0756）889 3336

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 关于珠海市高凌科技投资有限公司增持珠海高凌信息科技股份有限
                       公司股份的法律意见书



    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就珠海市高凌科

技投资有限公司（以下简称“高凌投资”、“增持人”）增持珠海高凌信息科技

股份有限公司（以下简称“高凌信息”）股份（以下简称“本次增持”）的相关

事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司

收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 8 号——股份变动管理》等现行有效的法律、行政法规、部门规章其

他规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海

证券交易所发布的其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神就本次增持所涉及的中国法律事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对与出具本法律意见书有关的事项进行了审查，

查阅了本所认为必须查阅的文件，包括高凌投资、高凌信息提供的有关记录、资

料和证明、以及现行有效的有关法律法规，对有关问题进行了核实。

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现

行法律、法规和规范性文件的要求，对本次增持事宜发表法律意见。本所律师对

某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为根据，同时

也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少

而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、高凌投资、

高凌信息及相关方的证明或说明等文件而出具本法律意见书。
    2、 在出具本法律意见书时，本所律师已得到高凌投资、高凌信息的书面保

证，即高凌投资、高凌信息已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、完

整的原始书面材料、副本材料或证言，并无隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

其中，高凌投资、高凌信息提供的材料为副本或复印件的，其副本或复印件保证

与正本或原件一致，高凌投资、高凌信息或其授权代表在相关文件上的签章均是

真实有效的。

    3、 本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有

关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法

定职责，对高凌投资、高凌信息提供的有关文件和事实以及本次增持的相关事项

进行核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，

否则愿承担相应的法律责任。

    4、 本所同意将本法律意见书作为高凌信息信息披露所必备的法律文件，随

其他信息披露文件一起披露；同意高凌信息在其为本次增持所制作的信息披露中

引用本法律意见书的全部或部分内容，但高凌信息作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

    5、 本法律意见书仅供为本次增持信息披露之用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所出具法律意见如下：


    一、 增持人的主体资格

    （一） 增持人的基本情况

    本次增持的增持人为高凌投资，其基本情况如下：

    根据高凌投资现行有效的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示

系统，高凌投资的基本信息如下：

    企业名称                     珠海市高凌科技投资有限公司
 统一社会信用代码                   914404007292195170
       住所                        珠海市南屏科技工业园 A7--1
    法定代表人                              胡云林
     注册资本                              1,000 万元
     企业类型                     有限责任公司（自然人独资）
                 以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     经营范围
                                      方可开展经营活动）
     成立日期                           2001 年 6 月 1 日


    （二） 增持人不存在不得收购上市公司的情形

    根据高凌投资的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中

国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台，截至本

法律意见书出具之日，增持人不存在《收购办法》第六条第二款所规定的不得收

购上市公司的如下情形：

    1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所律师认为，增持人不存在《收购办法》第六条第二款所规定的不得收购

上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。

    二、 本次增持的基本情况

    （一） 本次增持前持股情况

    本次增持前，高凌投资持有高凌信息的股份数量为 4,000 万股，占高凌信息

截至 2022 年 4 月 11 日总股本的 43.05%。

    （二） 本次增持计划的具体内容

    根据高凌信息于 2022 年 4 月 11 日披露的《珠海高凌信息科技股份有限公司关

于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-011），基于对高凌信息未来
发展的信心和对高凌信息长期投资价值的认可，高凌投资拟于 2022 年 4 月 11 日起

6 个月内通过集中竞价交易方式增持高凌信息股份，拟增持股份金额合计不低于人

民币 1,000 万元且不高于人民币 1,200 万元。

    （三） 本次增持计划的实施情况

    根据增持人提供的增持情况，2022 年 4 月 11 日至 2022 年 9 月 14 日期间（含

首尾两日），高凌投资合计增持高凌信息股份 308,304 股，增持金额为人民币

1,031.15 万元，本次增持计划实施完毕。

    （四） 本次增持后持股情况

    本次增持后，高凌投资持有高凌信息的股份数量为 40,308,304 股，占高凌信

息截至 2022 年 9 月 14 日总股本的 43.39%。

    （五） 承诺履行情况

    根据高凌投资的书面说明，自 2022 年 4 月 11 日至 2022 年 9 月 14 日期间（含

首尾两日），高凌投资未减持其所持有的高凌信息股份。

    本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。

    三、 本次增持的信息披露

    根据本所律师查阅高凌信息的公告，截至本法律意见书出具之日，高凌信息

已履行的信息披露义务如下：

    1、 2022 年 4 月 11 日，高凌信息披露《珠海高凌信息科技股份有限公司关于

控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2022-011）。

    2、 2022 年 4 月 20 日，高凌信息披露《珠海高凌信息科技股份有限公司关于

控股股东增持股份进展的公告》（公告编号：2022-013）。

    本所律师认为，高凌信息已经按规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，
 还需就本次增持披露实施结果公告。

     四、 本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的条件

     根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项，投资者在一个上市公司中

 拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日

 起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要

 约。

     根据高凌信息的公告，本次增持前，高凌投资持有高凌信息股份超过高凌信

 息已发行股份的 30%，且该等事实持续超过一年。高凌投资在 2022 年 9 月 14 日

（含该日）前 12 个月内除本次增持外未增持过高凌信息股份，含本次增持，累计

 增持高凌信息股份 308,304 股，占高凌信息截至 2022 年 9 月 14 日已发行股份的

 0.33%，未超过 2%。

     本所律师认为，本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的条件。

     五、 结论

     综上所述，本所律师认为：

     1、 增持人不存在《收购办法》第六条第二款所规定的不得收购上市公司的情

 形，具备本次增持的主体资格；

     2、 增持人本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规和规范性文件

 的规定；

     3、 高凌信息已经按规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，还需就本次增

 持披露实施结果公告；

     4、 本次增持符合《收购办法》规定的免于发出要约的条件。


     本法律意见书出具正本一式三份，无副本。
（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所关于珠海市高凌科技投资有限公司增

持珠海高凌信息科技股份有限公司股份的法律意见书之签字页）




   广东精诚粤衡律师事务所                 负 责 人：罗     刚




                                          经办律师：罗刚




                                                    詹雅婧




                                               日期：       年   月   日