长城证券股份有限公司

                关于珠海高凌信息科技股份有限公司

                   2022 年度持续督导现场检查报告


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海
高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关法规规定，于 2023 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 21 日对高
凌信息进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    长城证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    章洁、漆传金

    （三）现场检查时间

    2023 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 21 日

    （四）现场检查人员

    保荐代表人章洁

    （五）现场检查内容

    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

    （六）现场检查手段

    1、查看公司主要经营场所，与公司高管等人员进行交流；
    2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制制度等文件；

    3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

    5、查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行对账单，查阅公司募集资金
使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集
资金进行现金管理的相关理财协议；

    6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。

二、募集资金投资项目的基本情况

    （一）公司治理和内部控制状况

    现场检查人员核查了公司最新的公司章程，核查了公司股东大会、董事会、
监事会和独立董事意见等资料，并查阅了公司相关内控制度。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司的公司章程和公司治理制度
完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按
照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的信息披露文件及信息披露文件的支持文件。

    经核查，保荐机构认为：高凌信息按照上市公司信息披露的相关规定，及时、
充分的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致。

    （三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来
情况，查阅了公司其他应收应付款明细并与高管人员、财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司在资产、人员、财务、机构、
业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （四）募集资金使用情况
    现场检查人员查阅公司募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用
明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金
进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，与
公司高级管理人员沟通。2022 年度，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理
超出董事会事先审议额度的情形，具体情况如下：

    自 2022 年 5 月 9 日以来，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的
合计余额部分时段存在超过前次审批额度的情况，最大余额为 10.54 亿元，即超
出前次审批额度 2.54 亿元。2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会
议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于追认及追加使用暂时闲置募集
资金进行现金管理授权额度的议案》，认为：公司在确保不影响募投项目建设、
不改变募集资金使用用途、不影响公司及子公司正常生产经营以及确保资金安全
并有效控制风险的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有损害公司及股东利益。
因此，同意将公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加 2 亿元至不超过人
民币 10 亿元。同时，独立董事发表明确同意的独立意见。因此，公司补充履行
了必要的法律审批程序。

    除上述情况外，保荐机构认为：高凌信息募集资金的存放和使用符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司使用募
集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在法律法规禁
止或违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、
重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，
核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外
担保及重大对外投资等情形。

    （六）经营状况
    现场检查人员查阅了公司的经营情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司
主营业务所属行业及市场变化情况。

    经核查，保荐机构认为：公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，生
产经营活动正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    （一）关注业绩大幅下滑的风险

    根据公司于 2023 年 2 月 28 日披露的业绩快报，2022 年度，公司实现营业
总收入 51,729.70 万元,较上年同期上升 4.45%；公司实现归属于母公司所有者的
净利润为 8,599.93 万元，较上年同期下降 27.69%；实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益的净利润 4,046.92 万元，较上年同期下降 60.51%（数据未经
审计，最终以公司 2022 年年度报告中披露的数据为准）。2022 年度公司业绩波
动较大。

    保荐机构提请公司关注存在业绩进一步大幅下滑的风险。如公司经营状况或
外部环境后续发生重大不利变化，应及时对外公告。

    （二）有序推进募投项目的实施

    公司的募投项目投入金额比例较低，特别提请公司关注募集资金使用进度可
能未达预期进度的相关事项，并根据实际情况进一步完善募集资金使用计划，关
注募集资金投资项目的实施环境和条件是否发生变化，以进一步提高募集资金使
用效率，有序推进募投项目的实施。

    同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不
断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本
所报告的事项
    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了
必要的支持。

六、本次现场检查的结论

    保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且
得到有效执行；公司能够按照法律法规的要求履行信息披露义务；公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资
金的情况；2022 年度。公司曾存在使用闲置募集资金进行现金管理超出董事会
事先审议额度的情形，已及时补充履行了必要的法律审批程序，除此以外，公司
严格遵守募集资金管理使用制度，不存在其他违规使用募集资金的情形；不存在
违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司经营模式、业务结构未发
生重大不利变化，生产经营活动正常。

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