百奥泰：股东大会议事规则2020-07-14
百奥泰生物制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关
法律、法规规定和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会
应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规定的其
他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当根据公司所在地国务院证券监督管理
机构派出机构、股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行报告，说明原因并公
告。
第八条 公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照《公司章程》
的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以依照《公司章程》的规定自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第九条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，但应当
取得全体独立非执行董事二分之一以上同意。对独立非执行董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者或合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上股份
的股东有权向（含 10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会请求召开召集临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会阐
明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到前述书面请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有
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表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合
理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十二条 监事会或单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（下称“召集股东”）
提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，同时向公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上
市地证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开 20 个工作日前以书面方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 个工作日至 20 个工作日（且不少于 10
个工作日）前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会会议通知应包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理
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和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权以书面形式委任一位或者一
位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发出补充通知并说明原因。 延期召开股东大会的，应当在公告中公布延
期后的召开日期。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三章 股东大会提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
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提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并通
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十二条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，
不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本
规则的其它有关规定。
第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
每位董事、由股东代表出任的监事候选人应当以提案的方式提请股东大会决议。提
名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
根据股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据
《公司章程》和本规则的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
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会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的选举，应当充分反
映中小股东的意见。
（一）董事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的
股东提出董事建议名单（不包括独立非执行董事）；由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立非执行董事候选人建议名单。董事候选人
建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方
式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会
确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工代表出任
的监事由公司职工代表大会选举产生。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案提出。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。
第二十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司
章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专
人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上
市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上或上海证券
交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视
为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履
行有关程序的前提下，对境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东，公司也可以通过在
公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章
程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付
邮件的方式送出。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将披露董事
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候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。披露的资
料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工
作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事
的信息。
第二十七条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
值、对公司的影响、审批情况等。
第二十八条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四章 股东大会的召开
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
确定其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他形式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
依照法律法规、《公司章程》及本规则的规定股东大会应当采用网络投票方式的，公
司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司股票上市地
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的证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第三十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》及本规则行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投
票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股
东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表
认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的
证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、
法人股东的股票账户卡。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
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代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由
选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持有的表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得参加股
东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法
推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括
股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则、《公司章程》使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十九条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
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员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五章 股东大会的议事程序、表决和决议
第四十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其代理人
应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人
举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言
的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或其
代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或
制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然
后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观点，发言时间
一般不得超过五分钟。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没
有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他有关人
员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，
但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十三条 除本规则第四十二条第二款所列情形外，董事、监事和高级管理人员
应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
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大会作出报告，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效
评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会在主持人的主持下，除应当采用累积投票制的提案外，对所
有列入议事日程的提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议程的内容，主持人根据
实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东或其
代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第四十七条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第四十九条 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易的关联关系。主持人宣布关联股东回避，并应宣布出席大会的非
关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后由非关联股东对
关联交易进行审议并表决。
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关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应
当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票
表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决
议归于无效。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规
则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据公司股票上市地的证券交易所的
规定应当由独立非执行董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
在股东大会决议中做出特别提示。
第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
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会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代
表的有效表决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一表决权。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第五十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上市地证
券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手
表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%6）的
一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法
律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
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以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权
多投一票。
第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特
别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之
二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）公司年度报告；
（七）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（八）公司聘请、解聘会计师事务所；
（九）变更募集资金用途事项；
（十）《公司章程》第六十九条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批准
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的担保；
（十一）《公司章程》第七十四条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十二）《公司章程》第七十七条规定的关联交易；
（十三）最近 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 70%以上的银行贷款；
（十四）除法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本规则规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）因减少注册资本决定回购公司股份的；
（七）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；
（十）公司主动撤回其股票在公司股票上市地的证券交易所的交易，并决定不再在
交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地上市规则规定和股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第（十）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表
决权的 2/3 以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权
的 2/3 以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第六十三条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的
股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不计入
出席本次会议有效表决权股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十四条 股大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点
票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录联同出席股东的签
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名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六十六条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决议内容
违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 类别股东表决的特别程序
第七十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法
规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内资股股东和 H
股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第七十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第七十五条至第七十九条分别召集的股东会议上通过，方
可进行。
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第七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利：
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东"
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是指《公司章程》所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的比例承担
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十六条 类别股东会的决议，应当经根据第七十五条由出席类别股东会议的有
表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十七条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开 20 个工作日
前、临时类别股东会议召开 15 日（且不少于 10 个工作日）前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会
举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十九条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行境内上市
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监
管机构批准之日起 15 个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境
外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第七章 股东大会记录、签署及其保管
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第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为、《公司章程》或公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应
当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 10 年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八章 股东大会决议的执行
第八十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职
责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监
事会主席组织实施。
第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可
先向董事会通报。
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第八十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督
促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第九章 附则
第八十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指定巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。
第八十七条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当
日。
第八十八条 本规则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“过半”均不包括本数。
第八十九条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司 H 股在香港联交所主板挂牌
上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《百奥泰生物医药股份有限公司股东大
会议事规则》自动失效。本规则修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
第九十条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一致时，按照有
关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》执行。
第九十一条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应及时进行
修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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