百奥泰：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-23
证券代码：688177 证券简称：百奥泰
百奥泰生物制药股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 7 月
目录
百奥泰生物制药股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................. 3
百奥泰生物制药股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................. 6
2020 年第二次临时股东大会议案 .............................................. 10
议案一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ........................ 11
议案二、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）>
及上市后适用修订后章程的议案》 ............................................ 12
议案三、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》............................................................ 164
议案四、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规
则>的议案》.............................................................. 196
议案五、《关于修订<百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 ... 220
议案六、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》............................................................ 221
议案七、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董
事工作制度>的议案》...................................................... 222
议案八、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理
制度>的议案》............................................................ 223
议案九、《关于聘请 H 股审计机构的议案》 ................................... 224
议案十、《关于变更 2020 年度审计机构的议案》 .............................. 225
议案十一、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议
案》..................................................................... 226
议案十二、《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事
规则>的议案》............................................................ 227
议案十三、《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》 ..................... 235
议案十四、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》 ........... 236
议案十五、逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》 237
议案十六、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 ..................... 240
议案十七、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》 ................. 241
议案十八、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》 ................. 242
议案十九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行和
上市有关事项的议案》..................................................... 243
议案二十、《关于公司发行 H 股并上市前累计亏损承担方案的议案》 ............. 248
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2020 年第二次临时股东大会议案附件
附件一：前次募集资金使用情况鉴证报告
附件二：百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）
附件三：百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则
附件四：百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则
附件五：百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度
附件六：百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理制度
附件七：百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度
附件八：百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理制度
附件九：百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则
附件十：第一届董事会独立非执行董事候选人简历
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百奥泰生物制药股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥泰生物制药股份有
限公司股东大会议事规则》等相关规定，百奥泰生物制药股份有限公（以下简称“公司”）
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登
记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数
量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一
天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
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每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股
东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、
1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
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大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股
东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 7 月
14 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会；
确需现场参会的，请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定和要求。
公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行体温测
量和登记，体温正常者方可参会，请予以配合；参会当日需佩戴口罩等防护用具，请做
好个人防护。
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百奥泰生物制药股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020 年 7 月 29 日（星期三）下午 14 时 00 分
（二）现场会议地点：广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号百奥泰生物制药
股份有限公司 D 栋二楼会一号议室
（三）会议召集人：百奥泰生物制药股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长 易贤忠 先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 29 日至 2020 年 7 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
（五）逐项审议以下事项:
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序号 议案名称
1 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）>及
上市后适用修订后章程的议案》
3 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规
则>的议案》
4 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
5 《关于修订<百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
6 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》
7 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事
工作制度>的议案》
8 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理制
度>的议案》
9 《关于聘请 H 股审计机构的议案》
10 《关于变更 2020 年度审计机构的议案》
11 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
12 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则>
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的议案》
13 《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》
14 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》
15.00 逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》
15.01 发行股票的种类和面值
15.02 上市地点
15.03 发行时间
15.04 发行方式
15.05 发行规模
15.06 定价方式
15.07 发行对象
15.08 发售原则
16 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
17 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
18 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
19 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行
和上市有关事项的议案》
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20 《关于公司发行 H 股并上市前累计亏损承担方案的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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2020 年第二次临时股东大会议案
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议案一：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事会编制了前次募集资金使用情况报告，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》 编号：安永华明（2020）专字第 61494123_G03
号）。
具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关媒体披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 1：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
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议案二：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
章程（草案）》及上市后适用修订后章程的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。同时，
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法
规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定、
境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司
股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、
章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改，但该等修订须符合中
国有关法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定），及依据相关规定向工商
登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。
修订后的《公司章程（草案）》与 2020 年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《百奥泰生物制药股份有限公司章程》对照情况如下：
修订前 修订后
序号
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修订前 修订后
序号
第一条 为维护百奥泰生物制药 第一条 为维护百奥泰生物制药股
股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）
司”）及其股东和债权人的合法 及其股东和债权人的合法权益，规
权益，规范公司的组织和行为， 范公司的组织和行为，根据《中华
根据《中华人民共和国公司法》 人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、《中 “《公司法》”）《中华人民共和国证
华人民共和国证券法》（以下简 券法》（以下简称“《证券法》”）《国
称“《证券法》”）、《上市公司章 务院关于股份有限公司境外募集
程指引》、《上海证券交易所科创 股份及上市的特别规定》（以下简
板股票上市规则》和其他有关法 称“《特别规定》”）《到境外上市公
律、法规和规范性文件的规定 司章程必备条款》（以下简称“《必
（以下简称“法律法规”），制订 备条款》”）《国务院关于调整适用
《百奥泰生物制药股份有限公 在境外上市公司召开股东大会通
司章程》（以下简称“本章程”）。 知期限等事项规定的批复》（国函
[2019]97 号）《上市公司章程指
引》、《上海证券交易所科创板股票
第一条
上市规则》《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的
函》（以下简称“《修改意见函》”）
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和其他有关法律《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《关于到香港
上市公司对公司章程作补充修改
的意见的函》（以下简称“《修改意
见函》”）《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）和其他有关法律、
法规和规范性文件的规定（以下简
称“法律法规”），制订《百奥泰生
物制药股份有限公司章程》（以下
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修订前 修订后
序号
简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》《特
和其他有关法律、行政法规、规 别规定》和其他有关法律、行政法
范性文件设立的股份有限公司。 规、规范性文件于 2019 年 3 月 7
公司为百奥泰生物科技（广州） 日以发起方式设立的股份有限公
有限公司经整体变更以发起方 司。公司为百奥泰生物科技（广州）
式设立的股份有限公司，原百奥 有限公司经整体变更以发起方式
泰生物科技（广州）有限公司截 设立的股份有限公司，原百奥泰生
至 2019 年 1 月 31 日的全体股东 物科技（广州）有限公司截至 2019
为公司的发起人。
第二条 年 1 月 31 日的全体股东为公司的
发起人。
公司在广州市黄埔区市场和质
量监督管理局注册登记，取得营
公司于 2019 年 3 月 7 日在广州市
业执照，统一社会信用代码为
黄埔区市场和质量监督管理局注
91440116751954446J。
册登记，取得营业执照，统一社会
信 用 代 码 为
91440116751954446J。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日
日经中国证券监督管理委员会 经中国证券监督管理委员会（以下
（以下简称“中国证监会”）同 简称“中国证监会”）同意注册，
意注册，首次向社会公众发行人 首次向社会公众发行人民币普通
民币普通股 60,000,000 股，于 股 60,000,000 股（以下简称“A
2020 年 2 月 21 日在上海证券交 股”），于 2020 年 2 月 21 日在上
第三条
易所（以下简称“上交所”）科 海证券交易所（以下简称“上交
创板上市。 所”）科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证券
监督管理委员会核准，发行【】股境外
上市外资股（以下简称“H 股”或“境外
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修订前 修订后
序号
上市外资股”），【并超额配售了【】
股 H 股】，H 股于【】年【】月【】日
【和【】年【】月【】日】在香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。
第四条 公司名称 百奥泰生 第四条 公司名称 百奥泰生物制
物制药股份有限公司 药股份有限公司
中文名称：百奥泰生物制药股份 中文名称：百奥泰生物制药股份有
第四条 有限公司 限公司
英文名称： Bio-Thera Solutions, 英文名称：Bio-Thera Solutions,
Ltd. Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技 第五条 公司住所：广州高新技术
术产业开发区科学城开源大道 产业开发区科学城开源大道 11 号
11 号 A6 栋第五层；经营场所： A6 栋第五层；经营场所：广州经
广州经济技术开发区摇田河大 济技术开发区摇田河大街 155 号；
第五条 街 155 号。 邮政编码为 510530；电话号码为
+86(020)32203220，传真号码为
+86(020)32203218。
第六条 公司注册资本：人民币 第 六条 公司注册资本：人民币
第六条 41,408 万元。 41,408【】万元。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 公司全部资产分为等额股
股份，股东以其所认购的股份为 份，股东以其所认购的股份为限对
限对公司承担责任，公司以其全 公司承担责任，公司以其全部财产
第九条
部财产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。公司可以
向其他有限责任公司、股份有限公
司投资，并以该出资额为限对所投
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修订前 修订后
序号
资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。
第十条 本章程自生效之日起， 第十条 本章程自公司股东大会审
即成为规范公司的组织与行为、 议通过，自公司 H 股在香港联交所
公司与股东、股东 上市交易之日起生效。自本章程生
效之日起，公司原章程自动失效。
与股东之间权利义务关系的具 本章程自生效之日起，即成为规范
有法律约束力的文件，对公司、 公司的组织与行为、公司与股东、
股东、董事、监事、高级管理人 股东与股东之间权利义务关系的
员具有法律约束力的文件。依据 具有法律约束力的文件，对公司、
本章程，股东可以起诉股东，股 股东、董事、监事、高级管理人员
第十条 东可以起诉公司董事、监事、高 具有法律约束力的文件。，前述人
级管理人员，股东可以起诉公 员均可以依据本章程提出与公司
司，公司可以起诉股东、董事、 事宜有关的权利主张。依据本章
监事、高级管理人员。 程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 公司的股份采取股票 第十四条 公司的股份采取股票
的形式。公司的资本划分为股 的形式。公司的资本划分为股份，
份，每一股的金额相等。 每一股的金额相等。
公司在任何时候均设置普通股；公
第十四条 司发行的普通股包括内资股和外
资股股份，公司根据需要，经国务
院授权的部门批准，可以根据有关
法律和行政法规的规定设置其他
种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管
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修订前 修订后
序号
理机构批准，公司可以向境内投资
人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是
指认购公司发行股份的，除前述地
区以外的中华人民共和国境内的
投资人。
第十六条 公司向境内投资人和
其他合格投资者发行的以人民币
认购的股份，称为内资股。公司向
境外投资人发行的以外币认购的
股份，称为外资股。外资股在境外
上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管
部门认可的，可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或
地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上
市外资股是指经批准后在香港联
交所上市，以人民币标明股票面
值，以港币认购及进行交易的股
票。
内资股股东和外资股股东同是普
通股股东，在以股息和其他形式所
做的任何分派中，享有相同的权利
并承担相同的义务。
第十六条 公司的股本总数为 第十八条 公司的股本总数为
41,408万股，公司发行的股票， 41,408 万股，公司发行的股票，均
第十六条 以人民币标明面值，每股面值1 为有面值股票，以人民币标明面
元。 值，每股面值 1 元。
第十七条 第十七条 公司发行的股份，在 第十九条 公司发行的股份内资
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修订前 修订后
序号
中国证券登记结算有限责任公 股，在中国证券登记结算有限责任
司上海分公司集中存管。 公司上海分公司集中存管。公司发
行的境外上市外资股主要在香港
中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 发行 H 股前，公司股
41,408万股，均为人民币普通 份总数为 41,408 万股，均为人民
股。 币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准向
境外投资人发行了【】股 H 股，
第十九条
前述发行后，公司的股份总数为【】
万股，均为普通股，其中境内上市
内资股股东持有【】股，占公司股
本总额的【】%；H 股股东持有【】
股，占公司股本总额的【】%。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
第二十条
形式，对购买或者拟购买公司股 式，对购买或者拟购买公司股份的
份的人提供任何资助。 人提供任何资助。
第二十二条 经国务院证券监
督管理机构核准的公司发行境外
上市外资股和内资股的计划，公司
董事会可以作出分别发行的实施
安排。
公司依照前款规定分别发行境外
上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券监督管理机构核准
之日起 15 个月内或于适用的相关
规定所规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划
确定的股份总数内，分别发行境外
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修订前 修订后
序号
上市外资股和内资股的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募
足的，经国务院证券监督管理机构
核准，也可以分次发行。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十四条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议， 经股东大会分别作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（一）向社会公众发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（二）非公开发行股份；
（三四）向现有股东派送红股；
（四五）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
第二十一条 （五六）法律、行政法规及国务院
证券主管部门相关监管机构批准
（四）以公积金转增股本；
的其他方式。
（五）法律、行政法规及国务院 公司增资发行新股，按照本章程及
证券主管部门批准的其他方式。 公司股票上市地上市规则的规定
批准后，根据国家有关法律法规及
公司股票上市地的有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及证
券交易所的上市规则规定的程序
办理。
第二十三条 根据本章程的规 第二十六条 根据本章程的规
定，公司可以减少注册资本。公 定，公司可以减少注册资本。公司
司减少注册资本，按照《公司法》 减少注册资本，按照《公司法》以
第二十三条
以及其他有关规定和本章程规 及其他有关规定和本章程规定的
定的程序办理。 程序办理。
第二十四条 公司在下列情况 第二十七条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、 可以依照法律、行政法规、部门规
第二十四条 部门规章和本章程的规定，收购 章公司股票上市地上市规则和本
本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
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修订前 修订后
序号
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要 司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份； 司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的
的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需； 权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规 （七）法律、行政法规、部门规章、
章等规定的其他情形。 公司股票上市地上市规则等规定
许可的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当
符合以下条件之一： 前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最
近一期每股净资产； （一）公司股票收盘价低于其最近
一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股
票收盘价跌幅累计达到30%； （二）连续20个交易日内公司股票
收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条
件。 （三）中国证监会规定的其他条
件。
除上述情形外，公司不进行买卖
除上述情形外，公司不进行买卖不
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修订前 修订后
序号
本公司股份的活动。 得收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司应当依法采用 第二十八条 公司应当依法采
下列方式之一收购本公司股份： 用经国家有关主管机构批准购回
股份，可以下列方式之一收购本公
（一）集中竞价交易方式； 司股份进行：
（一）集中竞价交易方式向全体股
（二）要约方式；
东按照相同比例发出购回要约；
（二）要约方式在证券交易所通过
（三）中国证监会批准的其他方
第二十五条 公开交易方式购回；
式。
（三）中国证监会批准的其他方
式。在证券交易所外以协议方式购
公司因本章程第二十四条第一
回；
款第（三）项、第（五）项、第
（四）法律法规、公司股票上市地
（六）项规定的情形收购本公司
上市规则和有关主管部门许可的
股份的，应当通过公开的集中交
其他情况。
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十九条 就公司有权购回可赎
十四条第一款第（一）项、第（二） 回股份而言，如非经市场或以招标
项的原因收购公司股份的，应当 方式赎回，其价格不得超过某一最
经股东大会决议。公司因本章程 高价格限定；如以招标方式购回，
第二十四条第一款第（三）项、 则有关招标必须向全体股东一视
第（五）项、第（六）项的原因 同仁地发出。公司因本章程第二十
收购公司股份的，经2/3以上董 七条第一款第（三）项、第（五）
事出席的董事会会议决议。 项、第（六）项规定的情形收购本
第二十六条
公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。公司因本章程第二
十四七条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二
十四七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股
份的，可以依照公司章程的规定或
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修订前 修订后
序号
者股东大会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程第 第三十条 公司依照本章程第二
二十四条规定收购本公司股份 十四七条第一款规定收购本公司
后，属于第一款第（一）项情形 股份后，属于第一款第（一）项情
的，应当自收购之日起十日内注 形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第一款第（二）项、第 销；属于第一款第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在6个月 项情形的，应当在 6 个月内转让或
内转让或者注销。公司依照本章 者注销。公司依照本章程第二十四
第二十七条 程第二十四条第一款第（三）项、 七条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定收 项、第（六）项规定收购本公司股
购本公司股份的，公司合计持有 份的，公司合计持有的本公司股份
的本公司股份数不得超过本公 数不得超过本公司已发行股份总
司已发行股份总额的10%，并应 额的 10%，并应当在发布回购结果
当在发布回购结果暨股份变动 暨股份变动公告后三年内转让或
公告后三年内转让或者注销。 者注销。
第三十一条 公司在证券交易所
外以协议方式购回股份时，应当事
先经股东大会按公司章程的规定
批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其
合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括
（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的
合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公 司 依 法 购 回 股 份
后，应当在法律、行政法规规定的
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修订前 修订后
序号
期限内，注销该部分股份，并向原
公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进
入清算阶段，公司购回其发行在外
的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份
的，其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股
份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额
中减除：
2.购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；但是从发行新股所得
中减除的金额，不得超过购回的旧
股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司资本公积金账户
上的金额（包括发行新股的溢价金
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序号
额）：
（三）公司为下列用途所支付的款
项，应当从公司的可分配利润中支
出：
1.取得购回其股份的购回权：
2.变更购回其股份的合同：
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据
有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用
于购回股份面值部分的金额，应当
计入公司的资本公积金账户中。
法律法规和公司证券上市地证券
监督管理机构的相关规定对前述
股票回购涉及的财务处理另有规
定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份可以依 第三十四条 除法律、法规、公司
法转让。 股票上市地上市规则另有规定外，
公司缴足股款的股份可以自由依
第二十八条 法转让，并不附带任何留置权。H
股的转让，需到公司委托香港当地
的股票登记机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的 H
股，皆可依据本章程自由转让；但
是除非符合下列条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文据，并无需
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申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的
或会影响 H 股所有权的转让文件
及其他文件，均须登记，并须就登
记按《香港上市规则》规定的费用
标准向公司支付费用，且该费用不
得超过《香港上市规则》中不时规
定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在 H 股；
（三）转让文据已付香港法律下要
求应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及
董事会所合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有
人，则联名持有人之数目不得超过
四位；
（六）有关股份没有附带任何公司
的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公
司应在转让申请正式提出之日起
二个月内给转让人和受让人一份
拒绝登记该股份转让。
第三十六条 所有 H 股的转让皆
应采用一般或普通格式或任何其
他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定
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修订前 修订后
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的标准转让格式或过户表格）；而
该转让文据仅可以采用手签方式
或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受
让方为依照香港法律不时生效的
有关条例所定义的认可结算所（以
下简称“认可结算所”）或其代理
人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。
所有转让文据应备置于公司法定
地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 发起人持有的本公司 第三十八条 发起人持有的本
股份，自公司成立之日起 1 年内 公司股份，自公司成立之日起 1 年
不得转让。公司公开发行股份前 内不得转让。公司公开发行 A 股股
已发行的股份，自公司股票在上 份前已发行的股份，自公司 A 股股
交所上市交易之日起 1 年内不得 票在上交所上市交易之日起 1 年内
转让。有关发起人对其所持股份 不得转让。有关发起人对其所持股
之限售期作出特别承诺的，其应 份之限售期作出特别承诺的，其应
遵照执行。 遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应
第三十条 应当向公司申报所持有的本公 当向公司申报所持有的本公司的
司的股份及其变动情况，在任职 股份及其变动情况，在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过 年转让的股份不得超过其所持有
其所持有公司股份总数的 25%； 公司同一种类股份总数的 25%；所
所持本公司股份自公司股票上 持本公司股份自公司股票上市交
市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。上述人
上述人员离职后半年内，不得转 员离职后半年内，不得转让其所持
让其所持有的本公司股份。 有的本公司股份。
相关人员转让本公司股份的行 相关人员转让本公司股份的行为
为还应符合有关法律法规关于 还应符合有关法律法规关于减持
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修订前 修订后
序号
减持股份的规定。 股份的规定。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十九条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份 级管理人员、持有本公司股份 5%
5%以上的股东，将其持有的本公 以上的股东，将其持有的本公司股
司股票或者其他具有股权性质 票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出， 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入， 出后 6 个月内又买入，由此所得收
由此所得收益归本公司所有，公 益归本公司所有，公司董事会将收
司董事会将收回其所得收益。但 回其所得收益。但是，证券公司因
是，证券公司因包销购入售后剩 包销购入售后剩余股票而持有 5%
余股票而持有 5%以上股份的， 以上股份的，以及有国务院证券监
以及有国务院证券监督管理机 督管理机构规定的其他情形除外
构规定的其他情形除外。 卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理人
人员、自然人股东持有的股票或 员、自然人股东持有的股票或者其
第三十一条 者其他具有股权性质的证券，包 他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及 偶、父母、子女持有的及利用他人
利用他人账户持有的股票或者 账户持有的股票或者其他具有股
其他具有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定 公司董事会不按照第一款规定执
执行的，股东有权要求董事会在 行的，股东有权要求董事会在 30
30 日内执行。公司董事会未在上 日内执行。公司董事会未在上述期
述期限内执行的，股东有权为了 限内执行的，股东有权为了公司的
公司的利益以自己的名义直接 利益以自己的名义直接向人民法
向人民法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款的规定
定执行的，负有责任的董事依法 执行的，负有责任的董事依法承担
承担连带责任。 连带责任。
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修订前 修订后
序号
第四节 购买公司股份的财务资
助
第四十条 公司或者其子公司（包
括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务
资助。前述购买公司股份的人，包
括因购买公司股份而直接或者间
接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章程第四十
二条所述的情形。
第四十一条 本 章 程 所 称 财 务 资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公
司本身的过错所引起的补偿）、解
除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、
合同中权利的转让等；
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修订前 修订后
序号
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式
提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因
订立合同或者作出安排（不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也
不论是由其个人或者与任何其他
人共同承担），或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义
务。
第四十二条 下列行为不视为
本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本
公司股份，或者该项财务资助是公
司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助
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修订前 修订后
序号
是从公司的可分配利润中支出
的）；
（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该
项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记
名式。
公司股票应当载明的事项，除《公
司法》规定的外，还应当包括公司
股票上市的证券交易所要求载明
的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股
份，则该等股份的名称须加上“无
投票权”的字样。如股本中包括附
有不同投票权的股份，则每一类别
股份（附有最优惠投票权的股份除
外）的名称，均须加上“受限制投
票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，
可以按照公司股票上市地法律和
证券登记存管的惯例，采取境外存
股证形式或者股票的其他派生形
式。
第四十四条 在公司发行的 H 股
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修订前 修订后
序号
在香港联交所上市期间，公司必须
确保其所有在香港联交所上市的
证券的一切上市文件包含以下声
明，并须指示及促使其股票过户登
记处，拒绝以任何个别持有人的姓
名登记其股份的认购、购买或转
让，除非及直至该个别持有人向该
股票过户登记处提交有关该等股
份的签署表格，而表格须包括下列
声明：
（一）股份购买人与公司及其每名
股东，以及公司与每名股东，均协
议遵守及符合《公司法》、《特别
规定》等有关法律、法规及本章程
的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的
每名股东、董事、监事及高级管理
人员同意，而代表公司本身及每名
董事、监事及高级管理人员行事的
公司亦与每名股东同意，就本章程
或就《公司法》或其他有关法律、
行政法规所规定的权利或义务发
生的、与公司事务有关的争议或权
利主张，须根据本章程的规定提交
仲裁解决，及任何提交的仲裁均须
视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名
股东同意，公司的股份可由其持有
人自由转让。
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修订前 修订后
序号
（四）股份购买人授权公司代其与
每名董事及高级管理人员订立合
约，由该等董事及高级管理人员承
诺遵守及履行本章程规定的其对
股东应尽之责任。
第四十五条 股票由董事长签署。
公司股票上市的证券交易所要求
公司其他高级管理人员签署的，还
应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印
刷形式加盖印章后生效。在股票上
加盖公司印章，应当有董事会的授
权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以
采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行
规定。
第三十二条 公司应当依据证券 第四十六条 公司应当依据证
登记机构提供的凭证建立股东 券登记机构提供的凭证建立设立
名册，股东名册是证明股东持有 股东名册，登记以下事项：
公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承 （一）各股东的姓名（名称）、地
第三十二条
担义务；持有同一种类股份的股 址（住所）、职业或性质；
东，享有同等权利，承担同种义
（二）各股东所持股份的类别及其
务。
数量；
（三）各股东所持股份已付或者应
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修订前 修订后
序号
付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据，但是有相反证据的
除外。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
在遵守本章程及其他适用规定的
前提下，公司股份一经转让，股份
受让方的姓名（名称）将作为该等
股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托
的境内外股票过户登记机构办理
登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任
何股份之联名股东，他们应被视为
有关股份的共同持有人，但必须受
以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登
记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须
共同地及个别地承担支付有关股
份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或
被注销，只有联名股东中的其他尚
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修订前 修订后
序号
存人士应被公司视为对有关股份
享有所有权的人，但董事会有权就
有关股东名册资料的更改而要求
提供其认为恰当之有关股东的死
亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只
有在股东名册上排名首位之联名
股东有权从公司收取有关股份的
股票，收取公司的通知或其他文
件，而任何送达上述人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联
名股东。任何一位联名股东均可签
署代表委任表格，惟若亲自或委派
代表出席的联名股东多于一人，则
由较优先的联名股东所作出的表
决，不论是亲自或由代表作出的，
须被接受为代表其余联名股东的
唯一表决。就此而言，股东的优先
次序须按本公司股东名册内与有
关股份相关的联名股东排名先后
而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就
应向该等联名股东支付的任何股
息、红利或资本回报发给公司收
据，则被视作为该等联名股东发给
公司的有效收据。
第四十七条 公司可以依据国
务院证券主管机构与境外证券监
管机构达成的谅解、协议，将境外
上市外资股股东名册存放在境外，
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并委托境外代理机构管理。
有关在香港联交所挂牌上市的股
份持有人的股东名册正本部份存
放在香港。
公司应当将境外上市外资股股东
名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证
境外上市外资股股东名册正、副本
的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存完
整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条
（二）、（三）项规定以外的股东
名册；
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司境外上市外资股
股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东
名册。
第四十九条 股东名册的各部分应
当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册
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存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，
应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
第五十条 公司股票上市地的有
关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所的上市规
则对股东大会召开前或者公司决
定分配股利的基准日前暂停办理
股东名册的变更登记有规定的，从
其规定。
第五十二条 任何人对股东名册持
有异议而要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上，或者要求将其姓
名（名称）从股东名册中删除的，
均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册
上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，
如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补
发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股
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修订前 修订后
序号
票，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的
法律、法规、证券交易场所规则或
者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资
股股东遗失股票申请补发的，其股
票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标
准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定
声明文件的内容应当包括申请人
申请的理由、股票遗失的情形及证
据，以及无其他任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，
没有收到申请人以外的任何人对
该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股
票，应当在董事会指定的报刊，上
刊登准备补发新股票的公告。公告
期间为 90 日，每 30 日至少重复刊
登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票
的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公
告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该
公告后，即可刊登。公告在证券交
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修订前 修订后
序号
易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关
股份的登记在册股东的同意，公司
应当将拟刊登的公告的复印件邮
寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规
定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票
的异议，即可以根据申请人的申请
补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股
票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名
册上；
（七）公司为注销原股票和补发新
股票的全部费用，均由申请人负
担。在申请人未提供合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据公司章程的
规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为
该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注
销原股票或者补发新股票而受到
损害的人均无赔偿义务，除非该当
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修订前 修订后
序号
事人能证明公司有欺诈行为。
第五十六条 公司股东为依法持有
公司股份并且其姓名（名称）登记
在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会
决议等应当依法合规，不得剥夺或
者限制股东的法定权利。在公司治
理中，应当依法保障股东权利，注
重保护中小股东合法权益。
第三十四条 公司股东享有下列 第五十七条 公司普通股股东
权利： 享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分 得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、 加或者委派股东代理人参加股东
参加或者委派股东代理人参加 大会，并行使相应的表决权；
第三十四条
股东大会，并行使相应的表决
权； （三）对公司的业务经营活动进行
监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司
股票上市地上市规则及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本 规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其 股份；
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所持有的股份； （五）查阅本章程的规定获得有关
信息，包括：
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记 1.在缴付成本费用后得到本章程
录、董事会会议决议、监事会会 副本；
议决议、财务会计报告；
2.有权查阅和在缴付合理费用后
（六）公司终止或者清算时，按 复印；
其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配； （1）所有股东的名册全份副本；
（七）对股东大会作出的公司合 （2）公司董事、监事、总经理和
并、分立决议持异议的股东，要 其他高级管理人员的个人资料，包
求公司收购其股份； 括：（a）现在及以前的姓名、别
名；（b）主要地址（住所）；（c）
（八）法律、行政法规、部门规 国籍；（d）专职及其他全部兼职
章或本章程规定的其他权利。 的职业、职务；（e）身份证明文
件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、
数量、购回股份支付的最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费
用的报告（按内资股及 H 股进行
细分）；
（5）公司债券存根、；
（6）股东大会会议记录（仅供股
东查阅）及公司的特别决议、董事
会会议决议、监事会会议决议、；
（7）公司最近期的经审计的财务
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报表及董事会、审计师及监事会报
告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其
他主管机关备案的最近一期的年
度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、
（6）、（9）项的文件及任何其他
适用文件按《香港上市规则》的要
求备置于公司的香港地址，以供公
众人士及股东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权在股东大会
召开 10 个工作日日前提出临时议
案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则或本章程
规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥
有权益的人士并无向公司披露其
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权益而行使任何权利，以冻结或以
其他方式损害其所持任何股份附
有的权利。
第三十五条 股东提出查阅前 第五十九条 股东提出查阅前条
条所述有关信息或者索取资料 所述有关信息或者索取资料的，应
的，应当向公司提供证明其持有 当向公司提供证明其持有公司股
公司股份的种类以及持股数量 份的种类以及持股数量的书面文
的书面文件，公司经核实股东身 件，公司经核实股东身份后按照股
第三十五条
份后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。公司应当建立
与股东畅通有效的沟通渠道，保障
股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第三十七条 董事、高级管理人 第六十条 董事、高级管理人员执
员执行公司职务时违反法律、行 行公司职务时违反法律、行政法
政法规或者本章程的规定，给公 规、公司股票上市地的法律、行政
司造成损失的，连续 180 日以上 法规、部门规章、规范性文件、证
单独或合计持有公司 1%以上股 券交易所的上市规则或者本章程
份的股东有权书面请求监事会 的规定，给公司造成损失的，连续
向人民法院提起诉讼；监事会执 180 日以上单独或合计持有公司
行公司职务时违反法律、行政法 1%以上股份的股东有权书面请求
规或者本章程的规定，给公司造 监事会向人民法院提起诉讼；监事
成损失的，股东可以书面请求董 会执行公司职务时违反法律、行政
第三十七条
事会向人民法院提起诉讼。 法规、公司股票上市地上市规则或
者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的 的，股东可以书面请求董事会向人
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不 监事会、董事会收到前款规定的股
立即提起诉讼将会使公司利益 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起 30 日内未提起
定的股东有权为了公司的利益 诉讼，或者情况紧急、不立即提起
以自己的名义直接向人民法院 诉讼将会使公司利益受到难以弥
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提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司 接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向 他人侵犯公司合法权益，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人 第六十一条 董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章 员违反法律、行政法规、公司股票
程的规定，损害股东利益的，股 上市地上市规则或者本章程的规
第三十八条
东可以向人民法院提起诉讼。 定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列 第六十二条 公司普通股股东承担
义务： 下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规、公司
章程； 股票上市地上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
第三十九条
外，不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥 或者其他股东的利益；
用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司 东有限责任损害公司债权人的利
或者其他股东造成损失的，应当 益；
依法承担赔偿责任。公司股东滥
公司股东滥用股东权利给公司或
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用公司法人独立地位和股东有 者其他股东造成损失的，应当依法
限责任，逃避债务，严重损害公 承担赔偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程 损害公司债权人利益的，应当对公
规定应当承担的其他义务。 司债务承担连带责任；
（五）公司股票上市地的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则及本章
程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加
任何股本的责任。
第四十一条 公司的控股股东、 第六十四条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关 实际控制人不得利用其关联关系
系损害公司利益。违反规定给公 损害公司利益。违反规定给公司造
司造成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司控股股东及实际控制人对公
公司控股股东及实际控制人对 司和其他公司股东负有诚信义务。
公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人
第四十一条 控股股东应严格依法行使出资 的权利，控股股东不得利用利润分
人的权利，控股股东不得利用利 配、资产重组、对外投资、资金占
润分配、资产重组、对外投资、 用、借款担保等方式损害公司和其
资金占用、借款担保等方式损害 他公司股东的合法权益，不得利用
公司和其他股东的合法权益，不 其控制地位损害公司和其他公司
得利用其控制地位损害公司和 股东的利益。
其他股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的
条件向股东或者实际控制人提供
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资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股
东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明
显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股东或
者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与股
东或者实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，
应严格按照本章程有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东大会
审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按
照公司股票上市地上市规则不时
发布的有关规范性文件规定规范
其行为，恪守承诺和善意行使其对
公司的控制权，规范买卖公司股
份，严格履行有关信息披露管理义
务和责任。
第六十五条 除公司股票上市地的
法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或者公司股份上市的证券
交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力
时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股
东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地
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以公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公
司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配
权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第六十六条 前条所称控股股
东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行
动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行
动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者
可以控制公司的百分之三十以上
（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行
动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第四十二条 第四十二条 公司董事会建立对 第六十七条 公司董事会建立对大
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大股东所持股份“占用即冻结” 股东所持股份“占用即冻结”的机
的机制，即发现控股股东侵占公 制，即发现控股股东侵占公司资产
司资产应立即申请司法冻结，凡 应立即申请对控股股东所持公司
不能以现金清偿的，通过变现股 股份进行司法冻结，凡不能以现金
权偿还侵占资产。 清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资金安全的法定义务。 董事、监事和高级管理人员具有维
若发生控股股东或者实际控制 护公司资金安全的法定义务。若发
人占用公司资金的情况，公司董 生控股股东或者实际控制人占用
事会应当自知悉控股股东或者 公司资金的情况，公司董事会应当
实际控制人占用公司资金的事 自知悉控股股东或者实际控制人
实之日起及时向人民法院申请 占用公司资金的事实之日起及时
办理占用股东股份冻结事宜。 向人民法院申请办理占用股东股
份冻结事宜。
若公司董事、高级管理人员存在
协助、纵容控股股东及其附属企 若公司董事、高级管理人员存在协
业侵占公司资产时，公司董事会 助、纵容控股股东及其附属企业侵
应视情节轻重对直接责任人给 占公司资产时，公司董事会应视情
予处分，并对负有重大责任的董 节轻重对直接责任人给予处分，并
事提议股东大会予以罢免。 对负有重大责任的董事提议股东
大会予以罢免。
第四十三条 股东大会是公司的 第六十八条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计
计划； 划；
第四十三条
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担
担任的董事，决定有关董事的报 任的董事，决定有关董事的报酬事
酬事项； 项；
（三）选举和更换非由职工代表 （三）选举和更换非由职工代表担
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担任的监事，决定有关监事的报 任的监事，决定有关监事的报酬事
酬事项； 项；
（四）审议批准公司的年度报 （四）审议批准公司的年度报告；
告；
（五）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预
（七）审议批准公司的年度财务 算方案、决算方案；
预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方
（八）审议批准公司的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资
（九）对公司增加或者减少注册 本作出决议；
资本作出决议；
（十）对发行公司债券公司债券或
（十）对发行公司债券作出决 其他证券的发行及上市申请作出
议； 决议；
（十一）对公司合并、分立、解 （十一）对公司合并、分立、解散、
散、清算或者变更公司形式作出 清算或者变更公司形式作出决议；
决议；
（十二）修改本章程；
（十二）修改本章程；
（十三）审议根据法律法规、公司
（十三）审议根据法律法规或公 股票上市地的上市规则或公司内
司内部制度应当由股东大会审 部制度应当由股东大会审议的关
议的关联交易； 联交易；
（十四）审议公司在 1 年内购买、 （十四）审议公司在 1 年内购买、
出售重大资产超过公司最近一 出售重大资产超过公司最近一期
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期经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准本章程第四十 （十五）审议批准本章程第四十四
四条规定的担保事项； 六十九条规定的担保事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计 （十七）对公司聘用、解聘或者不
师事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准变更募集资金 （十八）审议批准变更募集资金用
用途事项； 途事项；
（十九）对公司因本章程第二十 （十九）对公司因本章程第二十四
四条第一款第（一）项、第（二） 七条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份作 项规定的情形收购公司股份作出
出决议； 决议；
（二十）审议法律、行政法规、 （二十）审议法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定应当由 门规章和本章程规定应当由股东
股东大会决定的其他事项。 大会决定的其他事项。单独或合计
持有代表公司有表决权的股份 3%
上述股东大会的职权不得通过 以上（含 3%）的股东的提案；
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东大会授 （二十一）审议批准为董事、高级
权董事会或其他机构和个人代 管理人员购买责任保险的计划；
为行使其他职权的，应当符合法
律法规、部门规章、规范性文件、 （二十二）审议法律法规、公司股
本章程、股东大会议事规则等规 票上市地上市规则和本章程规定
定的授权原则，并明确授权的具 应当由股东大会决定的其他事项。
体内容。
上述股东大会的法定职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东大会授权
董事会或其他机构和个人代为行
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使其他职权的，授权内容应当明确
具体，应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件、本章程、股东大
会议事规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
第四十四条 公司下列对外担保 第六十九条 公司下列对外担保行
行为，须经董事会审议通过后提 为，须经董事会审议通过后提交股
交股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审
经审计净资产 50%以后提供的 计净资产 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的担
担保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
第四十四条
（四）按照担保金额连续 12 个 （四）按照担保金额连续 12 个月
月累计计算原则，超过公司最近 累计计算原则，超过公司最近一期
一期经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供的担保； （五）为关联人提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定应当由股东大 公司股票上市地上市规则和本章
会审议通过的其他担保情形。 程规定应当由股东大会审议通过
的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担
保事项时，必须经出席会议的股 股东大会审议前款第（四）项担保
东所持表决权的 2/3 以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所
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持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 公司为全资子公司 第七十条 公司为全资子公司提
提供担保，或者为控股子公司提 供担保，或者为控股子公司提供担
供担保且控股子公司其他股东 保且控股子公司其他股东按所享
按所享有的权益提供同等比例 有的权益提供同等比例担保且不
第四十五条 担保且不损害公司利益的，可以 损害公司利益的，可以豁免适用前
豁免适用前款第（一）项至第 款第六十九条第（一）项至第（三）
（三）项的规定。 项的规定，但公司股票上市地证券
交易所的上市规则另有规定除外。
第四十七条 公司或控股子公司 第七十二条 公司或控股子公司发
发生的交易（对外担保除外）达 生的交易（对外担保除外）达到下
到下列标准之一的，应当提交公 列标准之一的，应当提交公司股东
司股东大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高 存在账面值和评估值的，以高者为
者为准）占公司最 准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50%以
上； （二）交易的成交金额占公司市值
第四十七条 的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市
值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度的资产净额占公司市
（三）交易标的（如股权）最近 值的 50%以上；
一个会计年度的资产净额占公
司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公
（四）交易标的（如股权）最近 司最近一个会计年度经审计营业
一个会计年度相关的营业收入 收入的 50％以上，且超过 5,000 万
占公司最近一个会计年度经审 元；
计营业收入的 50％以上，且超过
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序号
5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最 50％以上，且超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且超过 500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司
（六）交易标的（如股权）最近 最近一个会计年度经审计净利润
一个会计年度相关的净利润占 的 50%以上，且超过 500 万元。；
公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 （七）按《香港上市规则》第十四
万元。 章的要求计算有关投资交易属于
规定下的主要交易、非常重大的出
上述指标计算中涉及的数据如 售事项、非常重大的收购事项或反
为负值，取其绝对值计算；上述 收购行动。
指标计算还应当符合法律法规
及公司内部治理文件的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算；上述指标
公司与控股子公司发生的、或者 计算还应当符合法律法规及公司
控股子公司之间发生的交易，除 内部治理文件的规定。
中国证监会或者上交所另有规
定外，免于按照本条规定披露和 公司与控股子公司发生的、或者控
履行相应程序。 股子公司之间发生的交易，除中国
证监会或者上交所公司股票上市
地的证券交易所另有规定外，免于
按照本条规定披露和履行相应程
序。
第四十八条 交易标的为股权且 第七十三条 交易标的为股权且达
达到本章程第四十七条规定标 到本章程第四十七七十二条规定
准的，公司应当提供交易标的最 标准的，公司应当提供交易标的最
第四十八条 近一年又一期财务报告的审计 近一年又一期财务报告的审计报
报告；交易标的为股权以外的非 告；交易标的为股权以外的非现金
现金资产的，应当提供评估报 资产的，应当提供评估报告。经审
告。经审计的财务报告截止日距 计的财务报告截止日距离审计报
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离审计报告使用日不得超过 6 个 告使用日不得超过 6 个月，评估报
月，评估报告的评估基准日距离 告的评估基准日距离评估报告使
评估报告使用日不得超过 1 年。 用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报 前款规定的审计报告和评估报告
告应当由具备执行证券、期货相 应当由具备执行证券、期货相关业
关业务资格的证券服务机构出 务资格的证券服务机构出具。
具。
第四十九条 公司购买、出售资 第七十四条 公司购买、出售资产
产交易，涉及资产总额或者成交 交易，涉及资产总额或者成交金额
金额连续 12 个月内累计计算超 连续 12 个月内累计计算超过公司
过公司最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产 30%的，除
30%的，除应当披露并参照第四 应当披露并参照第四十八条第七
第四十九条
十八条规定进行审计或者评估 十三条规定进行审计或者评估外，
外，还应当提交股东大会审议， 还应当提交股东大会审议，并经出
并经出席会议的股东所持表决 席会议的股东所持表决权的 2/3 以
权的 2/3 以上通过。 上通过。
第五十条 公司进行同一类别且 第七十五条 公司进行同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连 标的相关的交易时，应当按照连续
续 12 个月累计计算的原则，适 12 个月累计计算的原则，适用第四
用第四十七条和第二百四十一 十七条和第二百四十一条。第七十
第五十条 条。除对外担保等事项另有规定 二条和第一百八十条。除对外担保
外，交易已履行股东大会审议程 等事项另有规定外，交易已履行股
序并及时披露的，不再纳入连续 东大会审议程序并及时披露的，不
12 个月累计计算范围。 再纳入连续 12 个月累计计算范围。
第五十一条 公司单方面获得利 第七十六条 公司单方面获得
益的交易，包括受赠现金资产、 利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助 获得债务减免、接受担保和资助
第五十一条
等，可免于按照第四十七条的规 等，可免于按照第四十七条第七十
定履行股东大会审议程序。 二条的规定履行股东大会审议程
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序。
第五十二条 公司与关联人发生 第七十七条 公司与关联人发生的
的交易金额（提供担保除外）占 交易金额（提供担保除外）占公司
公司最近一期经审计总资产或 最近一期经审计总资产或市值 1%
市值 1%以上的交易，且超过 以上的交易，且超过 3,000 万元，
3,000 万元，应当比照第四十八 应当比照第四十八条第七十三条
第五十二条 条的规定，提供评估报告或审计 的规定，提供评估报告或审计报
报告，并提交股东大会审议。 告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可 与日常经营相关的关联交易可免
免于审计或者评估。 于审计或者评估。
第五十四条 有下列情形之一 第七十九条 有下列情形之一的，
的，公司应当在事实发生之日起 公司应当在事实发生之日起 2 个月
2 个月内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定的法定最低人数，或者少于 定的法定最低人数，或者少于本章
本章程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收股
股本总额的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
第五十四条
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东书面请求 以上（含 10%）股份的股东书面请
时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 公司股票上市地上市规则或本章
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修订前 修订后
序号
前述第（三）项持股股数按股东 程规定的其他情形。
提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。
第五十五条 本公司召开股东大 第八十条 本公司召开股东大会
会的地点为公司住所地或股东 的地点为公司住所地或股东大会
大会会议召开通知中明确的其 会议召开通知中明确的其他地点。
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
股东大会将设置会场，以现场会 形式召开。公司还可以提供网络或
议形式召开。公司还可以提供网 者其他形式为股东参加股东大会
络或者其他形式为股东参加股 提供便利。股东通过上述方式参加
东大会提供便利。股东通过上述 股东大会的，均视为出席。
方式参加股东大会的，均视为出
席。 现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知
现场会议时间、地点的选择应当 后，无正当理由，股东大会现场会
便于股东参加。发出股东大会通 议召开地点不得变更。确需变更
第五十五条
知后，无正当理由，股东大会现 的，召集人应当在现场会议召开日
场会议召开地点不得变更。确需 前至少 2 个工作日公告并说明原
变更的，召集人应当在现场会议 因。
召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。 依照法律法规及本章程的规定，股
东大会应当采用网络投票方式的，
依照法律法规及本章程的规定， 公司应当提供网络投票方式。股东
股东大会应当采用网络投票方 大会提供网络投票方式的，应当安
式的，公司应当提供网络投票方 排在上交所公司股票上市地的证
式。股东大会提供网络投票方式 券交易所交易日召开，且现场会议
的，应当安排在上交所交易日召 结束时间不得早于网络投票结束
开，且现场会议结束时间不得早 时间。
于网络投票结束时间。
第五十九条 第五十九条 独立董事有权向 第八十四条 独立非执行董事有权
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修订前 修订后
序号
董事会提议召开临时股东大会， 向董事会提议召开临时股东大会，
但应当取得全体独立董事 1/2 以 但应当取得全体独立非执行董事
上同意。对独立董事要求召开临 1/2 以上同意。对独立非执行董事
时股东大会的提议，董事会应当 要求召开临时股东大会的提议，董
根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规、公
规定，在收到提议后 10 日内提 司股票上市地上市规则和本章程
出同意或不同意召开临时股东 的规定，在收到提议后 10 日内提
大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，
日内发出召开股东大会的通知； 应在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会不同意召开临时股东大 出召开股东大会的通知；董事会不
会的，应当说明理由。 同意召开临时股东大会的，应当说
明理由。
第六十条 监事会有权向董事 第八十五条 监事会有权向董
会提议召开临时股东大会，并应 事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董 当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和 会应当根据法律、行政法规、公司
本章程的规定，在收到提案后 10 股票上市地上市规则和本章程的
日内提出同意或不同意召开临 规定，在收到提案后 10 日内提出
时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
第六十条
的，应在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东大会的，
日内发出召开股东大会的通知， 应在作出董事会决议后的 5 日内发
通知中对原提议的变更，应征得 出召开股东大会的通知，通知中对
监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大会，
未作出反馈的，视为董事会不能 或者在收到提案后 10 日内未作出
履行或者不履行召集股东大会 反馈的，视为董事会不能履行或者
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修订前 修订后
序号
会议职责，监事会可以自行召集 不履行召集股东大会会议职责，监
和主持。 事会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持 第八十六条 股东要求召集临
有公司 10%以上股份的股东有 时股东大会或类别股东会议，应当
权向董事会请求召开临时股东 按照下列程序办理：
大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、 （一）单独或者或合计持有公司在
行政法规和本章程的规定，在收 该拟举行的会议上有表决权的股
到请求后 10 日内提出同意或不 份 10%以上股份的股东有权向（含
同意召开临时股东大会的书面 10%）的股东，可以签署一份或者
反馈意见。 数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会请求召开召集临时股东
董事会同意召开临时股东大会 大会或者类别股东会议，并应当以
的，应当在作出董事会决议后的 书面形式向董事会阐明会议的议
5 日内发出召开股东大会的通 题。前述持股数按股东提出书面要
知，通知中对原请求的变更，应 求日计算。董事会应当根据法律、
当征得相关股东的同意。 行政法规、公司股票上市地上市规
第六十一条 则和本章程的规定，在收到前述书
董事会不同意召开临时股东大 面请求后 10 日内提出同意或不同
会，或者在收到请求后 10 日内 意召开临时股东大会或类别股东
未作出反馈的，单独或者合计持 会议的书面反馈意见。；
有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东 （二）董事会同意召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向监事 会或类别股东会议的，应当在作出
会提出请求。 董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会或类别股东会议的通知，通
监事会同意召开临时股东大会 知中对原请求的变更，应当征得相
的，应在收到请求 5 日内发出召 关股东的同意。；
开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东 （三）董事会不同意召开临时股东
的同意。 大会或类别股东会议，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单
监事会未在规定期限内发出股 独或者合计持有公司在该拟举行
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修订前 修订后
序号
东大会通知的，视为监事会不召 的会议上有表决权的股份 10%以
集和主持股东大会，连续 90 日 上股份的股东有权向监事会提议
以上单独或者合计持有公司 召开临时股东大会或类别股东会
10%以上股份的股东可以自行召 议，并应当以书面形式向监事会提
集和主持。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会或类别股
东会议的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或
类别股东会议，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。
监事会、股东因董事会未应前述举
行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第六十二条 监事会或股东决 第八十七条 监事会或股东决定自
定自行召集股东大会的，须书面 行召集股东大会的，须书面通知董
通知董事会。同时向公司所在地 事会。同时向公司所在地中国证监
第六十二条 中国证监会派出机构和上交所 会派出机构和上交所公司股票上
备案。在股东大会决议公告前， 市地的证券交易所备案。在股东大
召集股东持股比例不得低于 会决议公告前，召集股东持股比例
10%。召集股东应在发出股东大 不得低于 10%。监事会和召集股东
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修订前 修订后
序号
会通知及股东大会决议公告时， 应在发出股东大会通知及股东大
向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，向公司所在地中国
机构和上交所提交有关证明材 证监会派出机构和上交所公司股
料。 票上市地的证券交易所提交有关
证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东 第八十八条 对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和 行召集的股东大会，董事会和董事
董事会秘书将予配合。董事会应 会秘书将予配合。董事会应当提供
当提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事会未
董事会未提供股东名册的，召集 提供股东名册的，召集人可以持召
第六十三条 人可以持召集股东大会通知的 集股东大会通知的相关公告，向公
相关公告，向证券登记结算机构 司股票上市地的证券登记结算机
申请获取。召集人所获取的股东 构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会 名册不得用于除召开股东大会以
以外的其他用途。 外的其他用途。
第六十四条 监事会或股东自行 第六十四条 监事会或股东自行召
召集的股东大会，会议所必需的 集的股东大会，会议所必需的费用
第六十四条
费用由公司承担。 由公司承担。
第六十六条 公司召开股东大 第九十条 公司召开股东大会，董
会，董事会、监事会以及单独或 事会、监事会以及单独或者合并持
者合并持有公司 3％以上股份的 有公司 3％以上股份的股东，有权
股东，有权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上股
第六十六条 股份的股东，可以在股东大会召 份的股东，可以在股东大会召开
开 10 日前提出临时提案并书面 10 日前提出临时提案并书面提交
提交召集人。召集人应当在收到 召集人。召集人应当在收到提案后
提案后 2 日内发出股东大会补 2 日内发出股东大会补充通知，通
充通知，通告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发
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修订前 修订后
序号
发出股东大会通知后，不得修改 出股东大会通知后，不得修改股东
股东大会通知中已列明的提案 大会通知中已列明的提案或增加
或增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第六十五条规定的提 本章程第六十五条第八十九条规
案，股东大会不得进行表决并作 定的提案，股东大会不得进行表决
出决议。 并作出决议。
第六十七条 召集人应在年度股 第九十一条 召集人应在公司召开
东大会召开 20 日前以公告方式 年度股东大会召开 20 会议，应当
通知各股东，临时股东大会应于 将会议召开的时间、地点和审议的
会议召开 15 日前以公告方式通 事项于会议召开至少二十个工作
知各股东。 日前以公告方式通知各股东，；临
第六十七条 时股东大会应应当于会议召开 15
在计算起始期限时，不应当包括 日前以公告方式十五日（且不少于
会议召开当日。 10 个工作日）前通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十八条 股东大会的通知包 第九十二条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式 （一）会议的时间、地点、方式和
和会议期限； 会议期限以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交指定会议审议的事项和
第六十八条
案； 提案地点、日期和时间；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）说明会议将讨论的事项；
股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加 （四）向股东提供为使股东对将讨
表决，该股东代理人不必是公司 论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限
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修订前 修订后
序号
的股东； 于）在公司出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供
（四）有权出席股东大会股东的 拟议中的交易的具体条件和合同
股权登记日； （如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名和电
话号码。 （五）如任何董事、监事、总经理
和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其
利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、总经理
和其他高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议并可以委托代
理人出席会议和参加表决，有权出
席和表决的股东有权以书面形式
委任一位或者一位以上的股东代
理人代为出席和表决，而该股东代
理人不必是公司的为股东；
（四八）载明会议投票代理委托书
的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东
的股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确定，不
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修订前 修订后
序号
得变更；
（五十）会务常设联系人姓名和，
电话号码。
第六十九条 股东大会通知和补 第九十三条 股东大会通知和补充
充通知中应当充分、完整披露所 通知中应当充分、完整披露所有提
有提案的全部具体内容，以及为 案的全部具体内容，以及为使股东
使股东对拟讨论的事项作出合 对拟讨论的事项作出合理判断所
理判断所需的全部资料或解释。 需的全部资料或解释。拟讨论的事
第六十九条
拟讨论的事项需要独立董事发 项需要独立非执行董事发表意见
表意见的，发布股东大会通知或 的，发布股东大会通知或补充通知
补充通知时应同时披露独立董 时应同时披露独立非执行董事的
事的意见及理由。 意见及理由。
第七十条 股东大会采用网络方 第九十四条 股东大会采用网络方
式的，应当在股东大会通知中明 式的，应当在股东大会通知中明确
确载明网络方式的表决时间及 载明网络方式的表决时间及表决
表决程序。股东大会网络方式投 程序。股东大会网络方式投票的开
票的开始时间，不得早于现场股 始时间，不得早于现场股东大会召
东大会召开前一日下午 3:00，并 开前一日下午 3:00，并不得迟于现
不得迟于现场股东大会召开当 场股东大会召开当日上午 9:30，其
第七十条 日上午 9:30，其结束时间不得早 结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 结束当日下午 3:00。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的 隔应当不多于 7 个工作日。股权登
间隔应当不多于 7 个工作日。股 记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董 第九十五条 股东大会拟讨论董事、
事、监事选举事项的，股东大会 监事选举事项的，股东大会通知中
第七十一条
通知中应充分披露董事、监事候 应充分披露董事、监事候选人的详
选人的详细资料，至少包括以下
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修订前 修订后
序号
内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其 （一）教育背景、工作经历（其中
中应特别说明在公司股东、实际 应特别说明在公司股东、实际控制
控制人等单位的工作情况）、兼 人等单位的工作情况）、兼职等个
职等个人情况； 人情况；
（二）与公司、持有公司 5%以 （二）与公司、持有公司 5%以上
上股份的股东、实际控制人、公 股份的股东、实际控制人、公司其
司其他董事、监事、高级管理人 他董事、监事、高级管理人员是否
员是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数 （三）披露持有本公司股份数量；
量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其 有关部门的处罚和证券交易所惩
他有关部门的处罚和证券交易 戒。；
所惩戒。
（五）《香港上市规则》规定须予
除采取累积投票制选举董事、监 披露的有关新委任、重选连任或调
事外，每位董事、监事候选人应 职的董事或监事的信息。
当单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当单
项提案提出。
第九十六条 除法律、行政法规、公
司股票上市地证券交易所的上市
规则或本章程另有规定外，股东大
会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或
者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。
对境内上市内资股股东，股东大会
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修订前 修订后
序号
通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券
监管机构指定的一家或者多家报
刊上或上海证券交易场所的网站、
符合国务院证券监督管理机构规
定条件的媒体上刊登，一经公告，
视为所有境内上市内资股股东已
收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公
司股票上市地证券交易所的上市
规则的要求并履行有关程序的前
提下，对 H 股股东，公司也可以
通过在公司网站及香港联交所指
定的网站上发布的方式或者以《香
港上市规则》以及本章程允许的其
他方式发出股东大会通知，以代替
向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出。
第七十四条 股权登记日登记在 第九十九条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有 的所有股东或其代理人，均有权出
权出席股东大会。并依照有关法 席股东大会。并依照有关法律、法
律、法规及本章程行使表决权。 规、公司股票上市地上市规则及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
第七十四条
可以委托代理人代为出席和表 任何有权出席股东会议并有权表
决。 决的股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权
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修订前 修订后
序号
利：
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有
关法律法例所定义的认可结算所
或其代理人，该股东可以授权其认
为合适的一名或以上人士在任何
股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结
算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据
证实其获正式授权），行使权利，
犹如该人士是公司的个人股东一
样。
第七十六条 股东出具的委托他 第一百〇一条 股 东 应 当 以 书 面
人出席股东大会的授权委托书 形式委托代理人，由委托人签署或
第七十六条 应当载明下列内容： 者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或者正式
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修订前 修订后
序号
（一）代理人的姓名； 委任的代理人签署。
（二）是否具有表决权； 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内
（三）分别对列入股东大会议程 容：
的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； （一）代理人的姓名；
（四）对可能纳入股东大会议程 （二）代理人所代表的委托人的股
的临时提案是否有表决权，如果 份数目；
有表决权应行使何
（二三）是否具有表决权；
种表决权的具体指示；
（三四）分别对列入股东大会议程
（五）委托书签发日期和有效期 的每一审议事项投赞成、反对或弃
限； 权票的指示；
（六）委托人签名（或盖章）。 （四五）对可能纳入股东大会议程
委托人为法人股东的，应加盖法 的临时提案是否有表决权，如果有
人单位印章。 表决权应行使何种表决权的具体
指示；
（五六）委托书签发日期和有效期
限；
（六七）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第七十七条 委托书应当注明如 第一百〇二条 任 何 由 公 司 董 事
果股东不作具体指示，股东代理 会发给股东用于任命股东代理人
人是否可以按自己的意思表决。 的委托书的格式，应当让股东自由
第七十七条
选择指示股东代理人投赞成票或
者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出提示。委
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修订前 修订后
序号
托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十八条 代理投票授权委托 第一百〇三条 表 决 代 理 委 托 书
书由委托人授权他人签署的，授 至少应当在该委托书委托表决的
权签署的授权书或者其他授权 有关会议召开前二十四小时，或者
文件应当经过公证。经公证的授 在指定表决时间前二十四小时，备
权书或者其他授权文件、投票代 置于公司住所或者召集会议的通
理委托书均需备置于公司住所 知中指定的其他地方。代理投票授
或者召集会议的通知中指定的 权委托书由委托人授权他人签署
其他地方。 的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授
第七十八条 委托人为法人的，由其法定代表 权书或者其他授权文件、投票代理
人或者董事会、其他决策机构决 委托书均需备置于公司住所或者
议授权的人作为代表出席公司 召集会议的通知中指定的其他地
的股东大会 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第一百〇四条 表 决 前 委 托 人 已
经去世、丧失行为能力撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第八十二条 股东大会由董事长 第一百〇八条 董 事 会 召 集 的 股
第八十二条 主持。董事长不能履行职务或不 东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由半数
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修订前 修订后
序号
同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不 监事会自行召集的股东大会，由监
能履行职务或不履行职务时，由 事会主席主持。监事会主席不能履
半数以上监事共同推举的一名 行职务或不履行职务时，由半数以
监事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东大会，由召集
集人推举代表主持 人推举代表主持。如果因任何理
由，召集人无法推举代表担任会议
召开股东大会时，会议主持人违 主持人主持，应当由召集人中持股
反议事规则使股东大会无法继 最多的有表决权股份的股东（包括
续进行的，经现场出席股东大会 股东代理人）担任会议主持人主持
有表决权过半数的股东同意，股 会议。
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十三条 在年度股东大会 第一百〇九条 在 年 度 股 东 大 会
上，董事会、监事会应当就其过 上，董事会、监事会应当就其过去
去一年的工作向股东大会作出 一年的工作向股东大会作出报告。
报告。每名独立董事也应做出述 每名独立董事会、监事会应当向股
第八十三条 职报告。 东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。每名独立
非执行董事也应做出述职报告。
第八十五条 第八十五条 会议主持人应当在 第一百一十一条 会议主持人应
第八十六条 表决前宣布现场出席会议的股 当在表决前宣布现场出席会议的
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修订前 修订后
序号
东和代理人人数及所持有表决 股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的 权的股份总数，现场出席会议的股
股东和代理人人数及所持有表 东和代理人人数及所持有表决权
决权股份总数以会议登记为准。 股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议 股东大会应有会议记录，由董事会
记录，由董事会秘书负责。会议 秘书负责。会议记录记载以下内
记录记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和 席会议的董事、监事、总经理和其
其他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数及
及占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）股东大会认为或本章程规定
（七）股东大会认为或本章程规 应当载入会议记录的其他内容。
定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十七条 召集人应当保证会 第一百一十二条 召集人应当保
第八十七条
议记录内容真实、准确和完整。 证会议记录内容真实、准确和完
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修订前 修订后
序号
出席会议的董事、监事、董事会 整。出席会议的董事、监事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主 会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会议
议记录应当与现场出席股东的 记录应当与现场出席股东的签名
签名册及代理出席的委托书、网 册及代理出席的委托书、网络及其
络及其他方式表决情况的有效 他方式表决情况的有效资料一并
资料一并保存，保存期限为 10 保存，保存期限为 10 年。股东可
年。 以在公司办公时间免费查阅会议
记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
第八十八条 召集人应当保证股 第一百一十三条 召集人应当保
东大会连续举行，直至形成最终 证股东大会连续举行，直至形成最
决议。因不可抗力等特殊原因导 终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决 致股东大会中止或不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复 的，应采取必要措施尽快恢复召开
第八十八条 召开股东大会或直接终止本次 股东大会或直接终止本次股东大
股东大会，并及时公告。同时， 会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向公司所在地中国证 向公司所在地中国证监会派出机
监会派出机构及证券交易所报 构及公司股票上市地证券交易所
告。 报告。
第九十一条 下列事项由股东大 第一百一十六条 下列事项由股
会以普通决议通过： 东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资
资计划 计划；
第九十一条
（二）董事会和监事会的工作报 （二）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（三）董事会拟定的利润分配方 （三）董事会拟定的利润分配方案
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修订前 修订后
序号
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任 （四）董事会和监事会成员的任免
免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算 （五）公司年度预算方案、决算方
方案； 案、资产负债表、利润表及其他财
务报表；
（六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；
（七）发行公司债券或其他证
券； （七）发行公司债券或其他证券；
（八）因与持有本公司股份的其 （八七）因与持有本公司股份的其
他公司合并而收购本公司股份； 他公司合并而收购本公司股份；
（九）公司聘请、解聘会计师事
务所； （九八）公司聘请、解聘会计师事
务所；
（十）变更募集资金用途事项
（十九）变更募集资金用途事项；
（十一）本章程第四十四条规定
应当以特别决议通过以外的由 （十一）本章程第四十四条（十）
股东大会审议批准的担保； 本章程第六十九条规定应当以特
别决议通过以外的由股东大会审
（十二）本章程第四十九条规定 议批准的担保；
应当以特别决议通过以外的交
易； （十二）本章程第四十九条（十一）
本章程第七十四条规定应当以特
（十三）本章程第五十二条规定 别决议通过以外的交易；
的关联交易；
（十三）本章程第五十二条（十二）
（十四）最近 12 个月内累计金 本章程第七十七条规定的关联交
额占公司最近一期经审计总资 易；
产 70%以上的银行贷款；
（十四十三）最近 12 个月内累计
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序号
（十五）除法律、行政法规规定 金额占公司最近一期经审计总资
或者本章程规定应当以特别决 产 70%以上的银行贷款；
议通过以外的其他事项。
（十五十四）除法律、行政法规规
定、公司股票上市地上市规则或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大 第一百一十七条 下列事项由股
会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本
本； 和发行任何种类股票、认证股和其
他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式； （二）发行公司债券；
（三）本章程的修改； （二三）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（四）股权激励计划；
（三四）本章程的修改；
第九十二条 （五）因减少注册资本决定回购
公司股份的； （四五）股权激励计划；
（六）公司购买或者出售资产， （五六）因减少注册资本决定回购
涉及资产总额或者成交金额连 公司股份的；
续 12 个月内累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； （六七）公司购买或者出售资产，
涉及资产总额或者成交金额连续
（七）按照担保金额连续 12 个 12 个月内累计计算超过公司最近
月内累计计算原则，超过公司最 一期经审计总资产 30%的；
近一期经审计总资产 30%的担
保； （七八）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过公司最近
（八）公司在特殊情况下无法按
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序号
照既定的现金分红政策或最低 一期经审计总资产 30%的担保；
现金分红比例确定当年利润分
配方案时的公司当年利润分配 （八九）公司在特殊情况下无法按
方案； 照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方
（九）公司主动撤回其股票在上 案时的公司当年利润分配方案；
交所的交易，并决定不再在交易
所交易或转而申请在其他交易 （九十）公司主动撤回其股票在上
场所交易或转让； 交所公司股票上市地的证券交易
所的交易，并决定不再在交易所交
（十）法律、行政法规或本章程 易或转而申请在其他交易场所交
规定和股东大会以普通决议认 易或转让；
定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 （十十一）法律、行政法规、公司
股票上市地上市规则或本章程规
前款第（九）项规定的股东大会 定和股东大会以普通决议认定会
决议事项，除须经出席会议的全 对公司产生重大影响的、需要以特
体股东所持有效表决权的 2/3 以 别决议通过的其他事项。
上通过外，还须经出席会议的除
下列股东以外的其他股东所持 前款第（九十）项规定的股东大会
有效表决权的 2/3 以上通过： 决议事项，除须经出席会议的全体
股东所持有效表决权的 2/3 以上通
（一） 公司的董事、监事、高 过外，还须经出席会议的除下列股
级管理人员； 东以外的其他股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过：
（二） 单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东。 （一） 公司的董事、监事、高级
管理人员；
（二） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
5%以上股份的股东。
第九十三条 股东大会审议影响 第一百一十八条 股东大会审议
第九十三条
中小投资者利益的重大事项时， 影响中小投资者利益的重大事项
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序号
对中小投资者表决应当单独计 时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开 票。单独计票结果应当根据相关法
披露。 律法规及公司股票上市地证券交
易所的规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益
的重大事项是指依据上交所的 前款所称影响中小投资者利益的
规定应当由独立董事发表独立 重大事项是指依据上交所公司股
意见的事项，中小投资者是指除 票上市地的证券交易所的规定应
公司董事、监事、高级管理人员 当由独立非执行董事发表独立意
以及单独或者合计持有公司 5% 见的事项，中小投资者是指除公司
以上股份的股东以外的其他股 董事、监事、高级管理人员以及单
东。 独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 公司持有自己的股份没有表决权，
东大会有表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依 董事会、独立非执行董事、持有 1%
照法律、行政法规或者国务院证 以上有表决权股份的股东或者依
券监督管理机构规定设立的投 照法律、行政法规或者国务院证券
资者保护机构，可以作为征集 监督管理机构规定设立的投资者
人，自行或者委托证券公司、证 保护机构，可以作为征集人，自行
券服务机构，公开请求公司股东 或者委托证券公司、证券服务机
委托其代为出席股东大会，并代 构，公开请求公司股东委托其代为
为行使提案权、表决权等股东权 出席股东大会，并代为行使提案
利。 权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的， 依照前款规定征集股东权利的，征
征集人应当披露征集文件，公司 集人应当披露征集文件，公司应当
应当予以配合。 予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方 禁止以有偿或者变相有偿的方式
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序号
式公开征集股东权利。 公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行 公开征集股东权利违反法律、行政
政法规或者中国证监会有关规 法规或者中国证监会有关规定，导
定，导致公司或者其股东遭受损 致公司或者其股东遭受损失的，应
失的，应当依法承担赔偿责任。 当依法承担赔偿责任。
第九十六条 股东大会审议有关 第一百二十一条 股东大会审议
关联交易，关联股东的回避和表 有关关联交易，关联股东的回避和
决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某 （一）股东大会审议的事项与某股
股东有关联关系，该股东应当在 东有关联关系，该股东应当在股东
股东大会召开之前向公司董事 大会召开之前向公司董事会披露
会披露其关联关系； 其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联 （二）股东大会在审议有关关联交
交易时，主持人应宣布有关关联 易时，主持人应宣布有关关联关系
关系的股东，并解释和说明关联 的股东，并解释和说明关联股东与
股东与关联交易的关联关系； 关联交易的关联关系；
第九十六条
（三）主持人宣布关联股东回 （三）主持人宣布关联股东回避，
避，由非关联股东对关联交易进 由非关联股东对关联交易进行审
行审议、表决； 议、表决；
（四）除法律法规或本章程另有 （四）除法律法规或本章程另有规
规定外，关联事项形成决议，必 定外，关联事项形成决议，必须由
须由出席会议的非关联股东有 出席会议的非关联股东有表决权
表决权股份数的半数以上通过。 股份数的半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述 关联股东未就关联事项按上述程
程序进行关联关系披露或回避， 序进行关联关系披露或回避，涉及
涉及该关联事项的决议归于无 该关联事项的决议归于无效。
效。
公司独立非执行董事应对重大关
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序号
公司独立董事应对重大关联交 联交易（按公司股票上市地证券交
易的程序及公允性明确发表独 易所要求的标准认定，下同）的程
立意见。 序及公允性明确发表独立意见。
第一百二十二条 会议主持人负
责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和载入会议记录。
第九十九条 董事、监事候选人 第一百二十五条 董事、监事候
名单以提案的方式提请股东大 选人名单以提案的方式提请股东
会决议。提名人应事先征求被提 大会决议。提名人应事先征求被提
名人同意后，方可提交董事、监 名人同意后，方可提交董事、监事
事候选人的提案。董事候选人应 候选人的提案。董事候选人应在股
在股东大会召开之前作出书面 东大会召开之前作出书面承诺，同
承诺，同意接受提名，承诺披露 意接受提名，承诺披露的董事候选
的董事候选人的资料真实、完整 人的资料真实、完整并保证当选后
并保证当选后切实履行董事职 切实履行董事职责。
责。
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序
第九十九条 为： （一）董事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟
（一）董事提名的方式和程序： 选任的人数，由董事会、监事会、
1、在章程规定的人数范围内， 单独或合并持有公司发行在外有
按照拟选任的人数，由董事会、 表决权股份总数 3%以上的股东提
监事会、单独或合并持有公司发 出非独立董事建议名单（不包括独
行在外有表决权股份总数 3%以 立非执行董事）；由公司董事会、
上的股东提出非独立董事建议 监事会、单独或者合并持有公司已
名单；由公司董事会、监事会、 发行股份 1%以上的股东提出独立
单独或者合并持有公司已发行 非执行董事候选人建议名单。董事
股份 1%以上的股东提出独立董 候选人建议名单提交公司董事会
事候选人建议名单。董事候选人 进行资格审查。2、由公司董事会
建议名单提交公司董事会进行 确定董事候选人，以提案的方式提
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序号
资格审查。2、由公司董事会确 交股东大会选举。
定董事候选人，以提案的方式提
交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：1、
在章程规定的人数范围内，按照拟
（二）监事提名的方式和程序： 选任的人数，由董事会、监事会、
1、在章程规定的人数范围内， 单独或合并持有公司发行在外有
按照拟选任的人数，由董事会、 表决权股份总数的 3%以上的股东
监事会、单独或合并持有公司发 提出拟由股东代表出任的监事建
行在外有表决权股份总数的 3% 议名单，提交公司监事会审议。2、
以上的股东提出拟由股东代表 由公司监事会确定股东代表出任
出任的监事建议名单，提交公司 的监事候选人，以提案的方式提交
监事会审议。2、由公司监事会 股东大会选举。3、由职工代表出
确定股东代表出任的监事候选 任的监事由公司职工代表大会选
人，以提案的方式提交股东大会 举产生。
选举。3、由职工代表出任的监
事由公司职工代表大会选举产
生。
第一百条 股东大会就选举 2 名 第一百二十六条 股东大会就选
及以上的董事或由股东代表出 举 2 名及以上的董事或由股东代表
任的监事进行表决时，根据本章 出任的监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东大会的决议，可
可实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大
大会选举董事或者由股东代表 会选举董事或者由股东代表出任
第一百条
出任的监事时，每一股份拥有与 的监事时，每一股份拥有与应选董
应选董事或者监事人数相同的 事或者监事人数相同的表决权，股
表决权，股东拥有的表决权可以 东拥有的表决权可以集中使用。董
集中使用。董事会应当向股东公 事会应当向股东公告候选董事、监
告候选董事、监事的简历和基本 事的简历和基本情况。董事、监事
情况。 的选举，应当充分反映中小股东的
意见。
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序号
第一百三十条 股 东 大 会 以 现 场
表决的方式进行时，除非特别依照
公司股票上市地证券监管机构的
相关规定以投票方式表决，或其他
法律法规另有规定，或下列人员在
举手表决以前或者以后要求以投
票方式表决，股东大会以举手方式
进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或
者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该
会议上有表决权的股份 10%以上
（含 10%）的一个或者若干股东
（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证
券监管机构的相关规定以投票方
式表决，或其他法律法规另有规
定，或有人提出以投票方式表决，
会议主持人根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在
会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持
或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提
出者撤回。
第一百三十一条 如果要求以投
票方式表决的事项是选举会议主
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序号
持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式
表决的事项，由会议主持人决定何
时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百三十二条 在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
第一百三十三条 当反对和赞成
票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主持人有权多投一票。
第一百〇七条 出席股东大会的 第一百三十七条 出席股东大会
股东，应当对提交表决的提案发 的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或 表以下意见之一：同意、反对或弃
弃权。证券登记结算机构作为内 权。证券登记结算机构作为内地与
地与香港股票市场交易互联互 香港股票市场交易互联互通机制
通机制股票的名义持有人，按照 股票的名义持有人，按照实际持有
实际持有人意思表示进行申报 人意思表示进行申报的除外。
的除外。
第一百〇七条 未填、错填、字迹无法辨认的
未填、错填、字迹无法辨认的表 表决票、未投的表决票均视为投票
决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的
人放弃表决权利，其所持股份数 表决结果应计为“弃权”。
的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东
须就某决议事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持或反
对某决议事项，若有任何违反有关
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规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第一百〇八条 会议主持人如果 第一百三十八条 会议主持人如
对提交表决的决议结果有任何 果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点 怀疑，可以对所投票数组织点票；
票；如果会议主持人未进行点 如果会议主持人未进行点票，出席
票，出席会议的股东或者股东代 会议的股东或者股东代理人对会
理人对会议主持人宣布结果有 议主持人宣布结果有异议的，有权
第一百〇八条 异议的，有权在宣布表决结果后 在宣布表决结果后立即要求点票，
立即要求点票，会议主持人应当 会议主持人应当即时组织点票。
即时组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果
应当记入会议记录。会议记录联同
出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
第七节 有类别股东表决的特别程序
第一百四十三条 持有不同种类
股份的股东，为类别股东。类别股
东依据法律、行政法规和公司章程
的规定，享有权利和承担义务。除
其他类别股份股东外，内资股股东
和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先
股股东获足够的投票权利。
第一百四十四条 公司拟变更或
者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影
响的类别股东在按第一百四十六
条至第一百五十条分别召集的股
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序号
东会议上通过，方可进行。
第一百四十五条 下列情形应当
视为变更或者废除某类别股东的
权利：
（一）增加或者减少该类别股份的
数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分
配权、其他特权的类别股份的数
目；
（二）将该类别股份的全部或者部
分换作其他类别，或者将另类别的
股份的全部或者部分换作该类别
股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所
具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所
具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别
股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、
取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所
具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利：
（七）设立与该类别股份享有同等
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或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有
权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的
股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和
特权；
（十一）公司改组方案会构成不同
类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定
的条款。
第一百四十六条 受影响的类别
股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及第一百四十五条
（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东
在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义
如下：
（一）在公司按本章程第二十八条
的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东"
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序号
是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八
条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指与该协议有
关的股东；
（三）在公司改组方案中，"有利
害关系股东"是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或
者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第一百四十七条 类别股东会的
决议，应当经根据第一百四十六条
由出席类别股东会议的有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
第一百四十八条 公司召开类别
股东会议，应当于年度类别股东会
议召开 20 个工作日前、临时类别
股东会议召开 15 日（且不少于 10
个工作日）前发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会时间和
地点告知所有该类别股份的在册
股东。
第一百四十九条 类别股东会议
的通知只须送给有权在该会议上
表决的股东。
类别股东会议应当以与股东
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序号
大会尽可能相同的程序举行，公司
章程中有关股东大会举行程序的
条款适用于类别股东会议。
第一百五十条 除 其 他 类 别 股 份
股东外，境内上市内资股股东和境
外上市外资股股东视为不同类别
股东。
下列情形不适用类别股东表决的
特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行境内上市内资股、境外上
市外资股，并且拟发行的境内上市
内资股、境外上市外资股的数量各
自不超过该类已发行在外股份的
20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内
资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监管机构批准之日起
15 个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构
批准，公司内资股股东将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外
证券交易所上市交易的情形。
第一百五十一条 公司董事为自
然人。董事无须持有公司股份。
第一百一十三条 第一百一十三条 有下列情形之 第一百一十三条 有下列情形之一
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修订前 修订后
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一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场
场经济秩序，被判处刑罚，执行 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该 的董事或者厂长、经理，对该公司、
公司、企业的破产负有个人责任 企业的破产负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业破产清算完 公司、企业破产清算完结之日起未
结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的， 代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照 公司、企业被吊销营业执照之日起
之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务到
到期未清偿； 期未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政 （六）三年内受中国证监会行政处
处罚； 罚；
（七）处于证券市场禁入且尚在 （七）处于证券市场禁入且尚在禁
禁入期； 入期；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立 （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案
案侦查或者涉嫌违法违规被中 侦查或者涉嫌违法违规被中国证
国证监会立案调查，尚未有明确 监会立案调查，尚未有明确结论意
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修订前 修订后
序号
结论意见； 见；
（九）三年内被证券交所公司公 （九）三年内被证券交所公司公开
开谴责或两次以上通报批评、认 谴责或两次以上通报批评、认定为
定为不适合担任公司董事； 不适合担任公司董事；
（十）法律、行政法规或部门规 （十）法律、行政法规或部门规章
章规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派或者聘任无效。 该选举、委派或者聘任无效。董事
董事在任职期间出现本条情形 在任职期间出现本条情形的，公司
的，公司应当解除其职务。 应当解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形 在任董事出现本条规定的情形的，
的，公司董事会应当自知道有关 公司董事会应当自知道有关情况
情况发生之日起，立即停止有关 发生之日起，立即停止有关董事履
董事履行职责，并建议股东大会 行职责，并建议股东大会予以撤
予以撤换。 换。
第一百一十四条 董事由股东大 第一百五十二条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年，并可 会选举或更换，任期三年，并可在
在任期届满前由股东大会解除 任期届满前由股东大会解除其职
其职务。董事任期届满，可连选 务。董事任期届满，可连选连任。
连任。
就拟提议选举一名人士出任董事
董事任期从就任之日起计算，至 而向公司发出通知的最短期限，以
第一百一十四条
本届董事会任期届满时为止。董 及就该名人士表明愿意接受选举
事任期届满未及时改选，在改选 而向公司发出通知的最短期限，将
出的董事就任前，原董事仍应当 至少为 7 天。该期间，由公司就该
依照法律、行政法规、部门规章 选举发送会议通知之后开始计算，
和本章程的规定，履行董事职 而该期限不得迟于会议举行日期
务。 之前 7 天（或之前）结束。
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修订前 修订后
序号
董事可以由总经理或者其他高 股东大会在遵守有关法律、行政法
级管理人员兼任。 规、公司股票上市地证券监督管理
机构的相关规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则
及和本章程的规定，履行董事职
务。
公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除
合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第一百一十五条 董事应当遵守 第一百五十三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公 法律、行政法规、公司股票上市地
司负有下列忠实义务： 证券交易所的上市规则和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
第一百一十五条 （一） 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公 （一） 不得利用职权收受贿赂或
司的财产； 者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
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修订前 修订后
序号
（二） 不得挪用公司资产； （二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资 （三） 不得将公司资产或者资金
金以其个人名义或者其他个人 以其个人名义或者其他个人名义
名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定， （四） 不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将 未经股东大会或董事会同意，将公
公司资金借贷给他人或者以公 司资金借贷给他人或者以公司财
司财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定 （五） 不得违反本章程的规定或
或未经股东大会同意，与公司订 未经股东大会同意，与公司订立合
立合同或者进行交易； 同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不 （六） 未经股东大会同意，不得
得利用职务便利，为自己或他人 利用职务便利，为自己或他人谋取
谋取本应属于公司的商业机会， 本应属于公司的商业机会，不得自
不得自营、委托他人或者为他人 营、委托他人或者为他人经营与公
经营与公司同类的业务； 司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的 （七） 不得接受与公司交易的佣
佣金归为己有； 金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅 （八） 保守商业秘密，不得擅自
自披露公司秘密，不得泄露尚未 披露公司秘密，不得泄露尚未披露
披露的重大信息，不得利用内幕 的重大信息，不得利用内幕信息获
信息获取不法利益，离职后履行 取不法利益，离职后履行与公司约
与公司约定的竞业禁止义务； 定的竞业禁止义务；
（九） 维护公司及全体股东利 （九） 维 护 公 司 及 全 体 股 东 利
益，不得为实际控制人、股东、 益，不得为实际控制人、股东、员
员工、本人或者其他第三方的利 工、本人或者其他第三方的利益损
益损害公司利益，不得利用其关 害公司利益，不得利用其关联关系
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修订前 修订后
序号
联关系损害公司利益； 损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门 （十） 法律、行政法规、部门规
规章及本章程规定的其他忠实 章、公司股票上市地证券交易所的
义务。 上市规则及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损 董事违反本条规定所得的收入，应
失的，应当承担赔偿责任。 当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应以认真 第一百五十五条 董事应以认真
负责的态度出席董事会，对所议 负责的态度出席董事会，对所议事
事项表达明确的意见。董事确实 项表达明确的意见。董事确实无法
无法亲自出席董事会的，可以书 亲自出席董事会的，可以书面形式
面形式委托其他董事按委托人 委托其他董事按委托人的意愿代
的意愿代为投票，授权事项和决 为投票，授权事项和决策意向应具
策意向应具体明确，不得全权 体明确，不得全权委托。
委。
董事对表决事项的责任，不因委托
第一百一十七条
董事对表决事项的责任，不因委 其他董事出席而免除。
托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席董事
董事连续两次未能亲自出席董 会，也不委托其他董事出席董事会
事会，也不委托其他董事出席董 会议，视为不能履行职责，董事会
事会会议，视为不能履行职责， 应当建议股东大会予以撤换。
董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百二十二条 如因董事的辞 第一百六十条 如 因 董 事 的 辞 职
职导致公司董事会低于法定最 导致公司董事会低于法定最低人
第一百二十二条 低人数，或独立董事辞职导致独 数，或独立非执行董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的 立非执行董事人数少于董事会成
1/3 或者独立董事中没有会计专 员的 1/3 或者独立非执行董事中没
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修订前 修订后
序号
业人士的，该董事的辞职报告应 有会计专业人士的，该董事的辞职
当在下任董事填补因其辞职产 报告应当在下任董事填补因其辞
生的缺额后方能生效。在改选出 职产生的缺额后方能生效。在改选
的董事就任前，原董事仍应当依 出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章、公
本章程规定，履行董事职务。 司股票上市地证券交易所的上市
规则和本章程规定，履行董事职
余任董事会应当尽快召集临时 务。
股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未 余任董事会应当尽快召集临时股
就董事选举作出决议以前，该提 东大会，选举董事填补因董事辞职
出辞职的董事以及余任董事会 产生的空缺。在股东大会未就董事
的职权应当受到合理的限制。 选举作出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当
除前款所列情形外，董事辞职自 受到合理的限制。
辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法
律法规及监管规则的前提下，如董
事会委任新董事以填补董事会临
时空缺或增加董事名额，该被委任
的董事的任期仅至公司下一次年
度股东大会止，并于其时有资格重
选连任。所有为填补临时空缺而被
委任的董事应当在接受委任后的
首次股东大会上接受股东选举。
第一百二十五条 董事执行公司 第一百六十三条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部 职务时违反公司股票上市地的法
第一百二十五条
门规章或本章程的规定，给公司 律、行政法规、部门规章或本章程
造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，应当
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序号
任。 承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立非执行董事
第二节
第一百二十七条 公司建立独立 第一百六十五条 公司建立独立
董事制度。独立董事是指不在公 非执行董事制度。独立非执行董事
司担任除董事以外的其他职务 是指不在公司担任除董事以外的
并与公司及公司主要股东不存 其他职务并与公司及公司主要股
在可能妨碍其进行独立客观判 东不存在可能妨碍其进行独立客
断的关系的董事。 观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维 独立非执行董事应当忠实履行职
第一百二十七条
护公司利益，尤其要关注社会公 务，维护公司利益，尤其要关注社
众股股东的合法权益不受损害。 会公众股股东的合法权益不受损
独立董事应当重点关注公司关 害。独立非执行董事应当重点关注
联交易、对外担保、募集资金使 公司关联交易、对外担保、募集资
用、并购重组、重大投融资活动、 金使用、并购重组、重大投融资活
高管薪酬和利润分配等与中小 动、高管薪酬和利润分配等与中小
股东利益密切相关的事项。 股东利益密切相关的事项。
第一百二十八条 担任公司独立 第一百六十六条 担任公司独立
董事应当符合下列基本条件： 非执行董事应当符合下列基本条
件：
（一） 根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任股份公 （一） 根据法律、行政法规及其
司董事的资格； 他有关规定，具备担任股份公司董
事的资格；
第一百二十八条 （二） 符合有关规定所要求的
独立性； （二） 符合有关规定所要求的独
立性；
（三） 具备拟上市公司和上市
公司运作的基本知识，熟悉相关 （三） 具备拟上市公司和上市公
法律、行政法规、规章及规则； 司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经
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序号
济或者其他履行独立董事职责 （四） 具有五年以上法律、经济
所必需的工作经验； 或者其他履行独立非执行董事职
责所必需的工作经验；
（五） 法律、法规及本章程要
求的其他条件。 （五） 法律、法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则及本
章程要求的其他条件。
第一百二十九条 独立董事必须 第一百六十七条 独立非执行董
具有独立性，下列人员不得担任 事必须具有独立性，下列人员不得
独立董事： 担任独立非执行董事：
（一） 在本公司或者本公司的 （一） 在本公司或者本公司的附
附属企业任职的人员及其直系 属企业任职的人员及其直系亲属、
亲属、主要社会关系； 主要社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司 （二） 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司
1%以上股份或者本公司前十名 1%以上股份或者本公司前十名股
股东中自然人股东及其直系亲 东中自然人股东及其直系亲属；
属；
（三） 在直接或间接持有本公司
第一百二十九条 （三） 在直接或间接持有本公 5%以上股份的股东单位或者在本
司 5%以上股份的股东单位或者 公司前五名股东单位任职的人员
在本公司前五名股东单位任职 及其直系亲属；
的人员及其直系亲属；
（四） 最近 1 年内曾经具有前三
（四） 最近 1 年内曾经具有前 项所列情况的人员；
三项所列情况的人员；
（五） 为本公司或者附属企业提
（五） 为本公司或者附属企业 供财务、法律、咨询等服务的人员
提供财务、法律、咨询等服务的 或在相关机构中任职的人员；
人员或在相关机构中任职的人
员； （六） 有关证券管理部门或机构
认定的其他人员。；
（六） 有关证券管理部门或机
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构认定的其他人员。 （七） 法律、法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则及本
章程禁止的其他条件。
第一百三十条 公司董事会成员 第一百六十八条 公司董事会成
中应当有 1/3 以上独立董事，其 员中应当有 1/3 以上独立非执行董
中至少有一名会计专业人士。 事且独立非执行董事人数不少于 3
名，其中至少有一名会计专业人
独立董事应当独立履行职责，不 士。独立非执行董事的构成还应符
受公司主要股东、实际控制人或 合公司股票上市地证券交易所的
者与公司及其主要股东、实际控 上市规则规定。
制人存在利害关系的单位或个
人的影响。 独立非执行董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制
独立董事应当按时出席董事会 人或者与公司及其主要股东、实际
第一百三十条
会议，了解公司的生产经营和运 控制人存在利害关系的单位或个
作情况，主动调查、获取作出决 人的影响。
策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司股东大会提交年 独立非执行董事应当按时出席董
度述职报告，对其履行职责的情 事会会议，了解公司的生产经营和
况进行说明。 运作情况，主动调查、获取作出决
策所需要的情况和资料。独立非执
行董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第一百三十一条 独立董事的提 第一百六十九条 独立非执行董
名、选举及更换： 事的提名、选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、 （一） 公司董事会、监事会、单
第一百三十一条
单独或合计持有公司 1%以上股 独或合计持有公司 1%以上股份的
份的股东可以提出独立董事候 股东可以提出独立非执行董事候
选人并经股东大会选举决定； 选人并经股东大会选举决定；
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修订前 修订后
序号
（二） 对于不具备独立董事资 （二） 对于不具备独立非执行董
格或能力、未能独立履行职责、 事资格或能力、未能独立履行职
或未能维护公司和中小股东合 责、或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合 法权益的独立非执行董事，单独或
计持有公司 1%以上股份的股东 者合计持有公司 1%以上股份的股
可向董事会提出对独立董事的 东可向董事会提出对独立非执行
质疑或罢免提议； 董事的质疑或罢免提议；
（三） 独立董事的提名人在提 （三） 独立非执行董事的提名人
名前应当征得被提名人的同意， 在提名前应当征得被提名人的同
提名人应当充分了解被提名人 意，提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工 的职业、学历、职称、详细的工作
作经历、全部兼职等情况，并对 经历、全部兼职等情况，并对其担
其担任独立董事的资格和独立 任独立非执行董事的资格和独立
性发表意见。被提名人应当就其 性发表意见。被提名人应当就其本
本人与公司之间不存在任何影 人与公司之间不存在任何影响其
响其独立客观判断的关系发表 独立客观判断的关系发表声明，在
声明，在选举独立董事的股东大 选举独立非执行董事的股东大会
会召开前公司董事会应当按照 召开前公司董事会应当按照规定
规定将上述内容书面通知股东； 将上述内容书面通知股东；
（四） 公司董事会对被提名人 （四） 公司董事会对被提名人的
的有关情况有异议的，应同时报 有关情况有异议的，应同时报送董
送董事会的书面意见； 事会的书面意见；
（五） 独立董事每届任期与公 （五） 独立非执行董事每届任期
司其他董事任期相同，任期届满 与公司其他董事任期相同，任期届
可连选连任，但是连任时间不得 满可连选连任，但是连任时间不得
超过六年； 超过六年；
（六） 独立董事连续三次未亲 （六） 独立非执行董事连续三次
自出席董事会会议的，由董事会 未亲自出席董事会会议的，由董事
提请股东大会予以撤换； 会提请股东大会予以撤换；
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修订前 修订后
序号
除出现上述情况及有关法律法 除出现上述情况及有关法律法规
规和本章程中规定的不得担任 和本章程中规定的不得担任董事
董事的情形外，独立董事任期届 的情形外，独立非执行董事任期届
满前不得无故被免职，独立董事 满前不得无故被免职，独立非执行
免职需提请股东大会审议批准。 董事免职需提请股东大会审议批
提前免职的，公司应将免职独立 准。提前免职的，公司应将免职独
董事作为特别披露事项予以披 立非执行董事作为特别披露事项
露，被免职的独立董事认为公司 予以披露，被免职的独立非执行董
的免职理由不当的可以作出公 事认为公司的免职理由不当的可
开声明。 以作出公开声明。
（七） 独立董事在任期届满前 （七） 独立非执行董事在任期届
可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立非执行董
向董事会提交书面辞职报告，对 事辞职应向董事会提交书面辞职
任何与其辞职有关或其认为有 报告，对任何与其辞职有关或其认
必要引起公司股东和债权人注 为有必要引起公司股东和债权人
意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成 独立非执行董事辞职导致独立非
员或董事会成员低于法定或本 执行董事成员或董事会成员低于
章程规定最低人数的，在改选的 法定或本章程规定最低人数的，在
独立董事就任前，独立董事仍应 改选的独立非执行董事就任前，独
当按照法律、行政法规及本章程 立非执行董事仍应当按照法律、行
的规定，履行职务。董事会应当 政法规及本章程的规定，履行职
在 2 个月内召开股东大会改选独 务。董事会应当在 2 个月内召开股
立董事，逾期不召开股东大会 东大会改选独立非执行董事，逾期
的，独立董事可以不再履行职 不召开股东大会的，独立非执行董
务。 事可以不再履行职务。
同时，如任何时候公司的独立非执
行董事不满足《香港上市规则》所
规定的人数、资格或独立性的要
求，公司须立即通知香港联交所，
并以公告方式说明有关详情及原
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修订前 修订后
序号
因，并在不符合有关规定的 3 个月
内委任足够人数的独立非执行董
事以满足《香港上市规则》的要求。
第一百三十二条 为了充分发挥 第一百七十条 为 了 充 分 发 挥 独
独立董事的作用，独立董事除应 立非执行董事的作用，独立非执行
具有一般董事的职权，还具有以 董事除应具有一般董事的职权，还
下特别职权： 具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人发生的交 （一） 公司与关联人发生的交易
易金额（提供担保除外）占公司 金额（提供担保除外）占公司总资
总资产或市值 1%以上且超过 产或市值 1%以上且超过 3,000 万
3,000 万元的关联交易，应由独 元的关联交易，应由独立非执行董
立董事同意后，方可提交董事会 事同意后，方可提交董事会讨论；
讨论；独立董事作出判断前，可 独立非执行董事作出判断前，可以
以聘请中介机构出具独立财务 聘请中介机构出具独立财务顾问
顾问报告，作为其判断的依据； 报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解 （二） 向董事会提议聘用或解聘
第一百三十二条
聘会计师事务所； 会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时 （三） 向董事会提请召开临时股
股东大会； 东大会；
（四） 提议召开董事会会议； （四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构 （五） 独立聘请外部审计机构或
或咨询机构； 咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开 （六） 在股东大会召开前公开向
向股东征集投票权。 股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当由 独立非执行董事行使上述职权应
1/2 以上独立董事同意。 当由 1/2 以上独立非执行董事同
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修订前 修订后
序号
意。
第一百三十三条 独立董事除履 第一百七十一条 独立非执行董
行董事的职责及上述特别职权 事除履行董事的职责及上述特别
外还应当对以下事项向董事会 职权外还应当对以下事项向董事
或股东大会发表独立意见： 会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人 （二） 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人
员； 员；
（三） 公司董事、高级管理人 （三） 公司董事、高级管理人员
员的薪酬； 的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制 （四） 公司的股东、实际控制人
人及其关联企业对公司现有或 及其关联企业对公司现有或新发
新发生的总额高于人民币 300 万 生的总额高于人民币 300 万元或高
第一百三十三条 元或高于公司最近一期经审计 于公司最近一期经审计净资产值
净资产值的 5%的借款或其他资 的 5%的借款或其他资金往来，以
金往来，以及公司是否采取有效 及公司是否采取有效措施回收欠
措施回收欠款； 款；
（五） 公司主动终止上市是否 （五） 公司主动终止上市是否有
有利于公司长远发展和全体股 利于公司长远发展和全体股东利
东利益； 益；
（六） 独立董事认为可能损害 （六） 独立非执行董事认为可能
中小股东权益的事项； 损害中小股东权益的事项；
（七） 法律法规规定的其他事 （七） 法律法规、公司股票上市
项。 地证券交易所的上市规则及本章
程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表
以下几类意见之一：同意；保留 独立非执行董事应当就上述事项，
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修订前 修订后
序号
意见及其理由；反对意见及其理 发表以下几类意见之一：同意；保
由；无法发表意见及其障碍。 留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 公司建立独立 第一百七十二条 公司建立独立
董事工作制度，董事会秘书应当 非执行董事工作制度，董事会秘书
积极配合独立董事履行职责。公 应当积极配合独立非执行董事履
司应及时向独立董事提供相关 行职责。公司应及时向独立非执行
材料和信息，定期通报公司运营 董事提供相关材料和信息，定期通
情况，必要时可组织独立董事实 报公司运营情况，必要时可组织独
地考察。 立非执行董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职 为了保证独立非执行董事有效行
权公司应当为独立董事提供必 使职权公司应当为独立非执行董
要的条件： 事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事 （一） 公司应当保证独立非执行
享有与其他董事同等的知情权。 董事享有与其他董事同等的知情
凡须经董事会决策的事项，公司 权。凡须经董事会决策的事项，公
第一百三十四条
必须按法定的时间提前通知独 司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料， 立非执行董事并同时提供足够的
独立董事认为资料不充分的可 资料，独立非执行董事认为资料不
以要求补充。当两名或两名以上 充分的可以要求补充。当两名或两
独立董事认为资料不充分的或 名以上独立非执行董事认为资料
论证不明确的，可联名书面向董 不充分的或论证不明确的，可联名
事会提出延期召开董事会会议 书面向董事会提出延期召开董事
或延期审议该事项，董事会应予 会会议或延期审议该事项，董事会
以采纳。 应予以采纳。
对于公司向独立董事提供的资 对于公司向独立非执行董事提供
料，公司及独立董事本人应当至 的资料，公司及独立非执行董事本
少保存五年； 人应当至少保存五年；
（二） 公司应提供独立董事履 （二） 公司应提供独立非执行董
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修订前 修订后
序号
行职责所必需的工作条件，公司 事履行职责所必需的工作条件，公
董事会秘书应积极 司董事会秘书应积极为独立非执
行董事履行职责提供协助，如介绍
为独立董事履行职责提供协助， 情况、提供材料等；
如介绍情况、提供材料等；
（三） 独立非执行董事行使职权
（三） 独立董事行使职权时公 时公司有关人员应当积极配合，不
司有关人员应当积极配合，不得 得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独
拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权；
立行使职权；
（四） 独立非执行董事聘请中介
（四） 独立董事聘请中介机构 机构费用及其他行使职权时所需
费用及其他行使职权时所需的 的费用由公司承担；
费用由公司承担；
（五） 公司应当给予独立非执行
（五） 公司应当给予独立董事 董事适当的津贴，津贴的标准应当
适当的津贴，津贴的标准应当由 由董事会制订预案。除上述津贴
董事会制订预案。除上述津贴 外，独立非执行董事不应从公司及
外，独立董事不应从公司及其主 其主要股东或有利害关系的机构
要股东或有利害关系的机构和 和人员取得额外的、未予披露的其
人员取得额外的、未予披露的其 他利益。
他利益。
第一百三十六条 董事会由九名 第一百七十四条 董事会由九十
董事组成，其中独立董事三名。 名董事组成，其中独立非执行董事
第一百三十六条
设董事长一名。 三四名。设董事长一名。
第一百三十七条 董事会行使下 第一百七十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向大
第一百三十七条
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
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修订前 修订后
序号
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购公
公司股票或者合并、分立、解散 司股票或者合并、分立、解散及变
及变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）制订公司的员工持股计划 （八）制订公司的员工持股计划及
及股权激励方案、根据股东大会 股权激励方案、根据股东大会的授
的授权实施公司的员工持股计 权实施公司的员工持股计划及股
划及股权激励方案； 权激励方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）根据董事长的提名，聘任 （十）根据董事长的提名，聘任或
或者解聘公司总经理、董事会秘 者解聘公司总经理、董事会秘书；
书；根据总经理的提名，聘任或 根据总经理的提名，聘任或者解聘
者解聘公司副总经理、财务总监 公司副总经理、财务总监等高级管
等高级管理人员，并决定其报酬 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项和奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
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修订前 修订后
序号
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方案；
案；
（十三）向股东大会提请聘请或更
（十三）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务
所； （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请选举和更
换公司董事和独立非执行董事；
（十五）向股东大会提请选举和
更换公司董事和独立董事； （十六）除须报股东大会决定的事
项外，决定公司对外投资、收购出
（十六）除须报股东大会决定的 售资产、资产抵押、对外担保、委
事项外，决定公司对外投资、收 托理财、关联交易等事项；
购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项； （十七）法律、法规或本章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
（十七）法律、法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职 董事会作出前款决议事项，除第
权。 （六）、（七）、（十二）项及法
律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所上市规则及
本章程规定的其他事项必须由三
分之二以上的董事表决同意外，其
余可以由半数以上的董事表决同
意。
第一百七十九条 董事会在处置
固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前四个
月内已处置了的固定资产所得到
的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定
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修订前 修订后
序号
资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百四十一条 除本章程及公 第一百八十条 除 本 章 程 及 公 司
司其他内部制度规定应由股东 其他内部制度规定应由股东大会
大会审议批准的事项外，公司发 审议批准的事项外，公司发生的出
生的出售资产、收购资产以及对 售资产、收购资产以及对外投资等
外投资等交易达到下列标准之 交易达到下列标准之一的（上述指
一的（上述指标计算中涉及的数 标计算中涉及的数据如为负值，取
据如为负值，取其绝对值计算）， 其绝对值计算），应由董事会审议
应由董事会审议批准： 批准：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
第一百四十一条 时存在账面值和评估值的，以高 存在账面值和评估值的，以高者为
者为准）占公司最近一期经审计 准）占公司最近一期经审计总资产
总资产的 10%以上； 的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市 （二）交易的成交金额占公司市值
值的 10%以上； 的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最 （三）交易标的（如股权）的最近
近一个会计年度资产净额占公 一个会计年度资产净额占公司市
司市值的 10%以上； 值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近 （四）交易标的（如股权）最近一
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修订前 修订后
序号
一个会计年度相关的营业收入 个会计年度相关的营业收入占公
占公司最近一个会计年度经审 司最近一个会计年度经审计营业
计营业收入的 10%以上，且超过 收 入 的 10% 以 上 ， 且 超 过
1000 万元； 10001,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最 （五）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润 一个会计年度经审计净利润的
的 10%以上，且超过 100 万元； 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近 （六）交易标的（如股权）最近一
一个会计年度相关的净利润占 个会计年度相关的净利润占公司
公司最近一个会计年度经审计 最近一个会计年度经审计净利润
净利润的 10%以上，且超过 100 的 10%以上，且超过 100 万元。
万元。
上述指标计算还应当符合法律法
上述指标计算还应当符合法律 规及公司内部治理文件的规定。
法规及公司内部治理文件的规
定。 公司与控股子公司发生的、或者控
股子公司之间发生的交易，除中国
公司与控股子公司发生的、或者 证监会或者上交所公司股票上市
控股子公司之间发生的交易，除 地的证券交易所另有规定外，免于
中国证监会或者上交所另有规 按照本条规定披露和履行相应程
定外，免于按照本条规定披露和 序。
履行相应程序。
第一百四十四条 董事会设董事 第一百八十三条 董事会设董事
长 1 名，由公司董事担任，由董 长 1 名，由公司董事担任，由董事
事会以全体董事的过半数选举 会以全体董事的过半数选举产生
第一百四十四条
产生和罢免。 和罢免，董事长任期三年，可以连
选连任。
第一百四十五条 董事长行使下 第一百八十四条 董事长行使下
第一百四十五条 列职权： 列职权：
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修订前 修订后
序号
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的执
执行，并向董事会报告； 行，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券 （三）签署公司发行的股票、公司
及其他证券和其他重要文件； 债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其 （四）签署董事会重要文件和其他
他应由公司董事长签署的文件； 应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董 （五）向董事会提名总经理、董事
事会秘书候选人； 会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不 （六）在发生特大自然灾害等不可
可抗力的紧急情况下，对公司事 抗力的紧急情况下，对公司事务行
务行使符合法律规定和公司利 使符合法律规定和公司利益的特
益的特别处置权，并在事后向公 别处置权，并在事后向公司董事会
司董事会和股东大会报告； 和股东大会报告；
（七）本章程、公司其他内部制 （七）本章程、公司其他内部制度
度规定以及董事会授予的其他 规定以及董事会授予的其他职权。
职权。
第一百四十七条 董事会每年至 第一百八十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召 少召开两四次会议，由董事长召
集，除临时董事会会议外，于会 集，除临时董事会会议外，于会议
第一百四十七条
议召开 10 日以前通知全体董事 召开 1014 日以前通知全体董事和
和监事。 监事。
第一百四十八条 有下列情形之 第一百八十七条 有下列情形之
一的，董事长应在 10 日内召集 一的，董事长应在 10 日内召集临
第一百四十八条
临时董事会会议； 时董事会会议；
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修订前 修订后
序号
（一）三分之一以上董事联名提 （一）三分之一以上董事联名提议
议时； 时；
（二）监事会提议时； （二）监事会提议时；
（三）全体独立董事的二分之一 （三）全体独立非执行董事的二分
以上提议时； 之一以上提议时；
（四）代表十分之一以上表决权 （四）代表十分之一以上表决权的
的股东提议时； 股东提议时；
（五）董事长认为有必要时； （五）董事长认为有必要时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件 （七）法律、法规、规范性文件及
及公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。
第一百四十九条 董事会召开临 第一百八十八条 董事会召开董
时董事会会议的通知方式为：专 事会及临时董事会会议的通知方
人送出、传真、邮件（含电子邮 式为：专人送出、传真、邮件（含
件）、公告方式。通知时限为： 电子邮件）、公告方式。通知时限
会议召开 3 日以前。 为：定期董事会为会议召开 14 日
第一百四十九条 以前通知，临时董事会为会议召开
出现特别紧急事由需召开董事 3 日以前通知。
会会议的，可不受上述通知形式
和通知时限的限制。 出现特别紧急事由需召开董事会
会议的，可不受上述通知形式和通
知时限的限制。
第一百五十一条 董事会会议应 第一百九十条 除 本 章 程 另 有 规
当由全体董事的过半数出席方 定外，董事会会议应当由全体董事
第一百五十一条 可举行。每一董事享有一票表决 的过半数出席方可举行。
权。董事会作出决议，必须经全
每一董事享有一票表决权。当反对
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修订前 修订后
序号
体董事的过半数通过。 票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
第一百五十二条 董事与董事会 第一百九十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有 会议决议事项所涉及的企业有关
关联关系的，不得对该项决议行 联关系的，不得对该项决议行使表
使表决权，也不得代理其他董事 决权，也不得代理其他董事行使表
行使表决权。该董事会会议由过 决权。该董事会会议由过半数的无
半数的无关联关系董事出席即 关联关系董事出席即可举行，董事
可举行，董事会会议所作决议须 会会议所作决议须经无关联关系
第一百五十二条
经无关联关系董事过半数通过。 董事过半数通过。，但所审议事项
出席董事会的无关联董事人数 属于须经董事会三分之二以上通
不足 3 人的，应将该事项提交股 过的事项，须经无关联关系董事三
东大会审议。 分之二以上通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百五十五条 董事会会议应 第一百九十四条 董事会会议应
当由董事本人出席，董事因故不 当由董事本人出席，对所议事项发
能出席的，可以书面委托其他董 表明确意见。董事因故不能出席
事代为出席。独立董事不得委托 的，可以书面委托其他董事代为出
非独立董事代为出席会议，且一 席。并按其意愿代为投票，委托人
名董事不得在一次董事会会议 应当独立承担法律责任。独立非执
上接受超过两名董事的委托代 行董事不得委托非独立非执行董
为出席会议。在审议关联交易 事代为出席会议，且一名董事不得
第一百五十五条
时，非关联董事不得委托关联董 在一次董事会会议上接受超过两
事代为出席会议。董事对表决事 名董事的委托代为出席会议。在审
项的责任不因委托其他董事出 议关联交易时，非关联董事不得委
席而免除。 托关联董事代为出席会议。董事对
表决事项的责任不因委托其他董
委托书应当载明代理人的姓名， 事出席而免除。
代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名。涉及表决事项 委托书应当载明代理人的姓名，代
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修订前 修订后
序号
的，委托人应当在委托书中明确 理事项、权限和有效期限，并由委
对每一事项发表同意、反对或者 托人签名。涉及表决事项的，委托
弃权的意见。董事不得作出或者 人应当在委托书中明确对每一事
接受无表决意向的委托、全权委 项发表同意、反对或者弃权的意
托或者授权范围不明确的委托。 见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范
代为出席会议的董事应当在授 围不明确的委托。
权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代 代为出席会议的董事应当在授权
表出席的，视为放弃在该次会议 范围内行使董事的权利。董事未出
上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百五十七条 董事会应当对 第一百九十六条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议 会议所议事项的决定做成会议记
记录，出席会议的董事应当在会 录，董事会会议记录应当真实、准
议记录上签名。出席会议的董事 确、完整，出席会议的董事、董事
有权要求在记录上对其在会议 会秘书应当在会议记录上签名。出
第一百五十七条 上的发言作出说明性记载。 席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性
董事会会议记录作为公司档案 记载。
保存，保存期限为十年。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为十年。
第一百六十条 董事会设立审计 第一百九十九条 董事会设立审
委员会，并根据需要设立薪酬与 计委员会，并根据需要设立薪酬与
考核、战略、提名等专门委员会。 考核、战略、提名等专门委员会。
董事会应明确所设立的各专门 董事会应明确所设立的各专门委
第一百六十条
委员会的主要职责。专门委员会 员会的主要职责。专门委员会成员
成员全部由董事组成，其中审计 全部由董事组成，其中审计委员
委员会、提名委员会、薪酬与考 会、提名委员会、薪酬与考核委员
核委员会中独立董事应占多数 会中独立非执行董事应占多数并
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修订前 修订后
序号
并担任召集人，审计委员会的召 担任召集人，审计委员会的召集人
集人应当为会计专业人士。 应当为会计专业人士。
第一百六十五条 下列人员不 第二百〇四条 下 列 人 员 不 得 担
得担任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
（一） 有本章程第一百一十三 （一） 有本章程第一百一十三条
条规定情形之一的； 规定不得担任董事的情形之一的；
（二） 本公司现任监事； （二） 本公司现任监事；
（三） 公司聘任的会计师事务 （三） 公司聘任的会计师事务所
所的会计师和律师事务所的律 的会计师和律师事务所的律师；
师；
（四） 法律法规、公司股票上市
（四） 法律法规规定的不 地证券交易所的上市规则规定的
得担任董事会秘书的其他情形 不得担任董事会秘书的其他情形
的人士。 的人士。
第一百六十五条
拟聘任董事会秘书存在下列情形
之一的，公司应当及时披露拟聘任
该人士的原因以及是否存在影响
上市公司规范运作的情形，并提示
相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦察或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见。
第一百六十六条 第一百六十六条 董事会秘书 第二百〇五条 董 事 会 秘 书 的 应
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修订前 修订后
序号
的主要职责是： 当是具有必备的专业知识和经验
的自然人，其主要职责是：
（一）负责公司的信息披露事
务； （一）负责公司的信息披露事务，
督促公司制定并执行信息披露管
（二）负责公司和相关当事人与 理制度和重大信息的内部报告制
证券监管机构之间的及时沟通 度，促使公司和相关当事人依法履
和联络； 行信息披露义务，并按规定向公司
股票上市地证券交易所办理定期
（三）按照法定程序筹备董事会
报告和临时报告的披露工作；
会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文 （二）负责公司和相关当事人与公
件； 司股票上市地证券交易所及其他
证券监管机构之间的及时沟通和
（四）参加股东大会、董事会会
联络，保证公司股票上市地证券交
议，制作会议记录并签字；
易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责保管公司股东名册、
（三）按照法定程序筹备董事会会
董事名册、持有公司 5%以上股份
议和股东大会，准备和提交拟审议
的股东及董事、监事、高级管理
的董事会和股东大会的文件；
人员持有公司股票的资料，以及
董事会、股东大会的会议文件和 （四）参加股东大会、董事会会议，
会议记录等； 制作会议记录并签字；
（六）协助董事、监事和高级管 （五）保证公司有完整的组织文件
理人员了解相关法律、法规、规 和记录；负责保管公司股东名册、
章和本章程； 董事名册、持有公司 5%以上股份的
股东及董事、监事、高级管理人员
（七）促使董事会依法行使职
持有公司股票的资料，以及董事
权；在董事会拟作出的决议违反
会、股东大会的会议文件和会议记
法律、法规、规章和本章程时，
录等；
应当提醒与会董事，并提请列席
会议的监事就此发表意见；如果 （六）协助董事、监事和高级管理
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修订前 修订后
序号
董事会坚持作出上述决议，董事 人员了解相关法律、法规、规章和
会秘书应将有关监事和其个人 本章程、公司股票上市地证券交易
的意见记载于会议记录上； 所上市规则、公司股票上市地证券
交易所其他规定和本章程，以及上
（八）《公司法》、本章程、董事 市协议对其设定的责任；
会授权的其他职责及证券交易
所要求履行的其他职责。 （七）促使董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章和本章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议
记录上；
（八）确保公司依法准备和递交有
权机构所要求的报告和文件；
（九）保证公司的股东名册妥善设
立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文
件；
（十）《公司法》、本章程、董事会
授权的其他职责及证券交易所要
求履行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预
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修订前 修订后
序号
董事会秘书的正常履职工作。
第一百六十八条 董事会秘书 第二百〇七条 董事会秘书由董
由董事长提名，经董事会聘任或 事长提名，经董事会聘任或者解
者解聘。董事兼任董事会秘书 聘。公司董事或者其他高级管理人
的，如某一行为需由董事、董事 员可以兼任公司董事会秘书。公司
会秘书分别作出时，则该兼任董 聘请的会计师事务所的会计师不
事及公司董事会秘书的人不得 得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条
以双重身份作出。
董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条 公司解聘董 第二百〇八条 公司解聘董事会
事会秘书应当具有充分理由，不 秘书应当具有充分理由，不得无故
得无故将其解聘。 将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的， 董事会秘书有以下情形之一的，公
公司应当自事实发生之日起在 1 司应当自事实发生之日起在 1 个月
个月内解聘董事会秘书： 内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十五 （一）出现本章程第一百六十五二
第一百六十九条 条所规定的不得担任公司董事 百〇四条所规定的不得担任公司
会秘书的情形之一； 董事会秘书的情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行 （二）连续 3 个月以上不能履行职
职责； 责；
（三）在执行职务时出现重大错 （三）在执行职务时出现重大错误
误或疏漏，给投资者造成重大损 或疏漏，给投资者造成重大损失；
失；
（四）违反国家法律、行政法规、
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修订前 修订后
序号
（四）违反国家法律、行政法规、 规章、其他规范性文件以及本章
规章、其他规范性文件以及本章 程，给投资者造成重大损失。
程，给投资者造成重大损失。
第一百七十一条 公司设总经 第二百一十条 公司设总经理 1
理 1 名，设财务总监 1 名，设董 名，设财务总监 1 名，设董事会秘
事会秘书 1 名，由董事会聘任或 书 1 名，由董事会聘任或解聘。公
解聘。公司可设副总经理，由董 司可设副总经理，由董事会聘任或
事会聘任或解聘。 解聘。
高级管理人员的聘任和解聘应当
履行法定程序，并及时披露。公司
第一百七十一条 控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选
聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关
系。
第一百七十二条 本章程第一 第二百一十一条 本章程第一百
百一十三条关于不得担任董事 一十三二百四十二条关于不得担
的情形、同时适用于高级管理人 任董事的情形、同时适用于高级管
员。 理人员。
第一百七十二条
本章程第一百五十三条关于董事
的忠实义务和第一百五十四条关
于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百七十六条 第一百七十六条 总经理对董 第二百一十五条 总经理对董事
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修订前 修订后
序号
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
（六）提请董事会聘任或者解聘 司副总经理、财务总监等除董事会
公司副总经理、财务总监等高级 秘书以外的其他高级管理人员；
管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由 事会聘任或者解聘以外的管理人
董事会聘任或者解聘以外的管 员；
理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、
（八）拟订公司职工的工资、福 奖惩制度，决定公司职工的聘用和
利、奖惩制度，决定公司职工的 解聘；
聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他
（九）本章程或董事会授予的其 职权。
他职权。
第一百八十四条 副总经理由 第二百二十三条 副总经理由总
第一百八十四条
总经理提名，并由董事会聘任。 经理提名，并由董事会聘任。副总
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修订前 修订后
序号
副总经理可以在任期届满以前 经理可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。有关副总经理辞职的 职。有关副总经理辞职的具体程序
具体程序和办法由副总经理与 和办法由副总经理与公司之间的
公司之间的劳务合同规定。 劳务合同规定。
第一百八十五条 高级管理人 第二百二十四条 高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行 执行公司职务时违反法律、行政法
政法规、部门规章或本章程的规 规、部门规章或本章程的规定，给
第一百八十五条
定，给公司造成损失的，应当承 公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百八十六条 监事由股东 第二百二十五条 监事由 2 名股
代表和公司职工代表担任，公司 东代表和 1 名公司职工代表担任，
职工代表担任的监事不得少于 股东代表由股东大会选举和罢免，
监事人数的三分之一，通过职工 公司职工代表担任的监事不得少
代表大会选举产生。 于监事人数的三分之一，通过职工
代表大会由公司职工民主选举产
第一百八十七条 本章程第一 生和罢免。本章程第一百一十三二
百一十三条关于不得担任董事 百四十二条关于不得担任董事的
第一百八十六条 的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期 监事会的人员和结构应当确保监
间不得担任公司监事。 事会能够独立有效地履行职责。监
事应当具有相应的专业知识或工
作经验，具有有效履职能力。公司
董事、高级管理人员在任期间不得
担任公司监事。
第一百八十八条 监事应当遵 第二百二十六条 监事应当遵守
守法律、行政法规和本章程，对 法律、行政法规和本章程，对公司
第一百八十八条 公司负有忠实义务和勤勉义务， 负有忠实义务和勤勉义务，忠实履
不得利用职权收受贿赂或者其 行监督职责，不得利用职权收受贿
他非法收入，不得侵占公司的财 赂或者其他非法收入，不得侵占公
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修订前 修订后
序号
产。 司的财产。
第一百九十二条 监事可以列 第二百三十条 监事可以列席董
席董事会会议，并对董事会决议 事会会议，并对董事会决议事项提
事项提出质询或者建议。 出质询或者建议。监事有权了解公
司经营情况。公司应当采取措施保
第一百九十二条 障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所必需
的相关费用由公司承担。
第一百九十五条 公司设监事 第二百三十三条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，监 会。监事会由 3 名监事组成，监事
事会设主席 1 人。监事会主席由 会设主席 1 人。
全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席由全体监事过半数选
监事会主席不能履行职务或者 举产生的任免，应当经三分之二以
上监事会成员表决通过。
第一百九十五条 不履行职务的由半数以上监事
共同推举 1 名监事召集和主持监
监事会主席召集和主持监事会会
事会会议。
议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的由半数以上监事共
同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
第一百九十六条 监事会行使 第二百三十四条 监事会行使下
下列职权： 列职权：
（一）对董事会编制的公司定期 （一）对董事会编制的公司定期报
第一百九十六条
报告进行审核并提出书面审核 告进行审核并提出书面审核意见；
意见；
（二）检查公司财务；
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修订前 修订后
序号
（二）检查公司财务； （三）核对董事会拟提交股东大会
的财务报告、营业报告和利润分配
（三）对董事、高级管理人员执 方案等财务资料，发现疑问的，可
行公司职务的行为进行监督，对 以公司名义委托注册会计师、执业
违反法律、行政法规、本章程或 审计师帮助复审；
者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议； （四）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
（四）当董事、高级管理人员的 法律、行政法规、本章程或者股东
行为损害公司的利益时，要求董 大会决议的董事、高级管理人员提
事、高级管理人员予以纠正； 出罢免的建议；
（五）提议召开临时股东大会， （四五）当董事、高级管理人员的
在董事会不履行《公司法》规定 行为损害公司的利益时，要求董
的召集和主持股东大会职责时 事、高级管理人员予以纠正；
召集和主持股东大会；
（五六）提议召开临时股东大会，
（六）向股东大会提出提案； 在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集
（七）依照《公司法》第一百五
和主持股东大会；
十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼 （六七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常， （七八）代表公司与董事交涉，依
可以进行调查；必要时，可以聘 照《公司法》第一百五十一条的规
请会计师事务所、律师事务所等 定，对董事、高级管理人员提起诉
专业机构协助其工作，费用由公 讼
司承担；
（八九）发现公司经营情况异常，
（九）列席董事会会议； 可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
（十）本章程规定或股东大会授
机构协助其工作，费用由公司承
予的其他职权。
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担；
（九十）列席董事会会议；
（十一）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
第一百九十七条 监事会每 6 第二百三十五条 监事会每 6 个
个月至少召开一次会议。召开监 月至少召开一次会议，由监事会主
事会定期会议和临时会议，监事 席负责召集。召开监事会定期会议
会应当分别提前 10 日、3 日发出 和临时会议，监事会应当分别提前
书面会议通知。 10 日、3 日发出书面会议通知。
监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：举
第一百九十七条 举行会议的日期、地点和会议期 行会议的日期、地点和会议期限，
限，事由及议题，发出通知的日 事由及议题，发出通知的日期。
期。
出现特别紧急事由需召开监事会
出现特别紧急事由需召开监事 会议时，可不受上述通知时限和通
会会议时，可不受上述通知时限 知形式的限制。
和通知形式的限制。
第一百九十八条 监事会可要 第二百三十六条 监事会可要求
求公司董事、总经理及其他高级 公司董事、总经理及其他高级管理
管理人员、内部及外部审计人员 人员、内部及外部审计人员出席监
第一百九十八条
出席监事会会议，回答监事会所 事会会议，回答监事会所关注的问
关注的问题。 题。
第二百〇一条 监 事 会 的 表 决 第二百三十九条 监事会的表决
方式为：采取记名投票、举手、 方式为：采取记名投票、举手、邮
第二百〇一条
邮件（含电子邮件）、传真、通 件（含电子邮件）、传真、通讯（含
讯（含电话、语音、视频等方式） 电话、语音、视频等方式）或本章
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或本章程规定的其他形式。 程规定的其他形式。
监事会会议在保障监事充分表 监事会会议在保障监事充分表达
达意见的前提下，可以用其他方 意见的前提下，可以用其他方式进
式进行并作出决议，并由参会监 行并作出决议，并由参会监事签
事签字。 字。
监事会作出决议，必须经全体监 监事会作出决议，必须经全体监事
事的半数以上通过。 的半数应当由三分之二以上监事
会成员表决通过。
第二百四十一条 监事会行使职
权时聘请律师、注册会计师、执业
审计师等专业人员所发生的合理
费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管
理人员的资格和义务
第二百四十二条 有下列情况之
一的，不得担任公司的董事、监事、
经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
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的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担
任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处
罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论
意见；
（十二）三年内被证券交易所公开
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谴责或两次以上通报批评、认定为
不适合担任公司董事、监事、经理
或者其他高级管理人员；
（十三）被有关主管机构裁定违反
有关证券法规的规定，且涉及有欺
诈或者不诚实的行为，自该裁定之
日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规
章或公司股票上市地证券交易所
的上市规则规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董
事、监事或者聘任高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职
期间出现本条第一款所列情形的，
公司应当解除其职务。
第二百四十三条 公司董事、经
理和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不
因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。
第二百四十四条 除法律、行政
法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公
司董事、监事、经理和其他高级管
理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下列
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义务：
（一）不得使公司超越其营业执照
规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第二百四十五条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义
务时，以一个合理的谨慎的人在相
似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
第二百四十六条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员在
履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承
担的义务可能发生冲突的处境。此
原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
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发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，
不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下的同意，不得将其
酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，
对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易
或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，得利用其在公
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司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名
义开立账户存储，不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；
除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，
可以向法院或者其他政府主管机
构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高
级管理人员本身的合法利益有要
求。
第二百四十七条 公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，
不得指使下列人员或者机构（“相
关人”）作出董事、监事、总经理
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和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者
公司其他董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二百四十八条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任
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之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
第二百四十九条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第六十五条所规定的
情形除外。
第二百五十条 公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司己订立的或者计划
中的合同、交易、安排有重要利害
关系时（公司与董事、监事、经理
和其他高级管理人员的聘任合同
除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附
注 1 或者香港联交所所允许的例
外情况外，董事不得就任何通过其
本人或其任何紧密联系人（定义见
《香港上市规则》）拥有重大权益
的合约或安排或任何其他建议的
董事会决议进行投票；在确定是否
有法定人数出席会议时，其本人亦
不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员按照
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本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定
人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第二百五十一条 如果公司董
事、监事、经理和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、经理和其
他高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第二百五十二条 公司不得以任
何方式为其董事、监事、经理和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百五十三条 公司不得直接
或者间接向本公司和其母公司的
董事、监事、经理和其他高级管理
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人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。前款规定不适用于下列情
形：
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行
其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、经理和其他高级
管理人员及其相关人提供贷款、贷
款担保，但提供贷款、贷款担保的
条件应当是正常商务条件。
第二百五十四条 公司违反前条
规定提供贷款的，不论其贷款条件
如何，收到款项的人应当立即偿
还。
第二百五十五条 公司违反第二
百五十三条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行，
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董
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事、监事、经理和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款
人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十六条 本章前述条款
中所称担保，包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履
行义务的行为。
第二百五十七条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时，除法律、行
政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董
事、监事、经理和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公
司与第三人（当第三人明知或者理
应知道代表公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员交出因违反
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义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不
限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。
第二百五十八条 公司应当与每
名董事、监事及高级管理人员订立
书面合同，其中至少应包括下列规
定：
（一）董事、监事及高级管理人员
向公司作出承诺，表示遵守《公司
法》、《特别规定》、本章程、香港
《公司收购及合并守则》、《股份回
购守则》及其他香港联交所订立的
规定，并协议公司将享有本章程规
定的补救措施，而该份合同及其职
位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员
向公司作出承诺，表示遵守及履行
本章程规定的其对股东应尽的责
任；及
（三）本章程第三百二十三条规定
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的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、
监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、
监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提
供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
第二百五十九条 公司在与公司
董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购
时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去
职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购
要约；
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（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股东
的定义与本章程第六十六条中的
定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当
承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第二百〇四条 公 司 在 每 一 会 第二百六十一条 公司应当在每
计年度结束后 4 个月内向中国证 一会计年度终了时制作财务报告，
监会和上交所报送年度财务会 并依法经审查验证。公司在每一会
计报告，在每一会计年度前 6 个 计年度结束后 4 个月内向中国证监
月结束之日起 2 个月内向中国证 会和公司股票上市地的证券交易
监会派出机构和上交所报送半 所报送年度财务会计报告，在每一
年度财务会计报告，在每一会计 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
年度前 3 个月和前 9 个月结束之 月内向中国证监会派出机构和公
日起的 1 个月内向中国证监会派 司股票上市地证券交易所报送半
第二百〇四条 出机构和上交所报送季度财务 年度财务会计报告，在每一会计年
会计报告。 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构
财务会计报告应当依照法律、行 和和公司股票上市地证券交易所
政法规和国务院财政部门的规 报送季度财务会计报告。
定制作。
财务会计报告应当依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定制
作。
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序号
第二百六十二条 公司董事会应
当在每次年度股东大会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件
所规定由公司准备的财务报告。
第二百六十三条 公司的财务报
告应当在召开年度股东大会的 20
日以前备置于本公司，供股东查
阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召
开前 21 日前将前述报告或董事会
报告连同资产负债表（包括法例规
定须附录于资产负债表的每份文
件）及损益表或收支结算表，或财
务摘要报告，由专人或以邮资已付
的邮件、香港联交所允许的其他方
式寄给每个 H 股股东，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第二百六十四条 公司的财务报
表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还应当按国际或者境外上
市地会计准则编制。如按两种会计
准则编制的财务报表有重要出入，
应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
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修订前 修订后
序号
第二百六十五条 公司公布或者
披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同
时按国际或者境外上市地会计准
则编制。
第二百六十六条 公司每一会计
年度公布两次财务报告，即在一会
计年度的前 6 个月结束后的 60 天
内公布中期财务报告，会计年度结
束后的 120 天内公布年度财务报
告。
第二百〇五条 公 司 除 法 定 的 第二百六十七条 公司除法定的
会计账册外，不另立会计账册。 会计账册外，不另立会计账册。公
第二百〇五条 公司的资产，不以任何个人名义 司的资产，不以任何个人名义开立
开立账户存储。 账户存储。
第二百六十八条 资本公积金包
括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢
价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
第二百一十条 公司的利润分配 第二百七十三条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
第二百一十条
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配 公司实施连续、稳定的利润分配政
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序号
政策，公司的利润分配应重视对 策，公司的利润分配应重视对社会
社会公众股东的合理投资回报， 公众股东的合理投资回报，根据分
根据分红规划，每年按当年实现 红规划，每年按当年实现可供分配
可供分配利润的规定比例向股 利润的规定比例向股东进行分配；
东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金
公司的利润分配政策尤其是现 分红政策应保持一致性、合理性和
金分红政策应保持一致性、合理 稳定性，同时兼顾公司的长远利
性和稳定性，同时兼顾公司的长 益。在满足公司正常生产经营的资
远利益。在满足公司正常生产经 金需求情况下，如无重大投资计划
营的资金需求情况下，如无重大 或重大资金支出等事项发生，公司
投资计划或重大资金支出等事 将积极采取现金方式分配利润。
项发生，公司将积极采取现金方
式分配利润。 （二）利润分配的期间间隔
（二）利润分配的期间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原
则上公司应至少每年进行 1 次利润
在有可供分配的利润的前提下， 分配，于年度股东大会通过后 2 个
原则上公司应至少每年进行 1 次 月内进行；公司可以根据生产经营
利润分配，于年度股东大会通过 及资金需求状况实施中期现金利
后 2 个月内进行；公司可以根据 润分配，董事会可以根据公司的资
生产经营及资金需求状况实施 金状况提议公司进行中期利润分
中期现金利润分配，董事会可以 配，并在股东大会通过后 2 个月内
根据公司的资金状况提议公司 进行。
进行中期利润分配，并在股东大
会通过后 2 个月内进行。 （三）利润分配的方式
（三）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的
公司可以采用现金、股票、现金 其他方式分配利润。其中，在利润
与股票相结合或者法律法规允 分配方式的顺序上，现金分红优先
许的其他方式分配利润。其中， 于股票分配。具备现金分红条件
在利润分配方式的顺序上，现金 的，公司应当优先采用现金分红进
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序号
分红优先于股票分配。具备现金 行利润分配。具备条件而不进行现
分红条件的，公司应当优先采用 金分红的，应当充分披露原因。
现金分红进行利润分配。
原则上每年度进行一次现金分红，
原则上每年度进行一次现金分 公司董事会可以根据公司的盈利
红，公司董事会可以根据公司的 状况及资金需求状况提议公司进
盈利状况及资金需求状况提议 行中期现金分红。
公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
（四）现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现
满足以下条件的，公司应该进行 金分配，在不满足以下条件的情况
现金分配，在不满足以下条件的 下，公司董事会可根据实际情况确
情况下，公司董事会可根据实际 定是否进行现金分配：
情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利
（1）公司该年度实现的可分配 润（即公司弥补亏损、提取公积金
利润（即公司弥补亏损、提取公 后所余的税后利润）为正值、现金
积金后所余的税后利润）为正 流充裕，实施现金分红不会影响公
值、现金流充裕，实施现金分红 司后续持续经营；
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为
（2）公司累计可供分配的利润 正值；
为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财
（3）审计机构对公司的该年度 务报告出具标准无保留意见的审
财务报告出具标准无保留意见 计报告；
的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大
（4）公司无重大投资计划或重 资金支出等事项发生（募集资金投
大资金支出等事项发生（募集资 资项目除外）。
金投资项目除外）。
重大资金现金支出指：（1）公司未
重大资金现金支出指：（1）公司 来 12 个月内拟实施对外投资、收
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修订前 修订后
序号
未来 12 个月内拟实施对外投资、 购资产、购买设备、购买土地或其
收购资产、购买设备、购买土地 它交易的累计支出达到或超过公
或其它交易的累计支出达到或 司最近一期经审计净资产的 50%；
超过公司最近一期经审计净资 或（2）公司未来 12 个月内拟实施
产的 50%；或（2）公司未来 12 对外投资、收购资产、购买设备、
个月内拟实施对外投资、收购资 购买土地或其它交易的累计支出
产、购买设备、购买土地或其它 达到或超过公司最近一期经审计
交易的累计支出达到或超过公 总资产的 30%。
司最近一期经审计总资产的
30%。 （5）未出现公司股东大会审议通
过确认的不适宜分配利润的其他
（5）未出现公司股东大会审议 特殊情况。
通过确认的不适宜分配利润的
其他特殊情况。 （五）现金分红的比例
（五）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司每年
应当以现金形式分配的利润不少
在满足现金分红条件时，公司每 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的
年应当以现金形式分配的利润 10%。
不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。 公司制定分配方案时，应以母公司
报表中可供分配利润为依据。同
公司制定分配方案时，应以母公 时，为避免出现超分配的情况，公
司报表中可供分配利润为依据。 司应以合并报表、母公司报表中可
同时，为避免出现超分配的情 供分配利润孰低的原则来确定具
况，公司应以合并报表、母公司 体的利润分配比例。
报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例。 公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当
公司以现金为对价，采用要约方 年已实施的回购股份金额视同现
式、集中竞价方式回购股份的， 金分红金额，纳入该年度现金分红
当年已实施的回购股份金额视 的相关比例计算。
同现金分红金额，纳入该年度现
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修订前 修订后
序号
金分红的相关比例计算。 （六）差异化现金分红政策
（六）差异化现金分红政策 董事会会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、
董事会会应当综合考虑所处行 盈利水平以及是否有重大资金支
业特点、发展阶段、自身经营模 出安排等因素，区分下列情形，并
式、盈利水平以及是否有重大资 按照本章程规定的程序，提出差异
金支出安排等因素，区分下列情 化的现金分红政策：
形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分
（1）公司发展阶段属成熟期且 配时，现金分红在本次利润分配中
无重大资金支出安排的，进行利 所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润
分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 （2）公司发展阶段属成熟期且有
80%； 重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中
（2）公司发展阶段属成熟期且 所占比例最低应达到 40%；
有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润 （3）公司发展阶段属成长期且有
分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 重大资金支出安排的，进行利润分
40%； 配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利 公司发展阶段不易区分但有重大
润分配时，现金分红在本次利润 资金支出安排的，可以按照前项规
分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 定处理。
20%。
（七）公票股利分配的条件
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前 公司可以根据年度的盈利情况及
项规定处理。 现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构
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修订前 修订后
序号
（七）公票股利分配的条件 合理的前提下，注重股本扩张与业
绩增长保持同步，在确保足额现金
公司可以根据年度的盈利情况 股利分配的前提下，公司可以另行
及现金流状况，在保证最低现金 采取股票股利分配的方式进行利
分红比例和公司股本规模及股 润分配。
权结构合理的前提下，注重股本
扩张与业绩增长保持同步，在确 公司采用股票股利进行利润分配
保足额现金股利分配的前提下， 的，应当以给予股东合理现金分红
公司可以另行采取股票股利分 回报和维持适当股本规模为前提，
配的方式进行利润分配。 并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。
公司采用股票股利进行利润分
配的，应当以给予股东合理现金 （八）利润分配的决策程序和机制
分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长 公司每年利润分配的具体方案由
性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划
（八）利润分配的决策程序和机 提出、拟定。公司董事会应就利润
制 分配方案的合理性进行充分讨论，
认真研究和论证公司现金分红的
公司每年利润分配的具体方案 时机、条件和最低比例、调整的条
由公司董事会结合本章程的规 件及其决策程序要求等事宜，形成
定、盈利情况、资金需求和股东 专项决议后提交股东大会审议。独
回报规划提出、拟定。公司董事 立非执行董事应当就利润分配方
会应就利润分配方案的合理性 案发表明确意见。独立非执行董事
进行充分讨论，认真研究和论证 可以征集中小股东意见，提出分红
公司现金分红的时机、条件和最 提案，并直接提交董事会审议。
低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，形成专项决议后 公司股东大会对现金分红的具体
提交股东大会审议。独立董事应 方案进行审议时，应当通过多种渠
当就利润分配方案发表明确意 道主动与股东特别是中小股东进
见。独立董事可以征集中小股东 行沟通和交流（包括但不限于提供
意见，提出分红提案，并直接提 网络投票表决、邀请中小股东参会
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修订前 修订后
序号
交董事会审议。 等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的
公司股东大会对现金分红的具 问题。分红预案应由出席股东大会
体方案进行审议时，应当通过多 的股东或股东代理人以所持 1/2 以
种渠道主动与股东特别是中小 上的表决权通过。
股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票表决、邀请中 在符合条件的情形下，公司董事会
小股东参会等），充分听取中小 未提出、拟定现金分红方案的，董
股东的意见和诉求，并及时答复 事会应说明未分红的原因、未用于
中小股东关心的问题。分红预案 分红的资金留存公司的用途和使
应由出席股东大会的股东或股 用计划，并在审议通过后提交股东
东代理人以所持 1/2 以上的表决 大会审议批准。独立非执行董事对
权通过。 利润分配的具体方案发表独立意
见并公开披露。
在符合条件的情形下，公司董事
会未提出、拟定现金分红方案 监事会应对董事会和管理层执行
的，董事会应说明未分红的原 公司利润分配政策和股东回报规
因、未用于分红的资金留存公司 划的情况及决策程序进行监督，并
的用途和使用计划，并在审议通 应对年度内盈利但未提出利润分
过后提交股东大会审议批准。独 配方式，就相关政策、规划执行情
立董事对利润分配的具体方案 况发表专项说明和意见
发表独立意见并公开披露。
（九）利润分配政策的调整
监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回 公司应当严格执行公司章程确定
报规划的情况及决策程序进行 的现金分红政策以及股东大会审
监督，并应对年度内盈利但未提 议批准的现金分红具体方案。公司
出利润分配方式，就相关政策、 根据生产经营情况、投资规划和长
规划执行情况发表专项说明和 期发展的需要或因外部经营环境
意见 发生重大变化，确需调整利润分配
政策和股东回报规划的，调整后的
（九）利润分配政策的调整 利润分配政策不得违反相关法律
法规及本章程的有关规定；有关调
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修订前 修订后
序号
公司应当严格执行公司章程确 整利润分配政策的议案，由独立非
定的现金分红政策以及股东大 执行董事、监事会发表意见，经公
会审议批准的现金分红具体方 司董事会审议后提交公司股东大
案。公司根据生产经营情况、投 会审议批准，并经出席股东大会的
资规划和长期发展的需要或因 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
外部经营环境发生重大变化，确
需调整利润分配政策和股东回 公司在特殊情况下无法按照既定
报规划的，调整后的利润分配政 的现金分红政策或最低现金分红
策不得违反相关法律法规及本 比例确定当年利润分配方案的，应
章程的有关规定；有关调整利润 当在年度报告中披露具体原因以
分配政策的议案，由独立董事、 及独立非执行董事的明确意见。公
监事会发表意见，经公司董事会 司当年利润分配方案应当经出席
审议后提交公司股东大会审议 股东大会的股东所持表决权的 2/3
批准，并经出席股东大会的股东 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式
公司在特殊情况下无法按照既 以方便中小股东参与股东大会表
定的现金分红政策或最低现金 决。董事会、独立非执行董事和符
分红比例确定当年利润分配方 合一定条件的股东可以向公司股
案的，应当在年度报告中披露具 东征集其在股东大会上的投票权。
体原因以及独立董事的明确意
（十）利润分配政策的信息披露
见。公司当年利润分配方案应当
经出席股东大会的股东所持表
公司应当在年度报告中详细披露
决权的 2/3 以上通过。
现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大
（1） 是否符合本章程的规定或者
会表决。董事会、独立董事和符
股东大会决议的要求；
合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投 （2）分红标准和比例是否明确和
票权。 清晰；
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修订前 修订后
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（十）利润分配政策的信息披露 （3）相关的决策程序和机制是否
完备；
公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行 （4）独立非执行董事是否履职尽
情况，并对下列事项进行专项说 责并发挥了应有的作用；
明：
（5）中小股东是否有充分表达意
（1）是否符合本章程的规定或 见和诉求的机会，中小股东的合法
者股东大会决议的要求； 权益是否得到了充分保护等。
（2）分红标准和比例是否明确 对现金分红政策进行调整或变更
和清晰； 的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
（3）相关的决策程序和机制是 明。
否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并
发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第二百七十四条 于催缴股款前已
缴付的任何股份的股款均可享有
股利，但股份持有人无权就预缴股
款收取于其后宣派的股利。在遵守
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修订前 修订后
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中国有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，
但该权利仅可在适用的有关时效
届满后才可行使。
第二百七十五条 公司有权终止
以邮递方式向 H 股持有人发送股
息单，但公司应在股息单连续两次
未予提现后方可行使此项权利。如
股息单初次邮寄未能送达收件人
而遭退回后，公司即可行使此项权
利。
在符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的前提
下，公司有权按董事会认为适当的
方式出售未能联络的 H 股股东的
股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股
份最少派发了 3 次股息，而在该段
期间无人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于
公司股票上市地一份或多份报章
刊登公告，说明其拟将股份出售的
意向，并将该意向通知公司股票上
市地证券监督管理机构。
第二百七十六条 公司应当为持
有 H 股的股东委任收款代理人。收
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修订前 修订后
序号
款代理人应当代有关股东收取公
司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合
上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委托的在香港上市的 H 股股
东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。
第二百一十三条 公司聘用会 第二百七十九条 公司聘用
计师事务所进行会计报表审计、 取得“从事证券相关业务”资格会
净资产验证及其他相关的咨询 计师事务所，进行会计报表审计、
服务等业务。聘期 1 年，可以续 净资产验证及其他相关的咨询服
第二百一十三条
聘。 务等业务。聘期 1 年，自公司本次
年度股东大会结束时起至下次年
度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百一十四条 公司聘用会计 第二百八十条 公司聘用会计师
师事务所由股东大会决定，董事 事务所由股东大会决定，董事会不
会不得在股东大会决定前委任 得在股东大会决定前委任会计师
会计师事务所。 事务所，本章程另有规定的除外。
公司应向聘用的会计师事务所 公司应向聘用的会计师事务所提
第二百一十四条 提供真实、完整的会计凭证、会 供真实、完整的会计凭证、会计账
计账簿、财务会计报告及其他会 簿、财务会计报告及其他会计资
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。 大会决定。
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修订前 修订后
序号
第二百八十一条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员提
供有关资料和说明：
（二）要求公司采取一切合理措
施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说
明：
（三）出席股东会议，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会
议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第二百八十二条 如果会计师事
务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务
所填补该空缺。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍可行
事。
第二百八十三条 不论会计师事
务所与公司订立的合同条款如何
规定，股东大会可以在任何会计师
事务所任期届满前，通过普通决议
决定将该会计事务所解聘。有关会
计师事务所如有因被解聘而向公
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修订前 修订后
序号
司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百八十四条 会计师事务所
的报酬或者确定报酬的方式由股
东大会决定。由董事会聘任的会计
师事务所的报酬由董事会确定。
第二百八十五条 公司聘用、解
聘或者不再续聘会计师事务所由
股东大会作出决定，并报中国证监
会备案。
股东大会在拟通过决议聘任一家
非现任的会计师事务所以填补会
计师事务职位的任何空缺，或续聘
一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或者解聘一家任期未
届满的会计师事务所时，应当符合
下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股
东大会会议通知发出之前，应当送
给拟聘任的或者拟离任的有关会
计年度已离任的会计师事务所。离
任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务
所作出书面陈述，并要求公司将该
陈述告知股东，公司除非收到书面
陈述过晚，否则应当采取以下措
施：
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修订前 修订后
序号
1.在为作出决议而发出的通知上
说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以
章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事
务所的陈述按本款第（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求
该陈述在股东大会上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出
席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其补解聘而出现空缺
的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大
会。
离任的会计师事务所有权收到前
述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就
涉及其他作为公司前任会计师事
务所的事宜发言。
第二百一十五条 公司解聘或者 第二百八十六条 公司解聘或者不
第二百一十五条 不再续聘会计师事务所时，应提 再续聘会计师事务所时，应提前 10
前 10 日事先通知会计师事务所， 日事先通知会计师事务所，公司股
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修订前 修订后
序号
公司股东大会就解聘会计师事 东大会就解聘会计师事务所进行
务所进行表决时，允许会计师事 表决时，允许会计师事务所陈述意
务所陈述意见。 见。公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务
公司股东大会就解聘会计师事 所陈述意见。会计师事务所提出辞
务所进行表决时，允许会计师事 聘的，应当向股东大会说明公司有
务所陈述意见。会计师事务所提 无不当情形。
出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书
面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法
定地址之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应
该向公司股东或债权人交代情况
的声明；或
（二）任何该等应交代情况的陈
述。公司收到前款所指的书面通知
的 14 日内，须将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有
前款第（二）项提及的陈述，公司
应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将前述陈述
副本送给每个有权得到公司财务
状况报告的股东，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载
有任何应当交代情况的陈述，会计
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修订前 修订后
序号
师事务所可要求董事会召集临时
股东大会，听取其就辞职有关情况
作出的解释。
第二百一十六条 公司的通知 第二百八十七条 公司的通知以
以下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）传真； （二）以邮寄方式送出；
（三）以邮件方式送出； （三）以邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （三）以传真或电子邮件方式进
行；
（五）以电子邮件方式送出；或
（四）在符合法律、行政法规、部
（六）本章程规定的其他形式。 门规章、规范性文件、公司股票上
市地的证券交易所的上市规则及
第二百一十六条
本章程的前提下，以在公司及证券
交易所指定的网站上发布方式进
行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式；
（七）公司或受通知人事先约定或
受通知人收到通知后认可的其他
形式；
（八）公司股票上市地有关监管机
构认可或本章程规定的其他形式。
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修订前 修订后
序号
就公司按照《香港上市规则》要求
向 H 股股东提供或发送公司通讯
的方式而言，在符合上市地法律法
规及上市规则和本章程的前提下，
均可通过公司指定的和/或香港联
交所网站或通过电子方式，将公司
通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出
或将予发出以供公司任何 H 股股
东或《香港上市规则》要求的其他
人士参照或采取行动的任何文件，
其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、
公司的年度账目、审计报告以及财
务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告
（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司
股票上市地交易所上市规则所赋
予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告
形式发出通知时，该等公告应根据
《香港上市规则》所规定的方法刊
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修订前 修订后
序号
登。
第二百九十五条 如根据公司章
程应向 H 股股东发出公告，则有关
公告同时应根据《香港上市规则》
所规定的方法刊登。
第二百九十六条 法律、行政法
规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及本章程规定需进行
公告的事项，公司还应采用公告的
方式进行通知。
第二百九十八条 公司合并或者
分立，应当由公司董事会提出方
案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立
方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应
当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达
至每个境外上市外资股股东。
第二百二十六条 公司合并， 第三百条 公司合并，应当由合并
应当由合并各方签订合并协议， 各方签订合并协议，并编制资产负
并编制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。公司应当自作出
第二百二十六条 公司应当自作出合并决议之日 合并决议之日起 10 日内通知债权
起 10 日内通知债权人，并于 30 人，并于 30 日内在报纸上至少公
日内在报纸上公告。债权人自接 告 3 次。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接 起 30 日内，未接到通知书的自公
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修订前 修订后
序号
到通知书的自公告之日起 45 日 告之日起 45 日内，可以要求公司
内，可以要求公司清偿债务或者 清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百二十八条 公司分立， 第三百〇二条 公司分立，其财产
其财产作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当由分立各方签订分
及财产清单。公司应当自作出分 立协议并编制资产负债表及财产
第二百二十八条
立决议之日起 10 日内通知债权 清单。公司应当自作出分立决议之
人，并于 30 日内在报纸上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或公司指定的信息
披露媒体上至少公告 3 次。
第二百三十三条 有下列情形 第三百〇七条 有下列情形之一
之一的，公司应当解散并依法进 的，公司应当解散并依法进行清
行清算： 算：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散 或者本章程规定的其他解散事由
事由出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
第二百三十三条
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）公司因不能清偿到期债务被
令关闭或者被撤销； 依法宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）依法被吊销营业执照、责令
难，继续存续会使股东利益受到 关闭或者被撤销；
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 （六）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重
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修订前 修订后
序号
10%以上的股东，可以请求人民 大损失，通过其他途径不能解决
法院解散公司。 的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
（七）公司违反法律、行政法规被
依法责令关闭。
第二百三十四条 公司有本章 第三百〇八条 公司有本章程第
程第二百三十三条第（一）项情 三百〇七条第（一）项情形的，可
形的，可以通过修改本章程而存 以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经 席股东大会会议的股东所持表决
出席股东大会会议的股东所持 权的 2/3 以上通过。
表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第三百〇七条第
公司因本章程第二百三十三条 （一）项、第（二）项、第（四）
第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（五）项规定而解散的， 而解散的，应当在解散事由出现之
第二百三十四条 应当在解散事由出现之日起 15 日起 15 日内成立清算组，开始清
日内成立清算组，开始清算。清 算，并由股东大会以普通决议的方
算组由董事或者股东大会确定 式确定其人选。逾期不成立清算组
的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民
进行清算的，债权人可以申请人 法院指定有关人员组成清算组进
民法院指定有关人员组成清算 行清算。
组进行清算。
公司因第三百〇七条第（四）项规
定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及
有关专业人员成立清算组，进行清
算。
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修订前 修订后
序号
公司因第三百〇七条第（七）项规
定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
第三百〇九条 如 董 事 会 决 定 公
司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股
东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可以在清算开始后 12 个
月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会、总经理的职权立
即终止。清算期间，公司存续，但
不得开展与清算无关的经营活动。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股
东大会作最后报告。
第二百三十五条 清算组成立 第二百三十五条 清算组成立
后，董事会、总经理的职权立即 后，董事会、总经理的职权立即停
停止。清算期间，公司存续，但 止。清算期间，公司存续，但不得
第二百三十五条
不得开展与清算无关的经营活 开展与清算无关的经营活动。
动。
第二百三十七条 清算组应当 第三百一十一条 清算组应当自
第二百三十七条 自成立之日起 10 日内通知债权 成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在报纸上至少公告三
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修订前 修订后
序号
人，并于 60 日内在报纸上公告。 次。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十二条 公司清算结 第三百一十六条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报 后，清算组应当制作清算报告，以
告，以及清算期间收支报表和财 及清算期间收支报表和财务账册，
务账册，报股东大会或者人民法 经中国注册会计师验证后，报股东
院确认。 大会或者人民法院确认。
第二百四十二条
清算组应当自股东大会或者人 清算组应当自股东大会或者人民
民法院对清算报告确认之日起 法院对清算报告确认之日起 30 内，
30 内，报送公司登记机关，申请 报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记，公告公司终止。
第二百四十五条 公司、股东、 第二百四十五条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间 董事、监事、高级管理人员之间涉
涉及本章程规定的纠纷，应当先 及本章程规定的纠纷，应当先行通
行通过协商解决。如果在纠纷发 过协商解决。如果在纠纷发生之日
第二百四十五条
生之日起 15 日内不能协商解决 起 15 日内不能协商解决的，可以
的，可以向公司所在地人民法院 向公司所在地人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
第二百四十六条 有下列情形 第三百一十九条 公司根据法
之一的，公司应当修改章程： 律、法规及本章程的规定，可以修
改公司章程。有下列情形之一的，
（一）《公司法》或有关法律、 公司应当修改章程：
行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行
第二百四十六条
的规定相抵触； 政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
（二）公司的情况发生变化，与 相抵触；
本章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与本
（三）股东大会决定修改本章
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修订前 修订后
序号
程。 章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百四十七条 股东大会决 第三百二十条 股东大会决议通
议通过的章程修改事项应经有 过的章程修改事项应经有关主管
关主管机关审批的，须报有关主 机关审批的，须报有关主管机关批
管机关批准；涉及公司登记事项 准；本章程的修改，涉及《必备条
第二百四十七条 的，依法办理变更登记。 款》内容的，经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券监管机构
批准后生效；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第十三章 争议解决
第三百二十三条 公司遵从下述
争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公
司之间，境外上市外资股股东与公
司董事、监事或者高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于本章程、根据本章
程而订立的合约、《公司法》及其
他有关法律、行政法规所规定的权
利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应
当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的
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修订前 修订后
序号
人或者该争议或权利主张的解决
需要其参与的人，如果其身份为公
司或公司股东、董事、监事或者高
级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国
际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁。也可以选择香港国
际仲裁中心按其证券仲裁规则进
行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申
请者选择的仲裁机构进行仲裁；
如申请仲裁者选择香港国际仲裁
中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规
则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因第（一）
项所述争议或者权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行
政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局
裁决，对各方均具有约束力。
第二百五十条 释义 第三百二十四条 释义
第二百五十条
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额 50%以上的 份占公司股本总额 50%以上的股
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修订前 修订后
序号
股东；或持有股份的比例虽然不 东；或持有股份的比例虽然不足
足 50%，但依其持有的股份所享 50%，但依其持有的股份所享有的
有的表决权已足以对股东大会 表决权已足以对股东大会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。是指其单独
或者与他人一致行动时，可以选出
（二）实际控制人，是指虽不是 半数以上的董事的股东；其单独或
公司的股东，但通过投资关系、 者与他人一致行动时，持有公司发
协议或者其他安排，能够实际支 行在外的 30%以上的股份的股东；
配公司行为的人。 其单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司 30%以上的表决权或者
（三）控股子公司，是指公司持
可以控制公司的 30%以上表决权的
有其 50%以上的股份，或者能够
行使的股东；其单独或者与他人一
决定其董事会半数以上成员的
致行动时，以其他方式在事实上控
当选，或者通过协议或其他安排
制公司的股东；及《香港上市规则》
能够实际控制的公司；
第 19A.14 条所赋予的含义。
（四）交易，包括但不限于：
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
1. 购买或者出售资产；
或者其他安排，能够实际支配公司
2. 对外投资（购买银行理财产 行为的人。
品的除外）；
（三）控股子公司，是指公司持有
3. 转让或受让研发项目； 其 50%以上的股份，或者能够决定
其董事会半数以上成员的当选，或
4. 签订许可使用协议； 者通过协议或其他安排能够实际
控制的公司；
5. 提供担保；
（四）交易，包括但不限于：
6. 租入或者租出资产；
1. 购买或者出售资产；
7. 委托或者受托管理资产和业
务； 2.对外投资（购买银行理财产品的
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修订前 修订后
序号
8. 赠与或者受赠资产； 除外）；
9. 债权、债务重组； 3.转让或受让研发项目；
10. 提供财务资助； 4.签订许可使用协议；
11. 上交所认定的其他交易。 5.提供担保；
上述购买或者出售资产，不包括 6.租入或者租出资产；
购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营 7.委托或者受托管理资产和业务；
相关的交易行为。
8.赠与或者受赠资产；
（五）市值，是指相关交易前 10
9.债权、债务重组；
个交易日收盘市值的算术平均
值。
10.提供财务资助；
（六）关联人，是指具有下列情
11. 上交所公司股票上市地的证
形之一的自然人、法人或其他组
券交易所认定的其他交易。
织：
上述购买或者出售资产，不包括购
1. 直接或者间接控制公司的自
买原材料、燃料和动力，以及出售
然人、法人或其他组织；
产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
2. 直接或间接持有公司 5%以上
股份的自然人；
（五）市值，是指相关交易前 10
个交易日收盘市值的算术平均值。
3. 公司董事、监事或高级管理
人员；
（六）关联人，是指具有下列情形
之一的自然人、法人或其他组织：
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3
目所述关联自然人关系密切的
1.直接或者间接控制公司的自然
家庭成员，包括配偶、年满 18
人、法人或其他组织；
周岁的子女及其配偶、父母及配
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修订前 修订后
序号
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 2.直接或间接持有公司 5%以上股
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 份的自然人；
母；
3.公司董事、监事或高级管理人
5. 直接持有公司 5%以上股份的 员；
法人或其他组织；
4.与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目
6. 直接或间接控制公司的法人 所述关联自然人关系密切的家庭
或其他组织的董事、监事、高级 成员，包括配偶、年满 18 周岁的
管理人员或其他主要负责人； 子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
7. 由本项第 1 目至第 6 目所列 弟姐妹、子女配偶的父母；
关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联 5.直接持有公司 5%以上股份的法
自然人（独立董事除外）担任董 人或其他组织；
事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除 6.直接或间接控制公司的法人或
外； 其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
8. 间接持有公司 5%以上股份的
法人或其他组织； 7.由本项第 1 目至第 6 目所列关联
法人或关联自然人直接或者间接
9. 中国证监会、上海证券交易 控制的，或者由前述关联自然人
所或者公司根据实质重于形式 （独立非执行董事除外）担任董
原则认定的其他与公司有特殊 事、高级管理人员的法人或其他组
关系，可能导致公司利益对其倾 织，但公司及其控股子公司除外；
斜的自然人、法人或其他组织。
8.间接持有公司 5%以上股份的法
在交易发生之日前 12 个月内， 人或其他组织；
或相关交易协议生效或安排实
施后 12 个月内，具有前款所列 9.《香港上市规则》规定的“关连
情形之一的法人、其他组织或自 人士”；
10.中国证监会、上海证券交易所、
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修订前 修订后
序号
然人，视同公司的关联方。 香港联交所或者公司根据实质重
于形式原则认定的其他与公司有
公司与本项第 1 目所列法人或其 特殊关系，可能导致公司利益对其
他组织直接或间接控制的法人 倾斜的自然人、法人或其他组织。
或其他组织受同一国有资产监
督管理机构控制的，不因此而形 在交易发生之日前 12 个月内，或
成关联关系，但该法人或其他组 相关交易协议生效或安排实施后
织的法定代表人、总经理、负责 12 个月内，具有前款所列情形之一
人或者半数以上董事兼任公司 的法人、其他组织或自然人，视同
董事、监事或者高级管理人员的 公司的关联方。
除外。
公司与本项第 1 目所列法人或其他
（七）关联董事，包括下列董事 组织直接或间接控制的法人或其
或者具有下列情形之一的董事： 他组织受同一国有资产监督管理
机构控制的，不因此而形成关联关
1. 为交易对方； 系，但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者半数以
2. 为交易对方的直接或者间接
上董事兼任公司董事、监事或者高
控制人；
级管理人员的除外。
3. 在交易对方任职，或者在能
（七）关联董事，包括下列董事或
够直接或者间接控制该交易对
者具有下列情形之一的董事：
方的法人或其他组织、该交易对
方直接或者间接控制的法人或 1.为交易对方；
者组织任职；
2.为交易对方的直接或者间接控
4. 为第 1 目和第 2 目所列自然 制人；
人关系密切的家庭成员（具体范
围参见前项第 4 目的规定）； 3.在交易对方任职，或者在能够直
接或者间接控制该交易对方的法
5. 为第 1 目和第 2 目所列法人 人或其他组织、该交易对方直接或
或者组织的董事、监事或高级管 者间接控制的法人或者组织任职；
理人员关系密切的家庭成员（具
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修订前 修订后
序号
体范围参见前项第 4 目的规定）； 4.为第 1 目和第 2 目所列自然人关
系密切的家庭成员（具体范围参见
6. 中国证监会、上交所、公司 前项第 4 目的规定）；
内部治理文件规定或者公司基
于实质重于形式原则认定的其 5.为第 1 目和第 2 目所列法人或者
独立商业判断可能受到影响的 组织的董事、监事或高级管理人员
董事。 关系密切的家庭成员（具体范围参
见前项第 4 目的规定）；
（八）关联股东，包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东： 6.中国证监会、上交所公司股票上
市地的证券交易所、公司内部治理
1. 为交易对方； 文件规定或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断
2. 为交易对方的直接或者间接
可能受到影响的董事。
控制人；
（八）关联股东，包括下列股东或
3. 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控
者具有下列情形之一的股东：
制；
1.为交易对方；
4. 与交易对方受同一自然人、
法人或者其他组织直接或者间 2.为交易对方的直接或者间接控
接控制； 制人；
5. 因与交易对方或者其关联人 3.交易对方直接或者间接控制；
存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决 4.与交易对方受同一自然人、法人
权受到限制或影响的股东； 或者其他组织直接或者间接控制；
6. 中国证监会、上交所、公司 5.因与交易对方或者其关联人存
内部治理文件认定的可能造成 在尚未履行完毕的股权转让协议
公司利益对其倾斜的股东。 或者其他协议而使其表决权受到
限制或影响的股东；
（九）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、 6.中国证监会、上交所公司股票上
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修订前 修订后
序号
高级管理人员与其直接或者间 市地的证券交易所、公司内部治理
接控制的企业之间的关系，以及 文件认定的可能造成公司利益对
可能导致公司利益转移的其他 其倾斜的股东。
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具 （九）关联关系，是指公司控股股
有关联关系。 东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控
（十）关联交易，是指公司或者 制的企业之间的关系，以及可能导
其控股子公司等其他主体与公 致公司利益转移的其他关系。但
司关联人之间发生的交易以及 是，国家控股的企业之间不仅因为
日常经营范围内发生的可能引 同受国家控股而具有关联关系。
致资源或者义务转移的事项。
（十）关联交易，是指公司或者其
控股子公司等其他主体与公司关
联人之间发生的交易以及日常经
营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项及《香港上市规
则》规定的“关连交易”。
第二百五十六条 本章程经股 第三百三十条 本章程经股东大
东大会审议通过后，自公司首次 会审议通过后，自公司首次公开发
公开发行股票并在上交所科创 行股票并在上交所科创板上市后
板上市后即生效适用，同时现行 即生效适用 H 股在香港联交所主
第二百五十六条 适用的《百奥泰生物制药股份有 板挂牌上市之日起生效，同时现行
限公司章程》自本章程生效之时 适用的《百奥泰生物制药股份有限
失效。 公司章程》自本章程生效之时失
效。
《公司章程（草案）》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公
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司章程》将继续适用。
具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关媒体披露的《百奥泰关于修订 H 股上市后适用的<百奥泰生物制药股份有限公司章程
（草案）>的公告》。本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件 2：《百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）》
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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议案三：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），
并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、
法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管
机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《股东
大会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行
调整和修改）。
《股东大会议事规则》具体修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范公司股东大会的组织 第一条 为规范公司股东大会的组织
管理和议事程序，根据《中华人民共 管理和议事程序，根据《中华人民共
和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年 《国务院关于股份有限公司境外募
第一条 修订）》、《上海证券交易所科创板股 集股份及上市的特别规定》、《上市公
票上市规则》和其他有关法律、法规 司股东大会规则（2016 年修订）》、
和规范性文件的规定（以下简称“法 《上海证券交易所科创板股票上市
律法规“）及《百奥泰生物制药股份 规则》、《香港联合交易所有限公司证
有限公司章程》（以下简称 “《公司 券上市规则》（以下简称“《香港上市
章程》”），制定本议事规则。 规则》”， 香港联合交易所有限公司”
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序号 修订前 修订后
以下简称“香港联交所”）和及其他
有相关法律、法规和规范性文件的规
定（以下简称“法律法规”）和《百奥
泰生物制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本议事
规则。
第二条 公司应当严格按照法律法 第二条 公 司 应 当 严 格 按 照 法 律 法
规、《公司章程》及本规则的相关规 规、公司股票上市地证券交易所的上
定召开股东大会，保证股东能够依法 市规则、《公司章程》及本规则的相
行使权利。公司董事会应当切实履行 关规定召开股东大会，保证股东能够
第二条
职责，认真、按时组织股东大会。公 依法行使权利。公司董事会应当切实
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东 履行职责，认真、按时组织股东大会。
大会正常召开和依法行使职权。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》 第三条 股东大会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职 等法律、行政法规、部门规章、规范
第三条 权。 性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第七条 有下列情形之一的，公司应 第七条 有下列情形之一的，公司应
当在事实发生之日起 2 个月内召开 当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于《公司章 的法定最低人数，或者少于《公司章
第七条
程》所定人数的三分之二时； 程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东书面请求时； 以上（含 10%）股份的股东书面请
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序号 修订前 修订后
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）独立董事提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）独立非执行董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）监事会提议召开时；
《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章公
前款第（三）项持股数按股东提出书 司股票上市地证券交易所的上市规
面要求日计算。 则或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大 前款第（三）项持股数按股东提出书
会的，应当报告公司所在地中国证券 面要求日计算。
监督管理委员会（以下简称“中国证 公司在上述期限内不能召开股东大
监会”）派出机构和上海证券交易所 会的，应当报告根据公司所在地中国
（以下简称“上交所”），说明原因 国务院证券监督管理委员会（以下简
并公告。 称“中国证监会”）机构派出机构、
股票上市地证券监管机构和上海证
券交易所（以下简称“上交所”），的
规定进行报告，说明原因并公告。
第九条 独立董事有权以书面形式向 第九条 独立非执行董事有权以书面
董事会提议召开临时股东大会，但应 形式向董事会提议召开临时股东大
当取得全体独立董事二分之一以上 会，但应当取得全体独立非执行董事
同意。对独立董事要求召开临时股东 二分之一以上同意。对独立非执行董
大会的提议，董事会应当根据法律、 事要求召开临时股东大会的提议，董
行政法规和《公司章程》的规定，在 事会应当根据法律、行政法规、公司
收到提议后 10 日内提出同意或不同 股票上市地证券交易所的上市规则
第九条
意召开临时股东大会的书面反馈意 和《公司章程》的规定，在收到提议
见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明
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序号 修订前 修订后
理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召 第十条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定， 律、行政法规、公司股票上市地证券
在收到提案后 10 日内提出同意或不 交易所的上市规则和《公司章程》的
同意召开临时股东大会的书面反馈 规定，在收到提案后 10 日内提出同
意见。 意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会 面反馈意见。
的，应在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东大会
第十条
发出召开股东大会的通知，通知中对 的，应在作出董事会决议后的 5 日内
原提议的变更，应征得监事会的同 发出召开股东大会的通知，通知中对
意。 原提议的变更，应征得监事会的同
董事会不同意召开临时股东大 意。
会，或者在收到提案后 10 日内未作 董事会不同意召开临时股东大
出反馈的，视为董事会不能履行或者 会，或者在收到提案后 10 日内未作
不履行召集股东大会会议职责，监事 出反馈的，视为董事会不能履行或者
会可以自行召集和主持。 不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 第十一条 股东要求召集临时股东
10%以上股份的股东有权向董事会请 大会或类别股东会议，应当按照下列
求召开临时股东大会，并应当以书面 程序办理：
形式向董事会提出。董事会应当根据 （一）单独或合计持有公司在该拟举
法律、行政法规和《公司章程》的规 行的会议上有表决权的股份 10%以
定，在收到请求后10日内提出同意或 上股份的股东，可以签署一份或者数
第十一条
不同意召开临时股东大会的书面反 份同样格式内容的书面要求，提请有
馈意见。 权向董事会请求召开召集临时股东
董事会同意召开临时股东大会 大会或者类别股东会议，并应当以书
的，应当在作出董事会决议后的5日 面形式向董事会提出阐明会议的议
内发出召开股东大会的通知，通知中 题。前述持股数按股东提出书面要求
对原请求的变更，应当征得相关股东 日计算。董事会应当根据法律、行政
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序号 修订前 修订后
的同意。 法规、公司股票上市地上市规则和
董事会不同意召开临时股东大 《公司章程》的规定，在收到前述书
会，或者在收到请求后10日内未作出 面请求后 10 日内提出同意或不同意
反馈的，单独或者合计持有公司10% 召开临时股东大会或类别股东会议
以上股份的股东有权向监事会提议 的书面反馈意见；
召开临时股东大会，并应当以书面形 （二）董事会同意召开临时股东大会
式向监事会提出请求。 或类别股东会议的，应当在作出董事
监事会同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，应在收到请求5日内发出召开股 会或类别股东会议的通知，通知中对
东大会的通知，通知中对原提案的变 原请求的变更，应当征得相关股东的
更，应当征得相关股东的同意。 同意；
监事会未在规定期限内发出股 （三）董事会不同意召开临时股东大
东大会通知的，视为监事会不召集和 会或类别股东会议，或者在收到请求
主持股东大会，连续90日以上单独或 后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东 合计持有公司在该拟举行的会议上
可以自行召集和主持。 有表决权的股份 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东
大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
或类别股东会议的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会或类别股东
会议的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或类
别股东会议，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司在该拟举行的会议
上有表决权的股份 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
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序号 修订前 修订后
监事会、股东因董事会未应前述
举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。
第十三条 监事会或股东决定自行 第十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向公司所在地中国证监会证
出机构和上交所备案。在股东大会决 券监督管理委员会（以下简称“中国
议公告前，召集股东持股比例不得低 证监会”）派出机构和上交所公司股
于10%。召集股东应在发出股东大会 票上市地证券交易所备案。在股东大
第十三条
通知及股东大会决议公告时，向公司 会决议公告前，召集股东持股比例不
所在地中国证监会派出机构和上交 得低于 10%。监事会和召集股东应在
所提交有关证明材料。 发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和上交所公司股票上市地证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行 第十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登 书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东 记日的股东名册。董事会未提供股东
第十四条 名册的，召集人可以持召集股东大会 名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机 通知的相关公告，向公司股票上市地
构申请获取。召集人所获取的股东名 的证券登记结算机构申请获取。召集
册不得用于除召开股东大会以外的 人所获取的股东名册不得用于除召
其他用途。 开股东大会以外的其他用途。
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序号 修订前 修订后
第十五条 监事会或股东自行召集 第十五条 监事会或股东自行召集
第十五条 的股东大会，会议所必需的费用由公 的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 司承担。
第十六条 公司召开年度股东大会， 第十五条 公司召开年度股东大
召集人应在会议召开20日前以书面 会，召集人应在会议召开 20 个工作
方式通知各股东，临时股东大会将于 日前以书面方式通知各股东，临时股
第十六条 会议召开15日前以公告方式通知各 东大会将应当于会议召开 15 日前个
股东。 工作日至 20 个工作日（且不少于 10
个工作日）前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东大会会议通知应包 第十六条 股东大会会议通知应包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）以书面形式作出；
议期限； （一二）指定会议的时间、地点、日
（二）提交会议审议的事项和提案； 期和时间方式和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可委托代理 （三）说明会议将讨论的事项；
人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）向股东提供为使股东对将讨论
人不必是公司的股东；
的事项作出明智决定所需要的资料
第十七条 （四）有权出席股东大会股东的股权 及解释；此原则包括（但不限于）在
登记日； 公司出合并、购回股份、股本重组或
（五）会务常设联系人姓名和电话号 者其他改组时，应当提供拟议中的交
码。 易的具体条件和合同（如果有的话），
并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和
其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、总经理和其他高级
管理人员作为股东的影响有别于对
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序号 修订前 修订后
其他同类别股东的影响，则应当说明
其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文；
（三七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；有权出席和
表决的股东有权以书面形式委任一
位或者一位以上的股东代理人代为
出席和表决，而该股东代理人不必为
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点；
（四九）指定有权出席股东大会股东
的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五十）会务常设联系人姓名和电话
号码。
第十八条 股东大会通知和补充通 第十七条 股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的 知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独 全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通 立非执行董事发表意见的，发布股东
第十八条
知或补充通知时应同时披露独立董 大会通知或补充通知时应同时披露
事的意见及理由。 独立非执行董事的意见及理由。
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序号 修订前 修订后
第二十一条 股权登记日与会议日期 第二十一条 股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于7个工作日。 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第二十一条
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 公司召开股东大会，董 第二十一条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有 事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公 公司3%以上股份的股东，有权向公司
司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召开10
10 日前提出临时提案并书面提交召 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 人。召集人应当在收到提案后2日内
内发出股东大会补充通知。 发出股东大会补充通知，并通告临时
第二十三条
除前款规定的情形外，召集人在 提案的内容。
发出股东大会通知后，不得修改股东 除前款规定的情形外，召集人在
大会通知中已列明的提案或增加新 发出股东大会通知后，不得修改股东
的提案。 大会通知中已列明的提案或增加新
股东大会通知中未列明或不符 的提案。
合本规则第二十五条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本
东大会不得进行表决并作出决议。 规则第二十五条第二十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
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序号 修订前 修订后
第二十五条 股东大会提案应当符合 第二十三条 股东大会提案应当符合
下列条件： 下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章 （一）内容与法律、法规、公司股票
程》的规定不相抵触，并且属于股东 上市地证券交易所的上市规则和《公
大会职责范围； 司章程》的规定不相抵触，并且属于
（二）有明确议题和具体决议事项； 股东大会职责范围；
第二十五条
（三）以书面形式提交或送达董事 （二）有明确议题和具体决议事项；
会； （三）以书面形式提交或送达董事
（四）符合法律法规、《公司章程》 会；
及本规则的其它有关规定。 （四）符合法律法规、《公司章程》、
公司股票上市地证券交易所的上市
规则及本规则的其它有关规定。
第二十六条 董事、监事提名的方式 第二十四条 董事、监事提名的方式
和程序为： 和程序为：
每位董事、由股东代表出任的监事候 每位董事、由股东代表出任的监事候
选人应当以提案的方式提请股东大 选人应当以提案的方式提请股东大
会决议。提名人应事先征求被提名人 会决议。提名人应事先征求被提名人
同意后，方可提交董事、监事候选人 同意后，方可提交董事、监事候选人
的提案。董事候选人应在股东大会召 的提案。董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提 开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺披露的董事候选人的资料真 名，承诺披露的董事候选人的资料真
第二十六条
实、完整并保证当选后切实履行董事 实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。 职责。
根据股东大会就选举2名及以上的董 根据股东大会就选举 2 名及以上的
事或由股东代表出任的监事进行表 董事或由股东代表出任的监事进行
决时，根据《公司章程》和本规则的 表决时，根据《公司章程》和本规则
规定或者股东大会的决议，可实行累 的规定或者股东大会的决议，可实行
积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者由股东代表出任的监 选举董事或者由股东代表出任的监
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序号 修订前 修订后
事时，每一股份拥有与应选董事或者 事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的 监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向 表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基 股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。董事、监事的选举，应当充
董事、监事提名的方式和程序为： 分反映中小股东的意见。
（一）董事提名的方式和程序：1、 董事、监事提名的方式和程序为：
在《公司章程》规定的人数范围内， （一）董事提名的方式和程序：1、
按照拟选任的人数，由董事会、监事 在《公司章程》规定的人数范围内，
会、单独或合并持有公司发行在外有 按照拟选任的人数，由董事会、监事
表决权股份总数3%以上的股东提出 会、单独或合并持有公司发行在外有
非独立董事建议名单；由公司董事 表决权股份总数 3%以上的股东提出
会、监事会、单独或者合并持有公司 非独立董事建议名单（不包括独立非
已发行股份1%以上的股东提出独立 执行董事）；由公司董事会、监事会、
董事候选人建议名单。董事候选人建 单独或者合并持有公司已发行股份
议名单提交公司董事会进行资格审 1%以上的股东提出独立非执行董事
查。2、由公司董事会确定董事候选 候选人建议名单。董事候选人建议名
人，以提案的方式提交股东大会选 单提交公司董事会进行资格审查。2、
举。 由公司董事会确定董事候选人，以提
（二）监事提名的方式和程序：1、 案的方式提交股东大会选举。
在《公司章程》规定的人数范围内， （二）监事提名的方式和程序：1、
按照拟选任的人数，由董事会、监事 在《公司章程》规定的人数范围内，
会、单独或合并持有公司发行在外有 按照拟选任的人数，由董事会、监事
表决权股份总数的3%以上的股东提 会、单独或合并持有公司发行在外有
出拟由股东代表出任的监事建议名 表决权股份总数的 3%以上的股东提
单，提交公司监事会审议。2、由公 出拟由股东代表出任的监事建议名
司监事会确定股东代表出任的监事 单，提交公司监事会审议。2、由公
候选人，以提案的方式提交股东大会 司监事会确定股东代表出任的监事
选举。3、由职工代表出任的监事由 候选人，以提案的方式提交股东大会
公司职工代表大会选举产生。 选举。3、由职工代表出任的监事由
除采取累积投票制选举董事、监事 公司职工代表大会选举产生。
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序号 修订前 修订后
外，每位董事、监事候选人应当单项 除采取累积投票制选举董事、监事
提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当单项
股东大会通过有关董事、监事选举提 提案提出。
案的，除股东大会另有决定外，新任 股东大会通过有关董事、监事选举提
董事、监事就任时间为股东大会决议 案的，除股东大会另有决定外，新任
通过之日。 董事、监事就任时间为股东大会决议
通过之日。
第二十五条 除法律、行政法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规
则或《公司章程》另有规定外，股东
大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。对境内
上市内资股股东，股东大会通知也可
以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监
管机构指定的一家或者多家报刊上
或上海证券交易场所的网站、符合国
务院证券监督管理机构规定条件的
媒体上刊登，一经公告，视为所有境
内上市内资股股东已收到有关股东
大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司
股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对
境外上市外资股（以下简称“H 股”）
股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及《公
司章程》允许的其他方式发出股东大
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序号 修订前 修订后
会通知，以代替向 H 股股东以专人
送出或者以邮资已付邮件的方式送
出。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、 第二十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
披露董事候选人、监事候选人的详细 披露董事候选人、监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有 资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。披露的资料至少包括以 足够的了解。披露的资料至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应 （一）教育背景、工作经历（其中应
特别说明在公司股东、实际控制人等 特别说明在公司股东、实际控制人等
单位的工作情况）、兼职等个人情况； 单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司5%以上股 （二）与本公司、持有公司 5%以上
第二十七条
份的股东、实际控制人、公司其他董 股份的股东、实际控制人、公司其他
事、监事、高级管理人员是否存在关 董事、监事、高级管理人员是否存在
联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 的 惩
戒。；
（五）《香港上市规则》规定须予披
露的有关新委任、重选连任或调职的
董事或监事的信息。
第三十条 本公司召开股东大会的 第二十九条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者召集人在会 地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中确定其他地点。 议通知中确定其他地点。
第三十条
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会
式召开。公司还可以提供网络或者其 议形式召开。公司还可以提供网络或
他形式为股东参加股东大会提供便 者其他形式为股东参加股东大会提
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序号 修订前 修订后
利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加股东
的，均视为出席。 大会的，均视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于 现场会议时间、地点的选择应当
股东参加。发出股东大会通知后，无 便于股东参加。发出股东大会通知
正当理由，股东大会现场会议召开地 后，无正当理由，股东大会现场会议
点不得变更。确需变更的，召集人应 召开地点不得变更。确需变更的，召
当在现场会议召开日前至少2个工作 集人应当在现场会议召开日前至少 2
日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
依照法律法规、《公司章程》及本规 依照法律法规、《公司章程》及
则的规定，股东大会应当采用网络投 本规则的规定，股东大会应当采用网
票方式的，公司应当提供网络投票方 络投票方式的，公司应当提供网络投
式。股东大会提供网络投票方式的， 票方式。股东大会提供网络投票方式
应当安排在上交所交易日召开，且现 的，应当安排在上交所公司股票上市
场会议结束时间不得早于网络投票 地的证券交易所交易日召开，且现场
结束时间。 会议结束时间不得早于网络投票结
束时间。
第三十一条 公司召开股东大会应坚 第三十条 公司召开股东大会应坚
持朴素从简的原则，不得给予出席会 持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利 议的股东（或代理人）额外的经济利
益。 益。
股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并 其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律法规及《公司章程》及 依照有关法律法规、公司股票上市地
第三十一条 本规则行使表决权。 上市规则及《公司章程》及本规则行
股东可以亲自出席股东大会，也可以 使表决权。
委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决
的股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
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序号 修订前 修订后
（一）该股东在股东大会上的发言
权；
（二）自行或者与他人共同要求以投
票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东
代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关
法律法例所定义的认可结算所或其
代理人，该股东可以授权其认为合适
的一名或以上人士在任何股东大会
或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证，经公证的授权和/或进一
步的证据证实其获正式授权），行使
权利，犹如该人士是公司的个人股东
一样。
第三十三条 股东出具的委托他人出 第三十二条 股东应当以书面形式委
席股东大会的授权委托书应当载明 托代理人，由委托人签署或者由其以
下列内容： 书面形式委托的代理人签署；委托人
（一）代理人的姓名； 为法人的，应当加盖法人印章或者由
第三十三条 其董事或者正式委任的代理人签署。
（二）是否具有表决权；
股东出具的委托他人出席股东大会
（三）分别对列入股东大会议程的每
的授权委托书应当载明下列内容：
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； （一）代理人的姓名；
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序号 修订前 修订后
（四）委托书签发日期和有效期限； （二）代理人所代表的委托人的股份
（五）委托人签名（或盖章）。委托 数目；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （二三）是否具有表决权；
章。 （三四）分别对列入股东大会议程的
委托书应当注明如果股东不作具体 每一审议事项投赞成、反对或弃权票
指示，股东代理人是否可以按自己的 的指示；
意思表决。 （五）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（四六）委托书签发日期和有效期
限；
（五七）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作
出提示。委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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序号 修订前 修订后
第三十四条 代理投票授权委托书由 第三十三条 表决代理委托书至少应
委托人授权他人签署的，授权签署的 当在该委托书委托表决的有关会议
授权书或者其他授权文件应当经过 召开前二十四小时，或者在指定表决
公证。经公证的授权书或者其他授权 时间前二十四小时，备置于公司住所
文件、投票代理委托书均需备置于公 或者召集会议的通知中指定的其他
司住所或者召集会议的通知中指定 地方。代理投票授权委托书由委托人
的其他地方。 授权他人签署的，授权签署的授权书
第三十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或 或者其他授权文件应当经过公证。经
者董事会、其他决策机构决议授权的 公证的授权书或者其他授权文件、投
人作为代表出席公司的股东大会。 票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 表 决 前 委 托 人 已 经 去
世、丧失行为能力撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转
让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然
有效。
第三十八条 股东大会由董事长主 第三十八条 董 事 会 召 集 的 股 东大
持。董事长不能履行职务或不履行职 会由董事长主持。董事长不能履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一 务或不履行职务时，由半数以上董事
名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
第三十八条
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
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序号 修订前 修订后
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。 集人推举代表主持。如果因任何理
召开股东大会时，会议主持人违 由，召集人无法推举代表担任会议主
反议事规则使股东大会无法继续进 持人主持，应当由召集人中持股最多
行的，经现场出席股东大会有表决权 的有表决权股份的股东（包括股东代
过半数的股东同意，股东大会可推举 理人）担任会议主持人主持会议。
一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则、《公司章程》使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董 第四十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董 作向股东大会作出报告，董事会、监
第四十四条 事也应作出述职报告。 事会应当向股东大会报告董事、监事
履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。每名
独立非执行董事也应作出述职报告。
第四十九条 股东大会审议的事项与 第四十九条 股东大会审议的事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股 某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露 东大会召开之前向公司董事会披露
其关联关系。 其关联关系。
股东大会在审议关联交易事项时，主 股东大会在审议关联交易事项时，主
持人应宣布有关关联交易股东的名 持人应宣布有关关联交易关系的股
第四十九条
单，并对关联交易事项作说明，并说 东的名单，并解释和说明关联股东与
明关联股东是否参与表决。如关联股 关联交易的关联关系。并对关联交易
东回避而不表决，主持人应宣布出席 事项作说明，并说明关联股东是否参
大会的非关联方股东持有或代表表 与表决。如关联股东回避而不表决，
决权股份的总数和占公司总股份的 主持人宣布关联股东回避，并应宣布
比例，之后进行审议并表决。 出席大会的非关联方股东持有或代
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序号 修订前 修订后
关联股东明确表示回避的提案，关联 表表决权股份的总数和占公司总股
股东在股东大会审议有关关联交易 份的比例，之后由非关联股东对关联
事项时，应当主动向股东大会说明情 交易进行审议并表决。
况，并明确表示不参与投票表决。股 关联股东明确表示回避的提案，
东没有主动说明关联关系并回避的， 关联股东在股东大会审议有关关联
其他股东可以要求其说明情况并回 交易事项时，应当主动向股东大会说
避。需回避表决的关联股东不应参与 明情况，并明确表示不参与投票表
投票表决，如该关联股东参与投票表 决。股东没有主动说明关联关系并回
决的，该表决票作为无效票处理。 避的，其他股东可以要求其说明情况
股东大会结束后，其他股东发现 并回避。需回避表决的关联股东不应
有关联股东隐瞒情况而参与有关关 参与投票表决，如该关联股东参与投
联交易事项投票的，或者股东对是否 票表决的，该表决票作为无效票处
应适用回避有异议的，有权就相关决 理。
议根据《公司章程》规定向有关部门 股东大会结束后，其他股东发现
请求人民法院撤销。 有关联股东隐瞒情况而参与有关关
关联股东回避后，由出席股东大会的 联交易事项投票的，或者股东对是否
其他股东对有关关联交易事项进行 应适用回避有异议的，有权就相关决
审议表决，表决结果与股东大会通过 议根据《公司章程》规定向有关部门
的其他决议具有同等法律效力。 请求人民法院撤销。
关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。
关联股东回避后，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同等法律效力。
第五十条 股东大会审议影响中小 第五十条 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投 投资者利益的重大事项时，对中小投
第五十条 资者的表决应当单独计票。单独计票 资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当根据相关法律法规及公司
前款所称影响中小投资者利益 股票上市地证券交易所的规则及时
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序号 修订前 修订后
的重大事项是指依据上交所的规定 公开披露。
应当由独立董事发表独立意见的事 前款所称影响中小投资者利益
项，中小投资者是指除公司董事、监 的重大事项是指依据上交所公司股
事、高级管理人员以及单独或者合计 票上市地的证券交易所的规定应当
持有公司 5%以上股份的股东以外的 由独立非执行董事发表独立意见的
其他股东。 事项，中小投资者是指除公司董事、
公司持有自己的股份没有表决 监事、高级管理人员以及单独或者合
权，且该部分股份不计入出席股东大 计持有公司 5%以上股份的股东以外
会有表决权的股份总数。 的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有 公司持有自己的股份没有表决
1%以上有表决权股份的股东或者依 权，且该部分股份不计入出席股东大
照法律、行政法规或者国务院证券监 会有表决权的股份总数。
督管理机构规定设立的投资者保护 公司董事会、独立非执行董事、
机构，可以作为征集人，自行或者委 持有 1%以上有表决权股份的股东或
托证券公司、证券服务机构，公开请 者依照法律、行政法规或者国务院证
求公司股东委托其代为出席股东大 券监督管理机构规定设立的投资者
会，并代为行使提案权、表决权等股 保护机构，可以作为征集人，自行或
东权利。 者委托证券公司、证券服务机构，公
依照前款规定征集股东权利的， 开请求公司股东委托其代为出席股
征集人应当披露征集文件，公司应当 东大会，并代为行使提案权、表决权
予以配合。 等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方 依照前款规定征集股东权利的，
式公开征集股东权利。 征集人应当披露征集文件，公司应当
公开征集股东权利违反法律、行政法 予以配合。
规或者中国证监会有关规定，导致公 禁止以有偿或者变相有偿的方
司或者其股东遭受损失的，应当依法 式公开征集股东权利。
承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
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序号 修订前 修订后
第五十四条 股东大会审议提案时， 第五十四条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变 不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在 更应当被视为一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。 本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其 同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出 他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为 现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为 反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通 内地与香港股票市场交易互联互通
第五十四条
机制股票的名义持有人，按照实际持 机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。 有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股
东须就某决议事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持或反对
某决议事项，若有任何违反有关规定
或限制的情况，由该等股东或其代表
投下的票数不得计算在内。
第五十五条 股东大会以现场表决的
方式进行时，除非特别依照公司股票
上市地证券监管机构的相关规定以
投票方式表决，或其他法律法规另有
规定，或下列人员在举手表决以前或
者以后要求以投票方式表决，股东大
会以举手方式进行表决：
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序号 修订前 修订后
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股
东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券
监管机构的相关规定以投票方式表
决，或其他法律法规另有规定，或有
人提出以投票方式表决，会议主持人
根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过
的决议中支持或者反对的票数或者
其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出
者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表
决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由
会议主持人决定何时举行投票，会议
可以继续进行，讨论其他事项，投票
结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
第五十七条 在投票表决时，有两票
或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全
部投赞成票或者反对票。
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序号 修订前 修订后
第五十八条 当 反 对 和 赞 成 票 相 等
时，无论是举手还是投票表决，会议
主持人有权多投一票。
第五十六条 下列事项由股东大会以 第六十条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划 划
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和 （三）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员任免及其 （四）董事会和监事会成员任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度预算方案、决算方案、
（六）公司年度报告； 资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（七）发行公司债券或其他证券；
（六）公司年度报告；
第五十六条
（八）因与持有本公司股份的其他公
司合并而收购本公司股份； （七）发行公司债券或其他证券；
（九）公司聘请、解聘会计师事务所； （八七）因与持有本公司股份的其他
公司合并而收购本公司股份；
（十）变更募集资金用途事项
（九八）公司聘请、解聘会计师事务
（十一）《公司章程》第四十四条规
所；
定应当以特别决议通过以外的由股
东大会审议批准的担保； （十九）变更募集资金用途事项；
（十二）《公司章程》第四十九条规 （十一十）《公司章程》第四十四条
定应当以特别决议通过以外的交易； 第六十九条规定应当以特别决议通
过以外的由股东大会审议批准的担
（十三）《公司章程》第五十二条规
保交易；
定的关联交易；
（十二十一）《公司章程》第四十九
（十四）最近 12 个月内累计金额占
条第七十四条规定应当以特别决议
公司最近一期经审计总资产 70%以
通过以外的关联交易；
上的银行贷款；
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序号 修订前 修订后
（十五）除法律、行政法规、《公司 （十三十二）《公司章程》第五十二
章程》及本规则规定应当以特别决议 条第七十七条规定的关联交易；
通过之外的其他事项。 （十四十三）最近 12 个月内累计金
额占公司最近一期经审计总资产
70%以上的银行贷款；
（十五十四）除法律、行政法规、《公
司章程》、公司股票上市地证券交易
所的上市规则及本规则规定应当以
特别决议通过之外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会以 第六十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和
（二）公司的分立、合并、解散、清 发行任何种类股票、认证股和其他类
算和变更公司形式； 似证券；
（三）《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
（四）股权激励计划； （二三）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式；
（五）因减少注册资本决定回购公司
股份的； （三四）《公司章程》的修改；
第五十七条 （六）公司购买或者出售资产，涉及 （四五）股权激励计划；
资产总额或者成交金额连续 12 个月 （五六）因减少注册资本决定回购公
内累计计算超过公司最近一期经审 司股份的；
计总资产 30%的； （六七）公司购买或者出售资产，涉
（七）按照担保金额连续 12 个月内 及资产总额或者成交金额连续 12 个
累计计算原则，超过公司最近一期经 月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的；
（八）公司在特殊情况下无法按照既 （七八）按照担保金额连续 12 个月
定的现金分红政策或最低现金分红 内累计计算原则，超过公司最近一期
比例确定当年利润分配方案时的公 经审计总资产 30%的担保；
司当年利润分配方案； （八九）公司在特殊情况下无法按照
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（九）公司主动撤回其股票在上交所 既定的现金分红政策或最低现金分
的交易，并决定不再在交易所交易或 红比例确定当年利润分配方案时的
转而申请在其他交易场所交易或转 公司当年利润分配方案；
让； （九十）公司主动撤回其股票在上交
（十）法律、行政法规或《公司章程》 所公司股票上市地的证券交易所的
规定和股东大会以普通决议认定会 交易，并决定不再在交易所交易或转
对公司产生重大影响的、需要以特别 而申请在其他交易场所交易或转让；
决议通过的其他事项。 （十十一）法律、行政法规或、《公
前款第（九）项规定的股东大会 司章程》或公司股票上市地上市规则
决议事项，除须经出席会议的全体股 规定和股东大会以普通决议认定会
东所持有效表决权的 2/3 以上通过 对公司产生重大影响的、需要以特别
外，还须经出席会议的除下列股东以 决议通过的其他事项。
外的其他股东所持有效表决权的 2/3 前款第（九十）项规定的股东大
以上通过： 会决议事项，除须经出席会议的全体
（一） 公司的董事、监事、高级管 股东所持有效表决权的 2/3 以上通过
理人员； 外，还须经出席会议的除下列股东以
（二） 单独或者合计持有公司 5% 外的其他股东所持有效表决权的 2/3
以上股份的股东。 以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管
理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东。
第六十一条 会议主持人如果对提交 第六十五条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人 所投票数组织点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股 未进行点票，出席会议的股东或者股
第六十一条
东代理人对会议主持人宣布结果有 东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即 异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当即时组织 要求点票，会议主持人应当即时组织
点票。 点票。
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序号 修订前 修订后
股东大会如果进行点票，点票结果应
当记入会议记录。会议记录联同出席
股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第六十六条 会议主持人负责决定股
东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会
议记录。
第六十三条 提案未获通过，或者本 第六十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议
第六十三条 的，应当在股东大会决议公告中作特 的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 别提示。
第六十四条 召集人应当保证股东大 第六十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或不能作出决议的，应采取必要
第六十四条 措施尽快恢复召开股东大会或直接 措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同 终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监 时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上交所报告。 会派出机构及上交所公司股票上市
地证券交易所报告。
第六章 类别股东表决的特别程序
第七十二条 持有不同种类股份的股
东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定，享有权
利和承担义务。除其他类别股份股东
外，内资股股东和 H 股股东视为不
同类别股东。在适当的情况下，公司
应确保优先股股东获足够的投票权
利。
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序号 修订前 修订后
第七十三条 公司拟变更或者废除类
别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东
在按第七十五条至第七十九条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十四条 下列情形应当视为变更
或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分
换作其他类别，或者将另类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或
者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具
有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具
有的优先取得股利或者在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股
份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公
司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具
有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利：
（七）设立与该类别股份享有同等或
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序号 修订前 修订后
者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权
加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股
份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特
权；
（十一）公司改组方案会构成不同类
别股东在改组中不按比例地承担责
任；
（十二）修改或者废除本节所规定的
条款。
第七十五条 受影响的类别股东，无
论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第七十四条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表
决权。
前款所述有利害关系股东的含义如
下：
（一）在公司按《公司章程》第二十
八条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所
通过公开交易方式购回自己股份的
情况下，“有利害关系的股东"是指
《公司章程》所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二
十八条的规定在证券交易所外以协
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序号 修订前 修订后
议方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指与该协议有关
的股东；
（三）在公司改组方案中，"有利害
关系股东"是指以低于本类别其他股
东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
第七十六条 类别股东会的决议，应
当经根据第七十五条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上
的股权表决通过，方可作出。
第七十七条 公 司 召 开 类 别 股 东 会
议，应当于年度类别股东会议召开
20 个工作日前、临时类别股东会议
召开 15 日（且不少于 10 个工作日）
前发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会时间和地点告知所有该
类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上
市规则有特别规定的，从其规定。
第七十八条 类别股东会议的通知只
须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽
可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东大会举行程序的条款适用于
类别股东会议。
第七十九条 除 其 他 类 别 股 份 股 东
外，境内上市内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
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序号 修订前 修订后
下列情形不适用类别股东表决的特
别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，
公司每间隔 12 个月单独或者同时发
行境内上市内资股、境外上市外资
股，并且拟发行的境内上市内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资
股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监管机构批准之日起 15 个月
内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批
准，公司内资股股东将其持有的股份
转让给境外投资人，并在境外证券交
易所上市交易的情形。
第六十八条 股东大会应有会议记 第八十条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级 议的董事、监事、总经理和其他高级
第六十八条
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
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序号 修订前 修订后
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》 （七）股东大会认为或、《公司章程》
规定应当载入会议记录的其他内容。 或公司股票上市地证券交易所的上
市规则规定应当载入会议记录的其
他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席 录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、 股东的签名册及代理出席的委托书、
第六十九条 网络及其他方式表决情况的有效资 网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为 10 年。股
东可以在公司办公时间免费查阅会
议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录的复印件，公司应当在
收到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
第七十七条 本规则经股东大会审议 第八十九条 本规则经由公司股东大
批准，自公司首次公开发行股票并在 会审议批准通过，自公司首次公开发
上交所科创板上市后即生效适用，同 行股票并在上交所科创板上市后即
时现行适用的《百奥泰生物制药股份 生效适用，同时现行适用的《百奥泰
有限公司股东大会议事规则》自本规 生物制药股份有限公司股东大会议
第七十七条 则生效之时失效。本规则修订权属股 事规则》。H 股在香港联交所主板挂
东大会，解释权属公司董事会。 牌上市之日起。自本规则生效之时日
起，公司原《百奥泰生物制药股份有
限公司股东大会议事规则》自动失
效。本规则修订权属股东大会，解释
权属公司董事会。
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序号 修订前 修订后
第七十八条 本规则未尽事宜，依据 第九十条 本规则未尽事宜，依据
《公司法》、《公司章程》以及有关 《公司法》、《公司章程》以及有关
法律法规办理。 法律法规办理依照有关法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规
第七十八条 则和《公司章程》的有关规定执行。
本规则与有关法律法规的规定不一
致时，按照有关法律法规、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》执行。
《股东大会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公
司股东大会议事规则》将继续适用。修订后的《股东大会议事规则》详见议案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 3：《百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》
195 / 257
议案四：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），并
提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法
规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机
构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《董事会
议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整
和修改）。
《董事会议事规则》具体修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制 第一条 为适应建立现代企业制
度的要求，维护股东的合法权 度的要求，维护百奥泰生物制药
益，规范公司董事会的议事方法 股份有限公司（以下简称“公
和程序，提高董事会工作效率， 司”）及其股东的合法权益，规
确保董事会决策的科学性，根据 范公司董事会的议事方法和程
《中华人民共和国公司法》（以 序，提高董事会工作效率，确保
第一条 下简称“《公司法》”）、《中华人 董事会决策的科学性，根据《中
民共和国证券法》《上海证券交 华人民共和国公司法》（以下简
易所科创板股票上市规则》、《上 称“《公司法》”）、《上市公司治
市公司治理准则》和其他有关法 理准则》、《中华人民共和国证券
律、法规和规范性文件的规定 法》、《国务院关于股份有限公司
（以下简称“法律法规”）及《百 境外募集股份及上市的特别规
奥泰生物制药股份有限公司章 定》、《上海证券交易所科创板股
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序号 修订前 修订后
程》（以下简称“《公司章程》”）， 票上市规则》、《上市公司治理准
制定本议事规则。 则》和其他有关法律、法规和规
范性文件的规定（以下简称“法
律法规”）《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”，“香港联
合交易所有限公司”以下简称
“香港联交所”）及其他相关法
律、法规规定及《百奥泰生物制
药股份有限公司章程》（以下简
称 “《 公司章程 》”），“ 公司章
程”），参照《上市公司治理准
则》，制定本议事规则。
第三条 董事会对股东大会负 第三条 董事会对股东大会
责，严格依据国家有关法律、法 负责，严格依据国家有关法律、
第三条 规和《公司章程》的规定履行职 法规和《公司章程》公司章程的
责。 规定履行职责。
第六条 有 下 列 情 形 之 一 第六条 有下列情形之一者，
者，不得担任公司的董事： 不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者 （一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占 （二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主
第六条 义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪 执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年；
（三）担任破产清算的公 （三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理， 司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人 对该公司、企业的破产负有个人
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序号 修订前 修订后
责任的，自该公司、企业破产清 责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营 （四）担任因违法被吊销营
业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的 （五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿； 债务到期未清偿；
（六）三年内受中国证监会 （六）因触犯刑法被司法机
行政处罚； 关立案调查，尚未结案；
（七）处于证券市场禁入且 （七）法律、行政法规规定
尚在禁入期； 不能担任企业领导；
（八）因涉嫌犯罪被司法机 （八）非自然人；
关立案侦查或者涉嫌违法违规 （九）被中国证监会处以证
被中国证监会立案调查，尚未有 券市场禁入处罚，期限未满的；
明确结论意见； （十）三年内受中国证监会
（九）三年内被证券交所公 行政处罚；
司公开谴责或两次以上通报批 （七）处于证券市场禁入且
评、认定为不适合担任公司董 尚在禁入期；
事； （八十一）因涉嫌犯罪被司
（十）法律、行政法规或部 法机关立案侦查或者涉嫌违法
门规章规定的其他内容。 违规被中国证监会立案调查，尚
违反本条规定选举、委派董 未有明确结论意见；
事的，该选举、委派或者聘任无 （九十二）三年内被证券交
效。董事在任职期间出现本条情 所公司证券交易所公开谴责或
形的，公司应当解除其职务。 两次以上通报批评、认定为不适
合担任公司董事；
（十十三）被有关主管机构
裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行
为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规或、
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序号 修订前 修订后
部门规章或公司股票上市地证
券交易所的上市规则规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选 第七条 董事由股东大会选
举或更换。董事任期三年，并可 举或更换。董事任期三年，并可
在任期届满前由股东大会解除 在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期届满，可连选 其职务。董事任期届满，可连选
连任。 连任。
董事任期从股东大会决议 就拟提议选举一名人士出
通过之日起计算，至本届董事会 任董事而向公司发出通知的最
任期届满时为止。 短期限，以及就该名人士表明愿
董事任期届满未及时改选， 意接受选举而向公司发出通知
在改选出的董事就任前，原董事 的最短期限，将至少为 7 天。该
仍应当依照法律、行政法规、部 期间，由公司就该选举发送会议
门规章、《公司章程》和本议事 通知之后开始计算，而该期限不
规则的规定，履行董事职务。 得迟于会议举行日期之前 7 天
第七条
在每届任期中增、补选的董 （或之前）结束。
事，其董事任期为当届董事会的 股东大会在遵守有关法律、
剩余任期，即从股东大会通过其 行政法规、公司股票上市地证券
董事提名之日起计算，至当届董 监督管理机构的相关规定的前
事会任期届满后改选董事的股 提下，可以以普通决议的方式将
东大会召开之日止。 任何任期未届满的董事罢免（但
依据任何合同可提出的索偿要
求不受此影响）。
董事任期从股东大会决议
通过就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事
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序号 修订前 修订后
仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》公司章程、
公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本议事规则的规定，
履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等
内容。
在每届任期中增、补选的董
事，其董事任期为当届董事会的
剩余任期，即从股东大会通过其
董事提名之日起计算，至当届董
事会任期届满后改选董事的股
东大会召开之日止。
第九条 股东大会拟讨论董 第九条 股东大会拟讨论董
事选举事项的，股东大会会议通 事选举事项的，股东大会会议通
知中应充分披露候选人的详细 知中应充分披露候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选 资料，保证股东在投票时对候选
人能有足够的了解。 人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下 所披露资料至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历 （一）教育背景、工作经历
第九条
（其中应特别说明在公司股东、 （其中应特别说明在公司股东、
实际控制人等单位的工作情 实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况； 况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司 （二）与公司、持有公司 5%
5%以上股份的股东、实际控制 以上股份的股东、实际控制人、
人、公司其他董事、监事、高级 公司其他董事、监事、高级管理
管理人员是否存在关联关系； 人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数 （三）披露持有公司股份数
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量； 量；
（四）是否受过中国证监会 （四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券 及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒。 交易所的惩戒。；
（五）股东大会认为应该披 （五）是否符合公司股票上
露的其他事项。 市地上市规则的相关要求；
除采取累计投票制选举董 （六）股东大会认为应该披
事外，每位董事候选人应当以单 露的其他事项。
项提案提出。 除采取累计投票制选举董
事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第十条 董事提名的方式和 第十条 董事提名的方式和
程序为： 程序为：
（一）公司董事会、监事会、 （一）公司董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东可以提名非独立董 股份的股东可以提名非董事建
事候选人；提名人应事先征求被 议名单（不包括独立非执行董事
提名人同意后，方可提交董事候 候选人）；提名人应事先征求被
选人的提案。董事候选人应在股 提名人同意后，方可提交董事候
东大会召开之前作出书面承诺， 选人的提案。董事候选人应在股
同意接受提名，承诺披露的董事 东大会召开之前作出书面承诺，
候选人的资料真实、完整并保证 同意接受提名，承诺披露的董事
第十条
当选后切实履行董事职责。 候选人的资料真实、完整并保证
（二）公司董事会、监事会、 当选后切实履行董事职责。
单独或合计持有公司 1%以上股 （二）公司董事会、监事会、
份的股东可以提名独立董事候 单独或合计持有公司 1%以上股
选人；提名人在提名前应当征得 份的股东可以提名独立非执行
被提名人的同意，提名人应当充 董事候选人；提名人在提名前应
分了解被提名人的职业、学历、 当征得被提名人的同意，提名人
职称、详细的工作经历、全部兼 应当充分了解被提名人的职业、
职等情况，并对其担任独立董事 学历、职称、详细的工作经历、
的资格和独立性发表意见。被提 全部兼职等情况，并对其担任独
名人应当就其本人与公司之间 立非执行董事的资格和独立性
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序号 修订前 修订后
不存在任何影响其独立客观判 发表意见。被提名人应当就其本
断的关系发表声明，在选举独立 人与公司之间不存在任何影响
董事的股东大会召开前公司董 其独立客观判断的关系发表声
事会应当按照规定将上述内容 明，在选举独立非执行董事的股
书面通知股东。 东大会召开前公司董事会应当
按照规定将上述内容书面通知
股东。
第十一条 董 事 应 当 遵 守 第十一条 董 事 应 当 遵 守
法律、行政法规和《公司章程》， 法律、行政法规和《公司章程》、
对公司负有如下忠实义务： 公司股票上市地证券交易所的
（一）不得利用职权收受贿 上市规则和公司章程，对公司负
赂或者其他非法收入，不得侵占 有如下忠实义务：
公司的财产； （一）不得利用职权收受贿
（二）不得挪用公司资产； 赂或者其他非法收入，不得侵占
（三）不得将公司资产或者 公司的财产；
资金以其个人名义或者其他个 （二）不得挪用公司资产；
人名义开立账户存储； （三）不得将公司资产或者
（四）不得违反《公司章程》 资金以其个人名义或者其他个
的规定，未经股东大会或董事会 人名义开立账户存储；
同意，将公司资金借贷给他人或 （四）不得违反《公司章程》
第十一条
者以公司财产为他人提供担保； 公司章程的规定，未经股东大会
（五）不得违反《公司章程》 或董事会同意，将公司资金借贷
的规定或未经董事会或股东大 给他人或者以公司财产为他人
会同意，与公司订立合同或者进 提供担保；
行交易； （五）不得违反《公司章程》
（六）未经股东大会同意， 公司章程的规定或未经董事会
不得利用职务便利，为自己或他 或股东大会同意，与公司订立合
人谋取本应属于公司的商业机 同或者进行交易；
会，不得自营、委托他人或者为 （六）未经股东大会同意，
他人经营与公司同类的业务； 不得利用职务便利，为自己或他
（七）不得接受与公司交易 人谋取本应属于公司的商业机
的佣金归为己有； 会，不得自营、委托他人或者为
（八）保守商业秘密，不得 他人经营与公司同类的业务；
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序号 修订前 修订后
擅自披露公司秘密，不得泄露尚 （七）不得接受与公司交易
未披露的重大信息，不得利用内 的佣金归为己有；
幕信息获取不法利益，离职后履 （八）保守商业秘密，不得
行与公司约定的竞业禁止义务； 擅自披露公司秘密，不得泄露尚
（九）维护公司及全体股东 未披露的重大信息，不得利用内
利益，不得为实际控制人、股东、 幕信息获取不法利益，离职后履
员工、本人或者其他第三方的利 行与公司约定的竞业禁止义务；
益损害公司利益，不得利用其关 （九）维护公司及全体股东
联关系损害公司利益； 利益，不得为实际控制人、股东、
（十）法律、行政法规、部 员工、本人或者其他第三方的利
门规章及《公司章程》规定的其 益损害公司利益，不得利用其关
他忠实义务。 联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的 （十）法律、行政法规、部
收入，应当归公司所有；给公司 门规章及《公司章程》、公司股
造成损失的，应当承担赔偿责 票上市地证券交易所的上市规
任。 则及公司章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十二条 董 事 应 当 遵 守 第十二条 董 事 应 当 遵 守
法律、行政法规和《公司章程》， 法律、行政法规和《公司章程》
对公司负有以下勤勉义务： 公司章程，对公司负有以下勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉 义务：
地行使公司赋予的权利，以保证 （一）应谨慎、认真、勤勉
公司的商业行为符合国家法律、 地行使公司赋予的权利，以保证
第十二条
行政法规以及国家各项经济政 公司的商业行为符合国家法律、
策的要求，商业活动不超过营业 行政法规以及国家各项经济政
执照规定的业务范围； 策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股 执照规定的业务范围；
东； （二）应公平对待所有股
（三）认真阅读公司的各项 东；
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商务、财务报告，及时了解公司 （三）认真阅读公司的各项
业务经营管理状况； 商务、财务报告，及时了解公司
（四）应当如实向监事会提 业务经营管理状况；
供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当如实向监事会提
事会或者监事行使职权，并接受 供有关情况和资料，不得妨碍监
监事会对其履行职责的合法监 事会或者监事行使职权，并接受
督和合理建议； 监事会对其履行职责的合法监
（五）亲自行使被合法赋予 督和合理建议；
的公司管理处置权，不得受他人 （五）亲自行使被合法赋予
操纵；非经法律、行政法规允许 的公司管理处置权，不得受他人
或者得到股东大会在知情的情 操纵；非经法律、行政法规允许
况下批准，不得将其处置权转授 或者得到股东大会在知情的情
他人行使； 况下批准，不得将其处置权转授
（六）保证有足够的时间和 他人行使；
精力参与公司事务，审慎判断审 （六）保证有足够的时间和
议事项可能产生的风险和收益； 精力参与公司事务，审慎判断审
原则上应当亲自出席董事会会 议事项可能产生的风险和收益；
议，因故授权其他董事代为出席 原则上应当亲自出席董事会会
的，应当审慎选择受托人，授权 议，因故授权其他董事代为出席
事项和决策意向应当具体明确， 的，应当审慎选择受托人，授权
不得全权委托； 事项和决策意向应当具体明确，
（七）关注公司经营状况等 不得全权委托；
事项，及时向董事会报告相关问 （七）关注公司经营状况等
题和风险，不得以对公司业务不 事项，及时向董事会报告相关问
熟悉或者对相关事项不了解为 题和风险，不得以对公司业务不
由主张免除责任； 熟悉或者对相关事项不了解为
（八）积极推动公司规范运 由主张免除责任；
行，督促公司履行信息披露义 （八）积极推动公司规范运
务，及时纠正和报告公司的违规 行，督促公司履行信息披露义
行为，支持公司履行社会责任； 务，及时纠正和报告公司的违规
（九）应当对公司定期报告 行为，支持公司履行社会责任；
签署书面确认意见。保证公司所 （九）应当对公司定期报告
披露的信息真实、准确、完整； 签署书面确认意见。保证公司所
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序号 修订前 修订后
（十）法律、行政法规、部 披露的信息真实、准确、完整；
门规章及《公司章程》规定的其 （十）法律、行政法规、部
他勤勉义务。 门规章及《公司章程》、公司股
票上市地证券交易所的上市规
则及公司章程规定的其他勤勉
义务。
第十五条 未 经 《 公 司 章 第十五条 未 经 《 公 司 章
程》规定或者董事会的合法授 程》公司章程规定或者董事会的
权，任何董事不得以公司或董事 合法授权，任何董事不得以公司
会名义代表公司或者董事会行 或董事会名义代表公司或者董
事。董事以其个人名义行事时， 事会行事。董事以其个人名义行
第十五条
在第三方会合理地认为该董事 事时，在第三方会合理地认为该
在代表公司或者董事会行事的 董事在代表公司或者董事会行
情况下，该董事应当事先声明其 事的情况下，该董事应当事先声
行为不代表公司。 明其行为不代表公司。
第十六条 董 事 可 以 在 任 第十六条 董 事 可 以 在 任
期届满以前提出辞职，董事辞职 期届满以前提出辞职，董事辞职
第十六条 应当向董事会提交书面辞职报 应当向董事会提交书面辞职报
告。 告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
第十七条 如 因 董 事 的 辞 第十七条 如 因 董 事 的 辞
职导致公司董事会低于法定最 职导致公司董事会低于法定最
低人数，或独立董事辞职导致独 低人数时，或独立非执行董事辞
立董事人数少于董事会成员的 职导致独立非执行董事人数少
1/3 或者独立董事中没有会计专 于董事会成员的 1/3 或者独立非
业人士的，该董事的辞职报告应 执行董事中没有会计专业人士
第十七条
当在下任董事填补因其辞职产 的，该董事的辞职报告应当在下
生的缺额后方能生效。在改选出 任董事填补因其辞职产生的缺
的董事就任前，原董事仍应当依 额后方能生效。在改选出的董事
照法律、行政法规、部门规章和 就任前，原董事仍应当依照法
《公司章程》的规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和《公
职务。擅自离职给公司造成损失 司章程》、公司股票上市地证券
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序号 修订前 修订后
的，董事应对因其擅自离职造成 交易所的上市规则和公司章程
的损失承担赔偿责任。 的规定，履行董事职务。擅自离
董事会应尽快召集临时股 职给公司造成损失的，董事应对
东大会，选举董事填补因董事辞 因其擅自离职造成的损失承担
职产生的空缺。 赔偿责任。
除本条第一款所列情形外， 余任董事会应尽快召集临
董事辞职自辞职报告送达董事 时股东大会，选举董事填补因董
会时生效。 事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。
除本条第一款所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
在不违反公司股票上市地
相关法律法规及监管规则的前
提下，如董事会委任新董事以填
补董事会临时空缺或增加董事
名额，该被委任的董事的任期仅
至公司下一次年度股东大会止，
并于其时有资格重选连任。所有
为填补临时空缺而被委任的董
事应当在接受委任后的首次股
东大会上接受股东选举。
第十八条 董 事 执 行 公 司 第十八条 董 事 执 行 公 司
职务时违反法律、行政法规、部 职务时违反公司股票上市地的
门规章或《公司章程》的规定， 法律、行政法规、部门规章或《公
第十八条
给公司造成损失的应当承担赔 司章程》公司章程的规定，给公
偿责任。 司造成损失的应当承担赔偿责
任。
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序号 修订前 修订后
第二十条 公 司 实 行 独 立 第二十条 公 司 实 行 独 立
董事制度，独立董事的相关制度 非执行董事制度，独立非执行董
第二十条 由《百奥泰生物制药股份有限公 事的相关制度由《百奥泰生物制
司独立董事工作制度》另行规 药股份有限公司独立非执行董
定。 事工作制度》另行规定。
第二十一条 董事会的 第二十一条 董事会的人
人数由《公司章程》规定，但独 数由《公司章程》公司章程规定，
立董事人数应不少于全体董事 但独立非执行董事人数应不少
人数的 1/3，且独立董事中应至 于全体董事人数的 1/3 三分之
少包括 1 名会计专业人士（会计 一，且独立非执行董事中应至少
专业人士是指具有高级职称或 包括 1 一名会计专业人士（会计
注册会计师资格的人士）。董事 专业人士是指具有高级职称或
会应具备合理的专业结构，董事 注册会计师资格的人士）。董事
第二十一条
会成员应具备履行职务所必需 会应具备合理的专业结构，董事
的知识、技能和素质。 会成员应具备履行职务所必需
董事长由公司董事担任。董 的知识、技能和素质。
事长的产生或罢免应由董事会 董事长由公司董事担任。董
以全体董事的过半数表决通过。 事长的产生或罢免应由董事会
以全体董事的过半数表决通过，
董事长任期三年，可以连选连
任。
第二十二条 董事会依 第二十二条 董事会依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
并向大会报告工作； 并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
第二十二条
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
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序号 修订前 修订后
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购公司股票或者合并、分立、 收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）制订公司的员工持股 （八）制订公司的员工持股
计划及股权激励方案、根据股东 计划及股权激励方案、根据股东
大会的授权实施公司的员工持 大会的授权实施公司的员工持
股计划及股权激励方案； 股计划及股权激励方案；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
（十）根据董事长的提名， （十）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司总经理、董事 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘 会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理（如公 任或者解聘公司副总经理（如公
司设副总经理）、财务总监等其 司设副总经理）、财务总监等其
他高级管理人员，并决定其报酬 他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管 （十一）制订公司的基本管
理制度； 理制度；
（十二）制订《公司章程》 （十二）制订《公司章程》
的修改方案； 公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘 （十三）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师 请或更换为公司审计的会计师
事务所； 事务所；
（十四）听取公司总经理的 （十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作； 工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选 （十五）向股东大会提请选
举和更换公司董事和独立董事； 举和更换公司董事和独立非执
（十六）除须报股东大会决 行董事；
定的事项外，决定公司对外投 （十六）除须报股东大会决
资、收购出售资产、资产抵押、 定的事项外，决定公司对外投
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序号 修订前 修订后
对外担保、委托理财、关联交易 资、收购出售资产、资产抵押、
等事项； 对外担保、委托理财、关联交易
（十七）法律、法规或《公 等事项；
司章程》规定，以及股东大会授 （十七）法律、法规或《公
予的其他职权。 司章程》、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第四章 董事会作出前款
决议事项，除第（六）、（七）、（十
二）项及法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券交易
所上市规则及公司章程规定的
其他事项必须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
第二十三条 董事会在处
置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的百分
之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处
置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担
保的行为。
公司处置固定资产进行的
交易的有效性，不因违反本条第
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序号 修订前 修订后
一款而受影响。
第二十四条 董事长依 第二十四条第二十五条 董
法律、法规、《公司章程》的规 事长依法律、法规、《公司章程》
定及股东大会的决议行使以下 公司章程的规定及股东大会的
职权： 决议行使以下职权：
（一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召
集、主持董事会会议； 集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行，并向董事会报告； 议的执行，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司 （三）签署公司发行的 股
债券及其他证券和其他重要文 票、公司债券及其他证券和其他
件； 重要文件；
（四）签署董事会重要文件 （四）签署董事会重要文件
第二十四条
和其他应由公司董事长签署的 和其他应由公司董事长签署的
文件； 文件；
（五）向董事会提名总经 （五）向董事会提名总经
理、董事会秘书候选人； 理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害 （六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公 等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公 司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后 司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告； 向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》、公司其 （七）《公司章程》公司章
他内部制度规定董事会授予的 程、公司其他内部制度规定以及
其他职权。 董事会授予的其他职权。
第二十七条 专门委员 第二十七条第二十八条 专
会成员全部由董事组成且不少 门委员会成员全部由三名董事
第二十七条
于 3 人。各专门委员会各设 1 组成且不少于 3 人。各专门委员
名召集人，负责召集和主持该委 会各设 1 一名召集人，负责召集
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序号 修订前 修订后
员会会议。其中审计委员会、提 和主持该委员会会议。其中审计
名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考
独立董事应占多数并担任召集 核委员会中独立非执行董事应
人，审计委员会中至少应有 1 占多数并担任召集人，审计委员
名独立董事是会计专业人士且 会中至少应有 1 一名独立非执行
召集人应当为会计专业人士。 董事是会计专业人士且召集人
应当为会计专业人士。
第二十八条 审计委员 第二十八条第二十九条 审
会的主要职责是： 计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计 （一）监督及评估外部审计
工作，提议聘请或更换外部审计 工作，提议聘请或更换外部审计
机构； 机构；
（二）监督公司的内部审计 （二）监督公司的内部审计
制度及其实施； 制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部 （三）负责内部审计与外部
第二十八条
审计之间的沟通； 审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息 （四）审核公司的财务信息
及其披露； 及其披露；
（五）监督及评估公司的内 （五）监督及评估公司的内
部控制制度。 部控制制度；
（六）负责法律法规、《公 （六）负责法律法规、《公
司章程》和董事会授权的其他事 司章程》公司章程和董事会授权
项。 的其他事项。
第三十条 战 略 委 员 会 的 第三十条第三十一条 战
主要职责是： 略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略 （一）对公司长期发展战略
规划进行研究并提出建议； 规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定 （二）对《公司章程》公司
第三十条
须经董事会批准的重大投资融 章程规定须经董事会批准的重
资方案进行研究并提出建议； 大投资融资方案进行研究并提
（三）对《公司章程》规定 出建议；
须经董事会批准的重大资本运 （三）对《公司章程》公司
作、资产经营项目进行研究并提 章程规定须经董事会批准的重
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序号 修订前 修订后
出建议； 大资本运作、资产经营项目进行
（四）对其他影响公司发展 研究并提出建议；
的重大事项进行研究并提出建 （四）对其他影响公司发展
议； 的重大事项进行研究并提出建
（五）董事会授权的其他事 议；
宜。 （五）董事会授权的其他事
宜。
第三十二条 各委员会 第三十条第三十一条 战
为非常设机构。专门委员会对董 略委员会的主要职责是：
事会负责，依照《公司章程》和 （一）对公司长期发展战略
董事会授权履行职责，专门委员 规划进行研究并提出建议；
会的提案应当提交董事会审议 （二）对《公司章程》公司
决定。 章程规定须经董事会批准的重
董事会负责制定专门委员 大投资融资方案进行研究并提
会工作规程，规范专门委员会的 出建议；
第三十二条 运作。 （三）对《公司章程》公司
章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展
的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）董事会授权的其他事
宜。
第三十四条 董事会会 第三十四条第三十五条 董
议分为定期会议和临时会议。 事会会议分为定期会议和临时
董事会每年至少召开 2 次 会议。
会议。董事会会议由董事长召集 董事会每年至少召开 2 次会
第三十四条 和主持。董事长不能履行职务或 议。董事会每年至少召开四次会
者不履行职务的，由半数以上董 议，由董事长召集，除临时董事
事共同推举 1 名董事履行职务。 会会议外，于会议召开 14 日以
代表 1/10 以上表决权的股 前通知全体董事和监事，大约每
东、1/3 以上的董事、1/2 以上 季一次。预计每次召开董事会定
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序号 修订前 修订后
独立董事、监事会、董事长、总 期会议皆有大部分有权出席会
经理，可以提议召开董事会临时 议的董事亲身出席，或透过电子
会议。董事长应当自接到提议后 通讯方法积极参与。因此，董事
10 日内，召集和主持董事会会 会定期会议并不包括以传阅书
议。 面决议方式取得董事会批准。董
事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 一名董事履行职务。
代表 1/10 十分之一以上表决权
的股东、1/3 三分之一以上的董
事、1/2 二分之一以上独立非执
行董事、监事会、董事长、总经
理，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 董事会会 第三十七条第三十八条 董
议通知包括以下内容： 事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点； （一）会议时间和地点；
第三十七条 （二）会议期限； （二）会议方式；
（三）事由及议题； （三）会议期限；
（四）发出通知的日期。 （三四）事由及议题；
（四五）发出通知的日期。
第三十八条 会议通知 第三十八条第三十九条 董
的送达可以采用专人送出、传 事会召开董事会及临时董事会
真、邮件（含电子邮件）、公告 会议的通知的送达可以采用方
方式。定期会议的通知应提前 式为：专人送出、传真、邮件（含
10 日通知到所有参会人员，临 电子邮件）、公告方式。定期会
第三十八条
时会议的通知应提前 3 日通知 议的通知应提前 1014 日通知到
到所有参会人员。出现特别紧急 所有参会人员，临时会议的通知
事由需召开董事会临时会议的， 应提前 3 日通知到所有参会人
可不受上述通知形式和通知时 员。出现特别紧急事由需召开董
限的限制。 事会临时会议的，可不受上述通
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序号 修订前 修订后
知形式和通知时限的限制。
第三十九条 各参加会 第三十九条第四十条 各
议的人员接到会议通知后，应尽 参加会议的人员接到会议通知
快告知董事会秘书是否参加会 后，应尽快告知董事会秘书是否
议。 参加会议。
第四十条 董事会会议应 董事会会议应由董事本人
由董事本人出席；董事因故不能 出席，对所议事项发表明确意
出席的，可书面委托其他董事代 见。董事因故不能出席的，可书
为出席，独立董事不得委托非独 面委托其他董事代为出席，并按
立董事代为出席会议，在审议关 其意愿代为投票，委托人应当独
联交易事项时，非关联董事不得 立承担法律责任。独立非执行董
委托关联董事代为出席会议。一 事不得委托非独立非执行董事
名董事不得在一次董事会会议 代为出席会议，在审议关联交易
上接受超过两名董事的委托代 事项时，非关联董事不得委托关
为出席会议。董事对表决事项的 联董事代为出席会议。一名董事
第三十九条/第四十条
责任不因委托其他董事出席而 不得在一次董事会会议上接受
免除。 超过两名董事的委托代为出席
委托书应当在开会前 1 日 会议。董事对表决事项的责任不
送达董事会秘书，由董事会秘书 因委托其他董事出席而免除。
办理授权委托登记，并在会议开 委托书应当在开会前 1 日送
始时向到会人员宣布。 达董事会秘书，由董事会秘书办
授权委托书可由董事会秘 理授权委托登记，并在会议开始
书按统一格式制作，随通知送达 时向到会人员宣布。
董事。委托书应载明代理人的姓 授权委托书可由董事会秘
名、代理事项、授权范围和有效 书按统一格式制作，随通知送达
期限，并由委托人签名。涉及表 董事。委托书应载明代理人的姓
决事项的，委托人应当在委托书 名、代理事项、授权范围和有效
中明确对每一事项发表同意、反 期限，并由委托人签名。涉及表
对或者弃权的意见。董事不得作 决事项的，委托人应当在委托书
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序号 修订前 修订后
出或者接受无表决意向的委托、 中明确对每一事项发表同意、反
全权委托或者授权范围不明确 对或者弃权的意见。董事不得作
的委托。 出或者接受无表决意向的委托、
代为出席会议的董事应当 全权委托或者授权范围不明确
在授权范围内行使董事的权利。 的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委 代为出席会议的董事应当
托代表出席的，视为放弃在该次 在授权范围内行使董事的权利。
会议上的投票权。 董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第四十四条 董事会议 第四十四条 董事会议案
案应符合下列条件： 应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法 （一）内容不得与法律、法
规、《公司章程》的规定抵触， 规、《公司章程》公司章程的规
且属于董事会的职责范围； 定抵触，且属于董事会的职责范
（二）议案必须符合公司和 围；
第四十四条
股东的利益； （二）议案必须符合公司和
（三）有明确的议题和具体 股东的利益；
的决议事项； （三）有明确的议题和具体
（四）必须以书面方式提 的决议事项；
交。 （四）必须以书面方式提
交。
第四十五条 董事会会 第四十五条 除公司章程
议应当有过半数的董事出席方 另有规定外，董事会会议应当有
可举行。 过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼 总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会 任董事的，应当列席董事会会
第四十五条
议。监事可以列席董事会会议， 议。监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询 并对董事会决议事项提出质询
或者建议。董事认为有必要的， 或者建议。董事会议主持人认为
可以通知其他有关人员列席董 有必要的，可以通知其他有关人
事会会议。 员列席董事会会议。
第四十九条 第四十九条 董事与董 第四十九条 如董事与董
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序号 修订前 修订后
事会会议决议事项所涉及的企 事会会议决议事项提案所涉及
业有关联关系的，不得对该项决 的企业或个人有关联关系的，或
议行使表决权，也不得代理其他 存在公司股票上市地上市规则
董事行使表决权。该董事会会议 规定应当回避的情形，相关董事
由过半数的无关联关系董事出 不得对该项决议行使表决权，也
席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。
议须经无关联关系董事过半数 该董事会会议由过半数的无关
通过。出席董事会的无关联董事 联关系董事出席即可举行，董事
人数不足 3 人的，应将该事项提 会会议所作决议须经无关联关
交股东大会审议。 系董事过半数通过。，但所审议
事项属于须经董事会三分之二
以上通过的事项，须经无关联关
系董事三分之二以上通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第五十一条 董事会表 第五十一条 董事会表
决由主持人组织，采用现场记名 决由主持人组织，采用现场记名
投票、举手、邮件（含电子邮件）、 投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视 传真、通讯（含电话、语音、视
频等方式）或《公司章程》规定 频等方式）或《公司章程》规定
的其他形式表决。董事会的表 的其他形式表决。董事会的表
决，实行一人一票。 决，实行一人一票。当反对票和
董事会会议审议议案，所有 赞成票相等时，董事长有权多投
第五十一条 与会董事须发表同意、反对或弃 一票。
权的意见。与会董事应当从上述 董事会会议审议议案，所有
意向中选择其一，未做选择或者 与会董事须发表同意、反对或弃
同时选择两个以上意向的，会议 权的意见。与会董事应当从上述
主持人应当要求该董事重新选 意向中选择其一，未做选择或者
择，拒不选择的，视为弃权；中 同时选择两个以上意向的，会议
途离开会场不回而未做选择的， 主持人应当要求该董事重新选
视为弃权。 择，拒不选择的，视为弃权；中
董事会临时会议在保障董 途离开会场不回而未做选择的，
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序号 修订前 修订后
事充分表达意见的前提下，可以 视为弃权。
用其他方式进行并作出决议，并 董事会临时会议在保障董
由参会董事签字。 事充分表达意见的前提下，可以
用其他方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第五十二条 董事会决 第五十二条 董事会决议
议必须经全体董事的过半数通 表决方式为：现场记名投票、举
过。 手（含电子邮件）、传真、通讯
对于董事会权限范围内的 （含电话、语音、视频等方式）
担保事项，除应当经全体董事的 或公司章程规定的其他形式。
过半数通过外，还应当经出席董 第五十三条 董事会决议
事会会议的 2/3 以上董事同意 必须经全体董事的过半数通过。
第五十二条
并经全体独立董事 2/3 以上同 第五十四条 第五十二条
意。 第五十四条 对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 三分之二
以上董事同意并经全体独立董
事 2/3 以上同意。
第五十三条 董事会应 第五十三条第五十五条 董
当对会议所议事项的决定做成 事会应当对会议所议事项的决
会议记录，出席会议的董事应当 定做成会议记录，董事会会议记
在会议记录上签名。 录应当真实、准确、完整，出席
董事对所议事项的意见和 会议的董事、董事会秘书应当在
说明应当准确记载在会议记录 会议记录上签名。
上，出席会议的董事有权要求在 董事对所议事项的意见和
第五十三条
记录上对其在会议上的发言作 说明应当准确记载在会议记录
出说明性记载。 上，出席会议的董事有权要求在
董事会会议记录作为公司 记录上对其在会议上的发言作
档案由董事会秘书保存，保存期 出说明性记载。
限为 10 年。 董事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期
限为 10 年。
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序号 修订前 修订后
第五十六条 董事应当 第五十六条第五十八条 董
在董事会决议上签字并对董事 事应当在董事会决议上签字并
会的决议承担责任。董事会的决 对董事会的决议承担责任。董事
议违反法律、行政法规或者《公 会的决议违反法律、行政法规或
司章程》、股东大会决议，致使 者《公司章程》公司章程、股东
第五十六条
公司遭受严重损失的，参与决议 大会决议，致使公司遭受严重损
的董事对公司负赔偿责任。但经 失的，参与决议的董事对公司负
证明在表决时曾表明异议并记 赔偿责任。但经证明在表决时曾
载于会议记录的，该董事可以免 表明异议并记载于会议记录的，
除责任。 该董事可以免除责任。
第六十二条 本规则由 第六十二条第六十四条 本
公司股东大会审议批准，自公司 规则由公司股东大会审议批准，
首次公开发行股票并在上海证 自公司首次公开发行股票并在
券交易所科创板上市后即生效 上海证券交易所科创板的境外
适用，同时现行适用的《百奥泰 上市后即外资股（H 股）在香港
生物制药股份有限公司董事会 联交所挂牌上市之日起生效适
第六十二条 议事规则》自本规则生效之时失 用，同时现行适用的《百奥泰生
效。本规则由公司董事会负责解 物制药股份有限公司董事会议
释。 事规则》。自本规则生效之时日
起，公司原《百奥泰生物制药股
份有限公司董事会议事规则》自
动失效。本规则由公司董事会负
责解释。
第六十三条 董事会应 第六十三条第六十五条 董
根据国家法律、行政法规的变化 事会应根据国家法律、行政法
和《公司章程》的修订情况及时 规、公司股票上市地证券交易所
第六十三条 修改本规则，提交公司股东大会 的上市规则的变化和《公司章
审议通过后实施。 程》公司章程的修订情况及时修
改本规则，提交公司股东大会审
议通过后实施。
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序号 修订前 修订后
第六十六条 本规则未 第六十六条第六十八条 本
尽事宜，以国家法律、行政规章、 规则未尽事宜，以国家法律、行
部门规章和《公司章程》为准。 政规章、部门规章和《公司章程》
为准。本规则未尽事宜依照有关
法律法规、股票上市地证券交易
第六十六条 所的上市规则和公司章程等有
关规定执行。本规则与有关法律
法规的规定不一致时，按照有关
法律法规、股票上市地证券交易
所的上市规则和公司章程等有
关规定执行。
《董事会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在
香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司
董事会议事规则》将继续适用。修订后的《董事会议事规则》详见议案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 4：《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》
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议案五：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于修订《百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度》的
议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥泰生
物制药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），并提请
股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管机构的
要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《关联交易管
理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改）。
《关联交易管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公
司关联交易管理制度》将继续适用。修订后的《关联交易管理制度》详见议案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 5：《百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度》
220 / 257
议案六：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“《对外担保管理制度》”），
并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、
法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关政府部门和监管
机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《对外
担保管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行
调整和修改）。
《对外担保管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公
司对外担保管理制度》将继续适用。修订后的《对外担保管理制度》详见议案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 6：《百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理制度》
221 / 257
议案七：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
独立非执行董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度》（以下简称“《独立非执行董事工
作制度》”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律、法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定、境内外有关
政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大会审
议通过的《独立非执行董事工作制度》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改）。
《独立非执行董事工作制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有
限公司独立董事工作制度》将继续适用。修订后的《独立非执行董事工作制度》详见议
案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 7：《百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度》
222 / 257
议案八：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥
泰生物制药股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”），
并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、
法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情
况，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》进行调整和修改（包括但不限
于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
《对外投资管理制度》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）
在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公
司对外投资管理制度》将继续适用。修订后的《对外投资管理制度》详见议案附件。
本议案已于 2020 年 7 月 13 日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 8：《百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理制度》
223 / 257
议案九：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于聘请 H 股审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，董事会拟聘
请安永会计师事务所（以下简称“安永”）作为公司本次发行上市的专项审计机构；同
时拟聘请安永作为本次发行上市后 2020 年度的年度审计机构，负责审计按国际财务报
告准则编制的公司 2020 年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权处理与安永签署相关合同等事宜。
本议案已经 2020 年 7 月 13 日召开的公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独
立意见，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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议案十：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于变更 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟申请公开发行境外上市外资股（H 股），故将同时按照国际财务报告准
则和中国企业会计准则编制上市公司财务报告。鉴于在公司申请公开发行境外上市外资
股（H 股）的过程中，安永会计师事务所为公司提供境外发行上市相关的财务报告审计
服务，经综合考虑，为提高公司年度审计效率，保持审计的一致性，公司拟将 2020 年
度审计机构由立信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永华明”），负责审计按中国企业会计准则编制的公司 2020
年度财务报表，聘期一年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华
明签署相关合同等事宜。
公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先
沟通和友好协商。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间严格执
行中国注册会计师审计准则，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司
及股东的合法权益。
具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关媒体披露的《百奥泰关于变更会计师事务所的公告》。本议案已经 2020 年 7 月 13
日召开的公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，公司
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
议案十一：
225 / 257
百奥泰生物制药股份有限公司
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险（以下简
称“责任保险”），责任限额为不超过 1 亿元人民币（责任限额以最终签署的保险合同
为准），保险费总额为不超过 80 万元人民币/年（保险费以最终签署的保险合同为准），
保险期限为 1 年，并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
具体详见公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关媒体披露的《百奥泰关于购买董监高责任保险的公告》。本议案已经 2020 年 7 月 13
日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
226 / 257
议案十二：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于按照 H 股上市公司要求修订《百奥泰生物制药股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟订了公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《百奥泰
生物制药股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），并提请股东
大会授予董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及香港
联交所证券上市规则的规定、境内外有关政府部门和监管机构（包括香港联交所及证券
及期货事务监察委员会）的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对经公司股东大
会审议通过的《监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改）。
《监事会议事规则》具体修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了规范百奥泰生物制药 第一条 为了规范百奥泰生物制药
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）监
监事会的行为，保证公司监事会提高 事会的行为，保证公司监事会提高工
工作效率，维护和保障公司、股东和 作效率，维护和保障公司、股东和债
债权人的合法权益，根据《中华人民 权人的合法权益，根据《中华人民共
第一条 共和国公司法》（以下简称“《公司 和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券 《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和其他 交易所科创板股票上市规则》、《香
有关法律、法规和规范性文件的规定 港联合交易所有限公司证券上市规
（以下简称“法律法规”）及《百奥 则》（以下简称“《香港上市规则》”，
227 / 257
序号 修订前 修订后
泰生物制药股份有限公司章程》（以 “香港联合交易所有限公司”以下简
下简称 “《公司章程》”），制定 称“香港联交所”）和其他有关法律、
本议事规则。 法规和规范性文件的规定（以下简称
“法律法规”）和《百奥泰生物制药
股份有限公司章程》（以下简称 《公
司章程》”），制定本议事规则。
第四条 监事由股东代表和适当比 第四条 监事由 2 名股东代表和适
例的公司职工代表担任，其中职工代 当比例的 1 名公司职工代表担任，股
表的比例不低于 1/3。监事每届任期 东代表由股东大会选举和罢免，其中
第四条
三年，可以连选连任。 职工代表的比例不低于 1/3，职工代
表由公司职工民主选举和罢免。监事
每届任期三年，可以连选连任。
第五条 监事应具有法律、财务等 第五条 监事应具有法律、财务等
方面的专业知识或工作经验。 方面相应的专业知识或工作经验，具
有有效履职能力。
监事会的人员和结构应确保监
第五条
事会能够独立有效地行使对董事、总 监事会的人员和结构应确保监
经理和其他高级管理人员的职务行 事会能够独立有效地行使对履行职
为及公司财务的监督和检查。 责。公司董事、总经理和其他高级管
理人员的职务行为及在任期间不得
担任公司财务的监督和检查监事。
第六条 有下列情形之一的，不能 第六条 有下列情形之一的，不能
担任公司的监事： 担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
第六条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年； 行期满未逾五年；
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序号 修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三 企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政处 （六）因触犯刑法被司法机关立案调
罚； 查，尚未结案；
（七）处于证券市场禁入且尚在禁入 （七）法律、行政法规规定不能担任
期； 企业领导；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （八）非自然人；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
（九）被中国证监会处以证券市场禁
立案调查，尚未有明确结论意见；
入处罚，期限未满的；
（九）三年内被证券交所公司公开谴
（六十）三年内受中国证监会行政处
责或两次以上通报批评；
罚；
（十）法律、行政法规或部门规章规
（七）处于证券市场禁入且尚在禁入
定的其他内容。
期；
违反本条规定选举、委派监事
（八十一）因涉嫌犯罪被司法机关立
的，该选举、委派或者聘任无效。监
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
事在任职期间出现本条情形的，公司
监会立案调查，尚未有明确结论意
解除其职务。
见；
（九十二）三年内被证券交所公司证
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序号 修订前 修订后
券交易所公开谴责或两次以上通报
批评、认定为不适合担任公司监事；
（十三）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起未
逾五年；
（十十四）法律、行政法规、部门规
章或公司股票上市地证券交易所的
上市规则规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派监
事的，该选举、委派或者聘任无效。
监事在任职期间出现本条情形的，公
司应当解除其职务。
第八条 监事会中的股东代表监事 第八条 监事会中的股东代表监事可
可由董事会、监事会、单独或者合计 由董事会、监事会、单独或者合计持
持有公司 3%以上股份的股东提出候 有公司 3%以上股份的股东提出候选
第八条 选人，并经股东大会选举产生。职工 人，并经股东大会选举产生。职工代
代表担任的监事由公司职工通过职 表担任的监事由公司职工通过职工
工（代表）大会或者其他形式民主选 （代表）大会或者其他形式民主选举
举产生或更换。 产生或更换。
第十六条 监事应当遵守法律、行政 第十六条 监事应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》的规定，对公司 法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行
第十六条
职权收受贿赂或者其他非法收入，不 监督职责，不得利用职权收受贿赂或
得侵占公司的财产。 者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第二十一条 监事会设主席一人。监事 第二十一条 监事会设主席一人。监
第二十一条 会主席由全体监事过半数选举产生， 事会主席的任免，由全体监事过半数
每届任期三年，可以连选连任。 选举产生，应当经三分之二以上监事
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序号 修订前 修订后
会成员表决通过。每届任期三年，可
以连选连任。
第二十五条 监事会依法行使下列职 第二十五条 监事会依法行使下列职
权： 权：
（一）对董事会编制的公司定期报告 （一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）核对董事会拟提交股东大会的
司职务的行为进行监督，对违反法 财务报告、营业报告和利润分配方案
律、行政法规、《公司章程》或者股 等财务资料，发现疑问的，可以公司
东大会决议的董事、高级管理人员提 名义委托注册会计师、执业审计师帮
出罢免的建议； 助复审；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）对董事、高级管理人员执行公
损害公司的利益时，要求董事、高级 司职务的行为进行监督，对违反法
管理人员予以纠正； 律、行政法规、《公司章程》或者股
第二十五条
东大会决议的董事、高级管理人员提
（五）提议召开临时股东大会，在董
出罢免的建议；
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股 （五）当董事、高级管理人员的行为
东大会； 损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案；
（六）提议召开临时股东大会，在董
（七）依照《公司法》第一百五十一
事会不履行《公司法》规定的召集和
条的规定，对董事、高级管理人员提
主持股东大会职责时召集和主持股
起诉讼；
东大会；
（八）发现公司经营情况异常，可以
（七）向股东大会提出提案；
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助 （八）代表公司与董事交涉，依照《公
其工作，费用由公司承担； 司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
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序号 修订前 修订后
（九）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
（十）《公司章程》规定或股东大会
事务所、律师事务所等专业机构协助
授予的其他职权。
其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）《公司章程》规定或股东大
会授予的其他职权。
第二十七条 监事会会议分为定期监 第二十七条 监事会会议分为定期监
事会会议和临时监事会会议，监事会 事会会议和临时监事会会议，监事会
定期会议每六个月召开一次会议。 定期会议每六个月召开一次会议，由
第二十七条
监事会主席负责召集。
监事会会议应由二分之一以上的监
事出席方可举行。 监事会会议应由二分之一以上的全
体监事的过半数出席方可举行。
第二十八条 出现下列情况之一的， 第二十八条 出现下列情况之一的，
监事会应当在有关情形发生之日起 监事会应当在有关情形发生之日起
十日内召开临时监事会会议： 十日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了 （二）股东大会、董事会会议通过了
违反法律、法规、规章、监管部门的 违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公 各种规定和要求、《公司章程》、公
第二十八条 司股东大会决议和其他有关规定的 司股东大会决议和其他有关规定的
决议时； 决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行 （三）董事和高级管理人员的不当行
为可能给公司造成重大损害或者在 为可能给公司造成重大损害或者在
市场中造成恶劣影响时； 市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总经理、 （四）公司、董事、监事、总经理、
副总理和其他高级管理人员因执行 副总理和其他高级管理人员因执行
职务原因被股东提起诉讼时； 职务原因被股东提起诉讼时；
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序号 修订前 修订后
（五）公司、董事、监事、高级管理 （五）公司、董事、监事、高级管理
人员受到证券监管部门处罚或者被 人员受到证券监管部门处罚或者被
上海证券交易所公开谴责时； 上海证券股票上市地证券交易所公
开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 监事会会议决议采用记 第三十五条 监事会会议决议采用记
名投票、举手、邮件（含电子邮件）、 名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等 传真、通讯（含电话、语音、视频等
方式）或本章程规定的其他形式。监 方式）或本公司章程规定的其他形式
第三十五条
事会作出的决议，必须经全体监事的 进行表决，监事会作出的决议，必须
半数以上通过。 经全体监事的半数以上应当由三分
之二以上监事会成员表决通过。
每一监事有一票表决权。
每一监事有一票表决权。
第四十三条 监事会行使职权时，聘 第四十三条 监事会行使职权时，聘
第四十三条
请律师事务所、会计师事务所等专业 请律师事务所、会计师事务所等专业
性机构的费用，由公司承担。 性机构的费用，由公司承担。
第四十六条 本规则经公司股东大 第四十五条 本 规 则 经 由 公 司 股 东
会审议通过，自公司首次公开发行股 大会审议通过，自公司首次公开发行
票并在上海证券交易所科创板上市 股票并在上海证券交易所科创板上
后即生效适用，同时现行适用的《百 市后即生效适用，同时现行适用的
奥泰生物制药股份有限公司监事会 《百奥泰生物制药股份有限公司监
第四十六条 议事规则》自本规则生效之时失效。 事会议事规则》自本规则生效之时失
效。自公司公开发行的境外上市外资
股（H 股）在香港联交所主板挂牌上
市之日起生效。自本规则生效之日
起，公司原《百奥泰生物制药股份有
限公司监事会议事规则》自动失效。
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序号 修订前 修订后
第四十七条 监事会应根据国家法律、 第四十六条 监事会应根据国家法律、
行政法规的变化和《公司章程》的修 行政法规、股票上市地上市规则的变
第四十七条 订情况及时修改本规则，提交公司股 化和《公司章程》的修订情况及时修
东大会审议通过后实施。 改本规则，提交公司股东大会审议通
过后实施。
第五十条 本规则未尽事宜，依据 第四十九条 本规则未尽事宜依照有
《公司法》、《公司章程》以及有关 关法律法规、股票上市地证券交易所
法律、行政法规办理。 的上市规则和《公司章程》等有关规
定执行。本规则与有关法律法规的规
第五十条 定不一致时，按照有关法律法规、股
票上市地证券交易所的上市规则和
《公司章程》等有关规定执行。依据
《公司法》、《公司章程》以及有关
法律、行政法规办理。
《监事会议事规则》经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H 股）在
香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《百奥泰生物制药股份有限公司
监事会议事规则》将继续适用。修订后的《监事会议事规则》详见议案附件。
本议案已经 2020 年 7 月 13 日召开的公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
监事会
2020 年 7 月 29 日
附件 9：《百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则》
议案十三：
百奥泰生物制药股份有限公司
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关于增选公司独立非执行董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟增选冼易为公司第一届董事会独立非执行董事候选人（简历见附件）。本次
增选独立非执行董事经公司股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H股）在
香港联交所主板挂牌上市之日起生效，任期终止日期与公司本届董事会其他董事相同。
具体详见公司于2020年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关
媒体披露的《百奥泰关于增选公司独立非执行董事候选人的公告》。本议案已于2020
年7月13日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了
明确同意的独立意见，现提请股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
附件 10：《第一届董事会独立非执行董事候选人简历》
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议案十四：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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议案十五：
百奥泰生物制药股份有限公司
逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案
的议案》
各位股东及股东代理人：
公司公开发行境外上市外资股（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”）的具体方案如下：
一、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票均为境外上市外资股（H 股），股份类型为普通股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1.00 元。发行对象以外币认购本次发行的股票。
二、 上市地点
本次发行的股票在香港联交所主板上市。
三、 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具
体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管
部门审批进展决定。
四、 发行方式
本次发行方式为香港公开发行（即在香港向公众人士发售 H 股）及国际配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括：（1）依据美国 1933 年《证券
法》项下 144A 规则（或其豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国
1933 年《证券法》项下 S 条例进行的美国境外发行。
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五、 发行规模
在符合香港联交所要求的最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确
定发行规模，本次发行的 H 股股数拟占本次发行后总股本的 15%（含 15%）-25%（含 25%）
（超额配售权行使前），并授予承销商（簿记管理人）不超过前述基础发行的 H 股股数
15%的超额配售权。本次发行规模将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情
况和资本市场的具体情况决定，最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、香港联合交易所有限公司证券上市规则》以下简称“《上市规则》”）、
境内外监管机构批准及市场情况确定。
六、 定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资
本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。
七、 发行对象
本次发行对象包括参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资
者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准或者中国法
律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
八、 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份
数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数
来确定，但仍会严格按照比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，
即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定
的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例来决定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际
配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资
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者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行方
案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司
股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股章程后，方可销售公司股份或接
受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会逐项审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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议案十六：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为公司公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂
牌上市需要，经国家有关监管机构批准后，公司转为境外募集股份有限公司。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
240 / 257
议案十七：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司公开发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有
效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
241 / 257
议案十八：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司发行境外上市外资股（H 股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于现有药品
的临床试验项目进一步投资及新项目拓展、固定资产投资、进行潜在收购及投资及其他
一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书的披露为准。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
242 / 257
议案十九：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股
股票发行和上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司公开发行境外上市
外资股（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）有关的事项，包括但
不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本
次发行上市方案进行决定、修改、调整、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具
体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方
式、发行对象、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方
案实施有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股章程（中英文版本）、
有关申请表格及发售通函及公告；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执
行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于香港承销协议、国际承销协
议、定价协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾
问协议、投资协议、基石投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO 协议、其他
与本次发行上市事宜相关的中介协议）、豁免申请(包括但不限于管理层常驻香港、关
连交易等相关豁免申请函）、合同、招股文件及其他文件；聘请保荐人、承销商、簿记
管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、股份登记处、合资格人
士、收款银行、内控顾问、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）所要求的合规顾问及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商
讨并签订聘用协议；代表公司与境内外政府机构、监管机构和保荐人进行沟通并作出有
关承诺、声明、确认及/或授权；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发
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布正式通告及发布其他公告；代表公司聘任、免除或更换公司秘书及/或独立非执行董
事、公司授权代表或代表公司在香港接受送达的法律程序文件或与香港联交所沟通的授
权代表的公司代理人、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”并按需要
在香港设立主要营业地点；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资
人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）
以及注册招股章程等手续；大量印刷招股文件（包括但不限于招股章程、红鲱鱼招股书、
国际发售通函以及申请表格等）；批准发行股票证书及股票过户以及在以上及其他与本
次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、
监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；起草、修改、签
署公司与董事、监事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》、《独立
非执行董事服务合同》和《监事服务合同》以及全权处理其他与实施本次 H 股发行上市
有关的事项。
二、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机
构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会（以下简
称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处
及香港中央结算有限公司）组织提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、
材料、反馈回复（不论是书面或是口头）及所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以
及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，起草、签署、执
行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何
过程稿），并做出其等认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
三、在不限制本议案上述第一、二项所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事
会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申
请表格（A1 表格）的形式与内容，签署 A1 表格及声明，批准保荐人适时向香港联交所
提交 A1 表格、招股章程草稿（包括申请版本）及《上市规则》及香港联交所不时之要
求于提交 A1 表格时提交的其它文件及信息，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
244 / 257
1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的香港联
交所《上市规则》的全部规定；
2.如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任
何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产
生误导，公司将通知香港联交所、保荐人；
3.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第 9.11（37）款要求的声
明（《上市规则》附录五 F 表格）；
4.按照《上市规则》第 9.11（34）至 9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，
特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，
在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I 表格的形式向香港联交所提交一
份签妥的声明及承诺；及
5.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（二）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格
中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
1. 根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）
第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》
第 5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不
限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联
交所存档时同步向香港证监会存档；
2. 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）及 7（2）
条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通
函或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文
件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 7（3）条，公司须书面授权香
港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公
司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
3. 公司亦须承诺，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改
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或撤回该等授权，而香港联交所有绝对酌情权决定是否做出该批准。另外，公司须承诺
签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
四、根据境内外法律、法规的规定、《上市规则》或者境内外政府有关机构和监管
机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会审议和经股东大会批准修改的
《百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）》（本次发行上市后适用）、《百奥泰生
物制药股份有限公司股东大会议事规则》、《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事
规则》、《百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则》及其他公司治理文件进行与
本次发行上市相关、必要或合适的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生
效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和本次发行完毕后向中国证监
会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外
相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
五、办理本次发行上市完成后所发行股份在证券交易所上市流通事宜。
六、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准、核准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律
法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
七、在不违反相关境内外法律法规的情况下具体办理、处理与本次发行上市有关的
其他必需的行动和事务，及签署董事会认为需要及适当的与本次发行上市有关的所有契
约、合同或文件。
八、办理与本次发行上市有关的其他事务。
九、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及
向任何相关部门进行申请的权利。
十、授权期限为本授权议案经股东大会审议通过之日起 24 个月。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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议案二十：
百奥泰生物制药股份有限公司
关于公司发行 H 股并上市前累计亏损承担方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至目前，公司无滚存的未分配利润，若获批公开发行境外上市外资股（H 股）并
申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），则公司
截至本次发行上市前发生的累计亏损由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上
市完成后的持股比例共同承担。
本议案已于 2020 年 6 月 16 日经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第
十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，现提请股东
大会审议。
百奥泰生物制药股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 29 日
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2020 年第二次临时股东大会议案附件
附件一：
前次募集资金使用情况鉴证报告
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附件二
百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
别规定》”）《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函[2019]97号）《上市公司章程指引》《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关法律、
法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制订《百奥泰生物制药股
份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关法律、行政法规于
2019年3月7日以发起方式设立的股份有限公司。公司为百奥泰生物科技（广州）
有限公司经整体变更以发起方式设立的股份有限公司，原百奥泰生物科技（广州）
有限公司截至2019年1月31日的全体股东为公司的发起人。
公司于2019年3月7日在广州市黄埔区市场和质量监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为91440116751954446J。
第三条 公司于2020年1月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股60,000,000股（以下简
称“A股”），于2020年2月21日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】股境
外上市外资股（以下简称“H股”或“境外上市外资股”），【并超额配售了【】
股H股】，H股于【】年【】月【】日【和【】年【】月【】日】在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司名称
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中文名称：百奥泰生物制药股份有限公司
英文名称：Bio-Thera Solutions, Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五
层；经营场所：广州经济技术开发区摇田河大街155号；邮政编码为510530；电
话号码为+86(020)32203220，传真号码为+86(020)32203218。
第六条 公司注册资本：人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有
规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司H股在香港联交所上市交易
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事
宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技驱动发展，创新只为生命，为人类开发出
医治重大疾病的优质可及药品。
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第十三条 公司主营项目类别为：医药制造业。
公司经营范围为：药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生
物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我
国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵
优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；医学研究和
试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物药品制造；药品零售
（法律、法规禁止经营的不得经营，外商投资产业指导目录中限制类、禁止类除
外；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国有有关规定
办理申请）。
公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为
准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的
金额相等。
公司在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股股份，
公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以根据有关法律和行政法规的规定
设置其他种类的股份。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
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民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，
以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息和其他形式所做的任何
分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第十七条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面
值1元。
第十九条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。
第二十条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原百奥泰生物科
技（广州）有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人
的名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
广州七喜集团有限公司 15,999.0270 49.9970 净资产折股 2019 年 1 月
31日
LI SHENGFENG（李胜峰） 651.7332 2.0367 净资产折股 2019年1月31日
广州启奥兴投资合伙企业（有限合伙） 2,317.3326 7.2417 净 资 产 折 股
2019年1月31日
广州市浥尘投资企业（有限合伙） 974.4802 3.0453 净资产折股 2019 年
1月31日
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珠海吉富启恒医药投资合伙企业（有限合伙） 1,915.9471 5.9873 净资产
折股 2019年1月31日
合肥启兴股权投资合伙企业（有限合伙） 478.9869 1.4968 净 资 产 折
股 2019年1月31日
安徽汇智富创业投资有限公司 191.5947 0.5987 净资产折股 2019 年 1 月
31日
Therabio International Limited 4,717.7729 14.7430 净 资 产 折 股
2019年1月31日
广州返湾湖投资合伙企业（有限合伙） 742.4586 2.3202 净 资 产 折 股
2019年1月31日
广州中科粤创三号创业投资合伙企业（有限合伙） 2,133.3332 6.6667 净
资产折股 2019年1月31日
广州兴昱投资合伙企业（有限合伙） 1,664.0002 5.2000 净 资 产 折 股
2019年1月31日
汇天泽投资有限公司 213.3334 0.6667 净资产折股 2019年1月31日
合计 32,000.0000 100.0000 —— ——
各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
第二十一条 发行H股前，公司股份总数为41,408万股，均为人民币普通
股。
公司于【】年经中国证监会批准向境外投资人发行了【】股H股，前述发行
后，公司的股份总数为【】万股，均为普通股，其中境内上市内资股股东持有【】
股，占公司股本总额的【】%；H股股东持有【】股，占公司股本总额的【】%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资
股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
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证券监督管理机构核准之日起15个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分
别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资
股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券
监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，
根据国家有关法律法规及公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。
第二十五条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、公司股票上市地上
市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则等规定许可的
其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一
进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
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（四）法律法规、公司股票上市地上市规则和有关主管部门许可的其他情况。
第二十九条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式
赎回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须
向全体股东一视同仁地发出。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
第三十条 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十
七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布
回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，
注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，
应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
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（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除：
2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）：
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1.取得购回其股份的购回权：
2.变更购回其股份的合同：
3.解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
法律法规和公司证券上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十四条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司
缴足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。H股的转让，需到公
司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件，
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均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且
该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在H股；
（三）转让文据已付香港法律下要求应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。
第三十六条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户
表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在上交所上市交易之
日起1年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售期作出特别承诺的，其应
遵照执行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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相关人员转让本公司股份的行为还应符合有关法律法规关于减持股份的规
定。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
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同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投
票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字
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样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记
存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十四条 在公司发行的H股在香港联交所上市期间，公司必须确保其
所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其
股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而
表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终
局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
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（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。股票的转让和转移，
须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定；及
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（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构
管理。
有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份存放在香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十条 公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券交易所的上市规则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前
暂停办理股东名册的变更登记有规定的，从其规定。
第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
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第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就
该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊，上刊登准
备补发新股票的公告。公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上；
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（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的
善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名
（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制
股东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合
法权益。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程的规定获得有关信息，包括：
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1.在缴付成本费用后得到本章程副本；
2.有权查阅和在缴付合理费用后复印；
（1）所有股东的名册全份副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及
其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
购回股份支付的最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资
股及H股进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议
决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副
本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（9）项的文件及任何其他
适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股
东免费查阅。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10
个工作日日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障
股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。
第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、公司股票上
市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律法规、公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条 董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地上市规
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则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他公司股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他公司股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他公司股东的利益。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
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服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、
商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或
者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章
程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。
公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有
关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买
卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。
第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使
其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股
东利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
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第六十七条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。若发生控股
股东或者实际控制人占用公司资金的情况，公司董事会应当自知悉控股股东或者
实际控制人占用公司资金的事实之日起及时向人民法院申请办理占用股东股份
冻结事宜。
若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的
董事提议股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司的年度报告；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对公司债券或其他证券的发行及上市申请作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十二）修改本章程；
（十三）审议根据法律法规、公司股票上市地的上市规则或公司内部制度应
当由股东大会审议的关联交易；
（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五）审议批准本章程第六十九条规定的担保事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）对公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份作出决议；
（二十）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股
东的提案；
（二十一）审议批准为董事、高级管理人员购买责任保险的计划；
（二十二）审议法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，授权内容应
当明确具体，应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、本章程、股东大会议
事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第六十九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
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产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）为关联人提供的担保；
（六）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定应当由股东大会审
议通过的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
第七十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁
免适用第六十九条第（一）项至第（三）项的规定，但公司股票上市地证券交易
所的上市规则另有规定除外。
第七十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十二条 公司或控股子公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的50%
以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七）按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下的
主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述指标计算还应
当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会
或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第七十三条 交易标的为股权且达到本章程第七十二条规定标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
第七十四条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第
七十三条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个
月累计计算的原则，适用第七十二条和第一百八十条。除对外担保等事项另有规
定外，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计
算范围。
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第七十六条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照第七十二条的规定履行股东大会审议程序。
第七十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照第七十三
条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第七十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第七十九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第八十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开
通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他
形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为
出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
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当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
依照法律法规及本章程的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应
当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在公司股票上市
地的证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第八十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方式和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以确保股东大会的工作效率和科学
决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议批准。如股东大会议事规则与本
章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第三节 股东大会的召集
第八十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第八十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应
当取得全体独立非执行董事1/2以上同意。对独立非执行董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
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意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第八十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第八十六条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列
程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要
求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程
的规定，在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类
别股东会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意；
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出
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召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计在该拟举行的
会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第四节 股东大会的提案与通知
第八十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第九十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第九十一条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开至少二十个工作日前通知各股东；临时股东大会应当于
会议召开十五日（且不少于10个工作日）前通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第九十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权以书面形式委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
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第九十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第九十四条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第九十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案
提出。
第九十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上或上
海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，
一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
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在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联
交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方
式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出。
第九十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第九十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹
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如该人士是公司的个人股东一样。
第一百条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。
第一百〇一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第一百〇二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每
项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
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第一百〇三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第一百〇四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百〇五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百〇六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持
有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百〇七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，若总经理和其他高级管理人员不同时兼任公司董事，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。
第一百〇八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第一百〇九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立非执行董
事也应做出述职报告。
第一百一十条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第一百一十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权股份总数以会议登记为准。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。股东可以在公司办公时
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间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司
应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第一百一十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百一十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总额。
第一百一十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）公司年度报告；
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（七）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（八）公司聘请、解聘会计师事务所；
（九）变更募集资金用途事项；
（十）本章程第六十九条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会审议批
准的担保；
（十一）本章程第七十四条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十二）本章程第七十七条规定的关联交易；
（十三）最近12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产70%以上的银
行贷款；
（十四）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）因减少注册资本决定回购公司股份的；
（七）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
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（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；
（十）公司主动撤回其股票在公司股票上市地的证券交易所的交易，并决定
不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定和股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持
有效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所
持有效表决权的2/3以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第一百一十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上
市地证券交易所的规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据公司股票上市地的证券
交易所的规定应当由独立非执行董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东。
董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百一十九条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要
性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害公司利益。
第一百二十条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向参会股东阐明观点，但关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第一百二十一条 股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易时，主持人应宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易进行审议、表决；
（四）除法律法规或本章程另有规定外，关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事
项的决议归于无效。
公司独立非执行董事应对重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求
的标准认定，下同）的程序及公允性明确发表独立意见。
第一百二十二条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第一百二十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
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或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百二十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
以上的股东提出董事建议名单（不包括独立非执行董事）；由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立非执行董事候选人
建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公司董事
会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、
由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
第一百二十六条 股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事
的选举，应当充分反映中小股东的意见。
第一百二十七条 除应当采用累积投票制的提案外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第一百二十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
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关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百三十条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票
上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或
下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或
其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决
的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百三十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百三十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百三十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会
议主持人有权多投一票。
第一百三十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百三十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加
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计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第一百三十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其它方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百三十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录联同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百四十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据
法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东
外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优
先股股东获足够的投票权利。
第一百四十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百四十六条至第一百五十条分
别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百四十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
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权利：
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百四十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百四十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东"是指本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百四十七条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十六条由出席
类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百四十八条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开
20个工作日前、临时类别股东会议召开15日（且不少于10个工作日）前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
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如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百四十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百五十条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境
内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百五十一条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一百五十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。该期间，
由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之
前7天（或之前）结束。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的
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相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百五十三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大
信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九） 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百五十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达
明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委
托人的意愿代为投票，授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百五十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第一百六十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立
非执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的1/3或者独立非执行
董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
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规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程规定，履行董事
职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司
下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委
任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第一百六十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百六十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。
第二节 独立非执行董事
第一百六十五条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指不
在公司担任除董事以外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
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股东的合法权益不受损害。独立非执行董事应当重点关注公司关联交易、对外担
保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小
股东利益密切相关的事项。
第一百六十六条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资
格；
（二） 符合有关规定所要求的独立性；
（三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需
的工作经验；
（五） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程要求
的其他条件。
第一百六十七条 独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立非执行董事：
（一） 在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有本公司1%以上股份或者本公司前十名股东中自然人
股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司5%以上股份的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近1年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五） 为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相
关机构中任职的人员；
（六） 有关证券管理部门或机构认定的其他人员；
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（七） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程禁止
的其他条件。
第一百六十八条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立非执行董事且独
立非执行董事人数不少于3名，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事
的构成还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则规定。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百六十九条 独立非执行董事的提名、选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立非执行董事候选人并经股东大会选举决定；
（二） 对于不具备独立非执行董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立非执行董事，单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可向董事会提出对独立非执行董事的质疑或罢免提议；
（三） 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立非执
行董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；
（四） 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见；
（五） 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连
选连任，但是连任时间不得超过六年；
（六） 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换；
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除出现上述情况及有关法律法规和本章程中规定的不得担任董事的情形外，
独立非执行董事任期届满前不得无故被免职，独立非执行董事免职需提请股东大
会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立非执行董事作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。
（七） 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立非执行董事辞职导致独立非执行董事成员或董事会成员低于法定或本
章程规定最低人数的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股
东大会改选独立非执行董事，逾期不召开股东大会的，独立非执行董事可以不再
履行职务。
同时，如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的
人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有
关详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内委任足够人数的独立非执行董事
以满足《香港上市规则》的要求。
第一百七十条 为了充分发挥独立非执行董事的作用，独立非执行董事除应
具有一般董事的职权，还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市
值1%以上且超过3,000万元的关联交易，应由独立非执行董事同意后，方可提交
董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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独立非执行董事行使上述职权应当由1/2以上独立非执行董事同意。
第一百七十一条 独立非执行董事除履行董事的职责及上述特别职权外还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 公司主动终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益；
（六） 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七） 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的
其他事项。
独立非执行董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百七十二条 公司建立独立非执行董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立非执行董事履行职责。公司应及时向独立非执行董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。
为了保证独立非执行董事有效行使职权公司应当为独立非执行董事提供必
要的条件：
（一） 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提
供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名或两名
以上独立非执行董事认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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对于公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至
少保存五年；
（二） 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三） 独立非执行董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四） 独立非执行董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担；
（五） 公司应当给予独立非执行董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案。除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百七十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百七十四条 董事会由十名董事组成，其中独立非执行董事四名。设
董事长一名。
第一百七十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案；
（八）制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施
公司的员工持股计划及股权激励方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立非执行董事；
（十六）除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项
必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百七十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百七十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则
与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
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第一百七十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议批准。
第一百七十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百八十条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准
的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易达到下列标准之
一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
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公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会
或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第一百八十一条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批
准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第一百八十二条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批
准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。
第一百八十三条 董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
第一百八十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）本章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第一百八十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
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第一百八十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，除临时
董事会会议外，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。
第一百八十七条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会
会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）全体独立非执行董事的二分之一以上提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）董事长认为有必要时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。
第一百八十八条 董事会召开董事会及临时董事会会议的通知方式为：专
人送出、传真、邮件（含电子邮件）、公告方式。通知时限为：定期董事会为会
议召开14日以前通知，临时董事会为会议召开3日以前通知。
出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的
限制。
第一百八十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
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第一百九十条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由全体董事的过半数
出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百九十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无
关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百九十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子
邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百九十四条 董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发表明确
意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投
票，委托人应当独立承担法律责任。独立非执行董事不得委托非独立非执行董事
代为出席会议，且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百九十五条 董事会决议以书面记名方式作出。
第一百九十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
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会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百九十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百九十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百九十九条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、
战略、提名等专门委员会。董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。
第二百条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第二百〇一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第四节 董事会秘书
第二百〇二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监
担任。
第二百〇三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作五年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
第二百〇四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 有本章程规定不得担任董事的情形的；
（二） 本公司现任监事；
（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四） 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的不得担任
董事会秘书的其他情形的人士。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
第二百〇五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其
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主要职责是：
（一）负责公司的信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）负责公司和相关当事人与公司股票上市地证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（四）参加股东大会、董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）保证公司有完整的组织文件和记录；负责保管公司股东名册、董事名
册、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资
料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（六）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章、公司股
票上市地证券交易所上市规则、公司股票上市地证券交易所其他规定和本章程，
以及上市协议对其设定的责任；
（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录上；
（八）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（九）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（十）《公司法》、本章程、董事会授权的其他职责及证券交易所要求履行
的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
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事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工作。
第二百〇六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，
承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权
为自己或他人谋取利益。
第二百〇七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董
事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百〇八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第二百〇四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之
一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投
资者造成重大损失。
第二百〇九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责。空缺超3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责。
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第六章 高级管理人员
第二百一十条 公司设总经理1名，设财务总监1名，设董事会秘书1名，由
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百一十一条 本章程第二百四十二条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百五十三条关于董事的忠实义务和第一百五十四条关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百一十二条 在任总经理与副总经理出现本章程规定的不得担任高级
管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经
理履行职责，召开董事会予以解聘。
第二百一十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第二百一十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等除董事会秘书以
外的其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百一十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第二百一十七条 公司应制订总经理工作细则，经董事会审议批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百一十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第二百一十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职代会的意见。
第二百二十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应
积极采取措施追究其法律责任。
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第二百二十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百二十二条 副总经理、财务总监每届任期3年，由总经理提请董事会
聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监协助总经理开展工作，向总经理汇报工
作。
副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
第二百二十三条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可
以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与
公司之间的劳务合同规定。
第二百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二百二十五条 监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东代表
由股东大会选举和罢免，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，
职工代表由公司职工民主选举和罢免。本章程第二百四十二条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职能力。公司董事、高级管理人员在
任期间不得担任公司监事。
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第二百二十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第二百二十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工（代表）
大会民主选举产生或更换。
第二百二十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百二十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所必
需的相关费用由公司承担。
第二百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百三十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第二百三十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉，依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百三十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召
集。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日、3日发出书面
会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及
议题，发出通知的日期。
出现特别紧急事由需召开监事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的
限制。
第二百三十六条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
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第二百三十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，
股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第三节 监事会决议
第二百三十八条 监事会会议应当由全体监事的1/2以上出席方可举行。每
一监事有一票表决权。
第二百三十九条 监事会的表决方式为：采取记名投票、举手、邮件（含
电子邮件）、传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或本章程规定的其他形
式。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出
决议，并由参会监事签字。
监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第二百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第二百四十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师
等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第二百四十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理
或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合
担任公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务。
第二百四十三条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
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响。
第二百四十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百四十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在
行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百四十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
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（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。
第二百四十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人
员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
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监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二百四十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百四十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项
具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十
五条所规定的情形除外。
第二百五十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注1或者香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第二百五十一条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的
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范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的
披露。
第二百五十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
第二百五十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百五十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第二百五十五条 公司违反第二百五十三条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百五十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百五十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取
以下措施：
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（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百五十八条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合
同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、
《特别规定》、本章程、香港《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》及其
他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合
同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程
规定的其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第三百二十三条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
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（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百五十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务、会计、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百六十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经审查验证。公司在每一会计年度结束后4个月内向中国证监会和公司股票上市
地的证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和和公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百六十二条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
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第二百六十三条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前备
置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前21日前将前述报告或董事会报告连同
资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结
算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方
式寄给每个H股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百六十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，
还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表
有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百六十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百六十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度
的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年
度财务报告。
第二百六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百六十八条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百七十一条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25%。
第二百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百七十三条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股
东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向
股东进行分配；
公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重
大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二） 利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分配，
于年度股东大会通过后2个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配，并在股东大会通过后2个月内进行。
（三） 利润分配的方式
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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现
金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现
金分红的，应当充分披露原因。
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四） 现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大资金现金支出指：（1）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、
购买设备、购买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%；或（2）公司未来12个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、购
买土地或其它交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
（五） 现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的10%。
公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避
免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原
则来确定具体的利润分配比例。
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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（六） 差异化现金分红政策
董事会会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七） 公票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维
持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（八） 利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立非执行董
事应当就利润分配方案发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权
通过。
在符合条件的情形下，公司董事会未提出、拟定现金分红方案的，董事会应
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在审议通
过后提交股东大会审议批准。独立非执行董事对利润分配的具体方案发表独立意
见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见
（九） 利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规及本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立非执行董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立非执行董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、
独立非执行董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。
（十） 利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
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（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立非执行董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二百七十四条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，
但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。在遵守中国有关法律、法
规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权
利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
第二百七十五条 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送
达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
交易所的上市规则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的
H股股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人
认领股息；
（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百七十六条 公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
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公司委托的在香港上市的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人
条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务”资格会计师事务所，
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所，本章程另有规定的除外。
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明：
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明：
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在
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任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百八十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百八十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百八十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并报中国证监会备案。
股东大会在拟通过决议聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘
和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其补解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10日事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；
或
（二）任何该等应交代情况的陈述。公司收到前款所指的书面通知的14日内，
须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈
述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副
本送给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十章 通知和公告
第二百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上
发布方式进行；
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（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式；
（七）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的
和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮
件、电子邮件、公告方式进行。
第二百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电
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子邮件、公告方式进行。
第二百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、
电子邮件、公告方式进行。
第二百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真
发出之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件
发出之日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日
为送达日期。
第二百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百九十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊、指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的网络媒体。
第二百九十五条 如根据公司章程应向H股股东发出公告，则有关公告同时
应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第二百九十六条 法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则以及本章程规定需进行公告的事项，公司还应采用公告的方式进行通知。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百九十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公
司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
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股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达至每个境外上市外资股股东。
第二百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第三百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百〇一条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第三百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当、由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公司
指定的信息披露媒体上至少公告3次。
第三百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百〇四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
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第三百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百〇七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（七）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第三百〇八条 公司有本章程第三百〇七条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
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以上通过。
公司因本章程第三百〇七条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议
的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因第三百〇七条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因第三百〇七条第（七）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三百〇九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会、总经理的职权立即终止。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第三百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第三百一十二条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第三百一十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算
期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院
确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30内，报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第三百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第三百一十九条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修改公司章
程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第三百二十条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第三百二十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第三百二十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定
公告。
第十三章 争议解决
第三百二十三条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事或者高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章
程、根据本章程而订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员，应当服从仲裁。
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有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决；
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁。也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁；
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第三百二十四条 释义
（一）控股股东，是指其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的30%以上的股
份的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者
可以控制公司的30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制公司的股东；及《香港上市规则》第19A.14条所赋予的
含义。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
（四）交易，包括但不限于：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3.转让或受让研发项目；
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4.签订许可使用协议；
5.提供担保；
6.租入或者租出资产；
7.委托或者受托管理资产和业务；
8.赠与或者受赠资产；
9.债权、债务重组；
10.提供财务资助；
11.公司股票上市地的证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（五）市值，是指相关交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
（六）关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其
他主要负责人；
7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
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者由前述关联自然人（独立非执行董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或
其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.《香港上市规则》规定的“关连人士”；
10.中国证监会、上海证券交易所、香港联交所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人
或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高
级管理人员的除外。
（七）关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
4.为第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4
目的规定）；
5.为第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；
6.中国证监会、公司股票上市地的证券交易所、公司内部治理文件规定或者
公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（八）关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会、公司股票上市地的证券交易所、公司内部治理文件认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
（九）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（十）关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间
发生的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项及《香
港上市规则》规定的“关连交易”。
第三百二十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。本章程细
则不得与本章程的规定相抵触。
第三百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在广州市黄埔区市场和质量监督管理局最近一次登记/备案
后的中文版章程为准。
第三百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“高于”、“至少”，
都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第三百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第三百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第三百三十条 本章程经股东大会审议通过后，自公司H股在香港联交所主
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板挂牌上市之日起生效，同时现行适用的《百奥泰生物制药股份有限公司章程》
自本章程生效之时失效。
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附件三：
百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规
则（2016年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交
易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规规定和《百奥
泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》规定的范围内行使
职权。
第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束
力。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立非执行董事提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或《公司章程》规
定的其他情形。
前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当根据公司所在地国务院证券监
督管理机构派出机构、股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定进行报告，
说明原因并公告。
第八条 公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照《公
司章程》的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照《公司章程》的规定自行召集和主
持。
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监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
第九条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，
但应当取得全体独立非执行董事二分之一以上同意。对独立非执行董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序
办理：
（一）单独或者或合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以
上股份的股东有权向（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会请求召开召集临时股东大会或者类别股东会议，并应当以
书面形式向董事会阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，
在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东
会议的书面反馈意见；
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议
后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意；
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（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举
行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
监事会、股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十二条 监事会或单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（下称“召
集股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议
题和内容完整的提案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，同时向公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事
会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应在会议召开20个工作日前以书
面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15个工作日至20个工作日（且
不少于10个工作日）前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会会议通知应包括以下内容：
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（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权以书面形式委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。
第十八条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。 延期召开股东大会的，
应当在公告中公布延期后的召开日期。
第十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
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明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第三章 股东大会提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充
通知，并通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股
东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”
但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司
章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）符合法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的上市规
则及本规则的其它有关规定。
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第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为：
每位董事、由股东代表出任的监事候选人应当以提案的方式提请股东大会决
议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
根据股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，
根据《公司章程》和本规则的规定或者股东大会的决议，可实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者由股东代表出任的监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事
的选举，应当充分反映中小股东的意见。
（一）董事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数3%以上的股东提出董事建议名单（不包括独立非执行董事）；由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立非执行董
事候选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司董事会进行资格审查。2、由
公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在《公司章程》规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会
审议。2、由公司监事会确定股东代表出任的监事候选人，以提案的方式提交股
东大会选举。3、由职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当单项提案
提出。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第二十五条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
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的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监管机构指定的一家或者多家报刊上或上
海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，
一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要
求并履行有关程序的前提下，对境外上市外资股（以下简称“H股”）股东，公
司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上
市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股
东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。披露的资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
第二十七条 提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购
兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十八条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东大会
表决通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞
聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当。
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第四章 股东大会的召开
第二十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会
议通知中确定其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或者其他
形式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为
出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
依照法律法规、《公司章程》及本规则的规定股东大会应当采用网络投票方
式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在
公司股票上市地的证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投
票结束时间。
第三十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》及本规则行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
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名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹
如该人士是公司的个人股东一样。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人的股票账户卡。
法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书、法人股东的股票账户卡。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数目；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
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决的事项分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其持
有的表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议登记终止后到达会议现场的股东和代理人，可以旁听股东大会，但不得
参加股东大会的投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则、《公司章程》使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 股东大会主持人的主要职责是：
（一）维持大会秩序；
（二）掌握会议进程；
（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第四十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五章 股东大会的议事程序、表决和决议
第四十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议
主持人可以要求拟发言的股东或其代理人到大会秘书处办理发言登记手续，按登
记的先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反
本条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地阐述其观
点，发言时间一般不得超过五分钟。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
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报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
对于股东提出的质疑和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他
有关人员作出答复或说明，有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答或拒绝指定
有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关的；
（二）质询事项有待调查的；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（五）其他重要事由。
第四十三条 除本规则第四十二条第二款所列情形外，董事、监事和高级
管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立非执行董
事也应作出述职报告。
第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十六条 股东大会在主持人的主持下，除应当采用累积投票制的提案
外，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对列入会议议
程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议题采取逐项报告，逐项审议表决的方式。
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股
东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
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第四十七条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进
行表决。
特殊情况是指以下情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东无法回避的其他情形。
第四十九条 股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易的关联关系。主持人宣布关联股东回避，并应宣布
出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，
之后由非关联股东对关联交易进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关
联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票
处理。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事
项的决议归于无效。
关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第五十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
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的表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证
券交易所的规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据公司股票上市地的证券
交易所的规定应当由独立非执行董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应在股东大会决议中做出特别提示。
第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有效表决权的股份数额行使表决权，股东所持每一股份有一表决权。
第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
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重复表决的以第一次投票结果为准。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十五条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票
上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或
下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%6）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的相关规定以投票方式表决，或
其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决
的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须
证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
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股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第五十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
持人有权多投一票。
第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）公司年度报告；
（七）因与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份；
（八）公司聘请、解聘会计师事务所；
（九）变更募集资金用途事项；
（十）《公司章程》第六十九条规定应当以特别决议通过以外的由股东大会
审议批准的担保；
（十一）《公司章程》第七十四条规定应当以特别决议通过以外的交易；
（十二）《公司章程》第七十七条规定的关联交易；
（十三）最近12个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产70%以上的银
行贷款；
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（十四）除法律、行政法规、《公司章程》、公司股票上市地证券交易所的
上市规则及本规则规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）因减少注册资本决定回购公司股份的；
（七）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（八）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案；
（十）公司主动撤回其股票在公司股票上市地的证券交易所的交易，并决定
不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地上市规则规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（十）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持
有效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所
持有效表决权的2/3以上通过：
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（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
第六十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十三条 不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代
表行使的股东权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效
表决票，不计入出席本次会议有效表决权股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对
提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十四条 股大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录联同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
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第六十六条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。
第六章 类别股东表决的特别程序
第七十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内
资股股东和H股股东视为不同类别股东。在适当的情况下，公司应确保优先股股
东获足够的投票权利。
第七十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第七十五条至第七十九条分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
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第七十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另类别的股份的
全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利：
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
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（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东"是指《公司章程》所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，"有利害关系股东"是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十六条 类别股东会的决议，应当经根据第七十五条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十七条 公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开20个
工作日前、临时类别股东会议召开15日（且不少于10个工作日）前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十九条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外
资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行境
内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券监管机构批准之日起15个月内完成的。
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
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第七章 股东大会记录、签署及其保管
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为、《公司章程》或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。股东可以在公司办公时间免
费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
第八章 股东大会决议的执行
第八十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的
事项，直接由监事会主席组织实施。
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第八十四条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会
认为必要时也可先向董事会通报。
第八十五条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
第九章 附则
第八十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指
定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网
络媒体。
第八十七条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项
发生之日当日。
第八十八条 本规则所称“以上”包括本数，“少于”、“超过”、“过
半”均不包括本数。
第八十九条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司H股在香港联交所
主板挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《百奥泰生物制药股份
有限公司股东大会议事规则》自动失效。本规则修订权属股东大会，解释权属公
司董事会。
第九十条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一
致时，按照有关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》
执行。
第九十一条 本规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，应
及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
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附件四：
百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护百奥泰生物制药股份有限公
司（以下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程
序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《中华人民共和
国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香
港联交所”）及其他相关法律、法规规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），参照《上市公司治理准则》，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做
的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他
相关人士的利益。
第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程
的规定履行职责。
第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合
担任公司董事；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。该期间，
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由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之
前7天（或之前）结束。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本议
事规则的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
大会召开之日止。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单
位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
（五）是否符合公司股票上市地上市规则的相关要求；
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（六）股东大会认为应该披露的其他事项。
除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
提名董事建议名单（不包括独立非执行董事）；提名人应事先征求被提名人同意
后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提
名独立非执行董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立非执行董
事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上
市规则和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经董事会或股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信
息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
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以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的
不同意见；
（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
行为不代表公司。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立非
执行董事辞职导致独立非执行董事人数少于董事会成员的1/3或者独立非执行董
事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定，履行董事
职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿
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责任。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司
下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委
任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
第十八条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第二十条 公司实行独立非执行董事制度，独立非执行董事的相关制度由
《百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度》另行规定。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十一条 董事会的人数由公司章程规定，但独立非执行董事人数应不
少于全体董事人数的三分之一，且独立非执行董事中应至少包括一名会计专业人
士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备
合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半
数表决通过，董事长任期三年，可以连选连任。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实
施公司的员工持股计划及股权激励方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（如公司设副总经理）、财务总监等
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） （向股东大会提请选举和更换公司董事和独立非执行董事；
（十六） 除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十七） 法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及公司章程规定的其他事
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
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第二十三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第四章 董事长及其职权
第二十四条 董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条 董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东大会的决议行
使以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五） 向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 公司章程、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
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第五章 董事会专门委员会
第二十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、
战略、提名等专门委员会。
第二十八条 专门委员会成员全部由三名董事组成且不少于3人。各专门
委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士且召集人应当为会计专业人
士。
第二十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同
行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪
酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制
度等；
（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管
理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员候选人人选进行审查并提出建议。
第三十三条 各委员会为非常设机构。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第六章 董事会会议召集和召开
第三十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会
议召开14日以前通知全体董事和监事，大约每季一次。预计每次召开董事会定期
会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或透过电子通讯方法积极参与。
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因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会会
议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立
非执行董事、监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议
的理由及相关议题。
第三十七条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的
时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通
知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，
及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第三十九条 董事会召开董事会及临时董事会会议的通知方式为：专人送
出、传真、邮件（含电子邮件）、公告方式。定期会议的通知应提前14日通知到
所有参会人员，临时会议的通知应提前3日通知到所有参会人员。出现特别紧急
事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否
参加会议。
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董事会会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出
席的，可书面委托其他董事代为出席并按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
法律责任。独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席会议，在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当在开会前1日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签
到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 议案
第四十二条 公司上半年举行的审议年度报告的董事会定期会议，必须将
下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十三条 公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总
经理可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类
整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入
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议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而
不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第四十四条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责
范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章 议事和决议
第四十五条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十七条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并
且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董
事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人
意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作
议题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第四十九条 如董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的或存
在公司股票上市地上市规则规定应当回避的情形，相关董事不得对该项决议行使
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表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，但所
审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之
二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第五十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第五十一条 董事会的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，
董事长有权多投一票。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第五十二条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或公司章程规定的其他形式。
第五十三条 董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
第五十四条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第五十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上
签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
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董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第五十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不
能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知
该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章 会后事项
第五十九条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。
第六十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十一条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
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第六十二条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，
总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予
以纠正。
第六十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会
议决议等有关材料。
第十章 附则
第六十四条 本规则由公司股东大会审议批准，自公司公开发行的境外上
市外资股（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，公
司原《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》自动失效。本规则由公司
董事会负责解释。
第六十五条 董事会应根据国家法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则的变化和公司章程的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大
会审议通过后实施。
第六十六条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项
发生之日当日。
第六十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“过半”、“超过”，
都不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、股票上市地证券交易所
的上市规则和公司章程等有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一致时，
按照有关法律法规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执
行。
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附件五：
百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”），香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）
及国家其他有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同，
合同内容应明确、具体。
第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严
格按照国家有关规定及本制度予以办理。
公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香
港上市规则》等股票上市地的相关规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相
关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。公司进行交易时应
根据具体情况分别依照《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定作出考量，
并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方
或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露
要求。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第一节 上海证券交易所的规定
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
（一）相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有本制度第四条规定的
情形之一；
（二）在交易发生之日前12个月内，具有本制度第四条规定的情形之一。
第八条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；
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（三）与公司共同控制合营企业的合营者；
（四）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行业金融机构的理财产
品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
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（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其他动产或
不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、
土地使用权及其他无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、
技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十三条 公司应及时按上海证券交易所的规定填报或更新公司关联人名
单及关联关系信息。公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系。
第二节 香港联交所的规定
第十四条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司或其附属公司（如《香
港上市规则》中所定义）与关连人士之间的任何交易或与第三方进行的指定类别
交易（如《香港上市规则》第14A章所界定，而该交易可令关连人士透过其交易
所涉及的实体的权益而获得利益），包括下列事项：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资
产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司或其附属
公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或（2）决定不
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行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共享服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十五条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其
附属公司的关连人士通常包括以下各方：
（一） 公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司或其任何附属公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人
士）；
（二） 在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条
第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）
（三） 任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）
（以下简称“直系家属”）；
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（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于30%）（以下简称“受托人”）；
（3）基本关连人士、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持
有的30%受控公司（如《香港上市规则》中所定义），或该公司旗下的任何附属
公司；
（4） (a)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、
兄弟姊妹、继兄弟姊妹（以下简称“家属”）；或
(b)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家
属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
（5）如果基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有任何
合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触
发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上
的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
2、在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司、控股公司或该控股公司的同系附属公司（以下简称“相
关联公司”）；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）；
（3）该公司、其相关联公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的
30%受控公司，或该30%受控公司旗下的任何附属公司；及
（4）如果基本关连人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有
任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或
资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有
关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或
以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人。
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（一） 关连附属公司。关连附属公司指：(a)符合下列情况公司旗下非全资
附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使
10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任
何间接权益；或(b)本条(a)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司；或
（二） 《香港上市规则》不时规定或香港联交所认定的其他关连人士。
第三章 关联交易的基本原则
第十六条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益。
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十八条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格
时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1.供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因素。
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（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润
（按本行业的通常成本毛利率计算）。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十一条 公司与关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企
业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。
下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他
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动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服
务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标
准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明
显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价
格；
（四）为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从
事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的
利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；
（五）不积极行使对关联人的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东
权益受到侵害；
（六）违反国家有关法律、法规、政策及公司股票上市地证券交易所的上市
规则规定所进行的关联交易。
第四章 关联交易的决策程序
第二十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就
该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第一节 上海证券交易所的规定
第二十三条 关联交易的决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，
或者公司与关联法人发生的成交金额，占公司总资产或市值0.1%以上的交易，且
超过300万元的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，
经董事会审议并及时披露。
（二）公司拟与关联人达成的关联交易的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，公司董事会应当
对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履
行法定批准程序发表意见。该关联交易应提供评估报告或审计报告（与日常经营
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相关的关联交易除外），并提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可
实施。
（三）公司拟与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或公司
拟与关联法人达成的关联交易总额未超过300万元或者总额超过300万元但低于
公司总资产及市值0.1%的关联交易，由董事长批准。《公司章程》规定需经董事
会或股东大会审议通过方可的，经董事会或股东大会审议通过后方可实施。
（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行
批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，且公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司拟与关联人发生上述第一款第（一）项规定的关联交易，公司审计委员
会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报
告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第二十三条的规定。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
本规则第二十三条第一款第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本规则第二十三条第一款第（一）项的规定。
第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为交易金额，在连续12个月内累计计算，适用财务资助或委
托理的规定。
第二十七条 公司与关联人进行下述关联交易时，可以免予按照本制度规
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定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）相关法律法规规定的其他交易。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披
露或者履行相关义务。
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第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序。
第三十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十四条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照
法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐
明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。公司董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以
上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
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范围见第四条的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围见第四条的规定）；
（六） 中国证监会、股票上市地交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六） 相关法律、法规、公司股票上市地的证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第三十六条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参
与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或
其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反《公
司章程》和本制度的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 上海证券交易所关于溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守第三十八条至第四十一条规定。
第三十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第三节 香港联交所的规定
第四十二条 根据《香港上市规则》，除非符合豁免的规定，公司及其附
属公司进行《香港上市规则》项下的关连交易应遵守以下的规定：
（一）签订书面协议(《香港上市规则》第14A.34条)；
（二）发出公告(《香港上市规则》第14A.35条)；
（三）股东批准(《香港上市规则》第14A.36条)，成立独立董事委员会及委
任独立财务顾问(《香港上市规则》第14A.39条)；
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（四）发出通函(《香港上市规则》第14A.46条)；及
（五）年度申报(《香港上市规则》第14A.49条)。
第四十三条 如属持续关连交易，除上述第四十二条之要求外，还须遵守
以下要求：
（一）书面协议内须同时列明付款项目的计算基准(《香港上市规则》第
14A.51条)；
（二）订明协议期限(除特殊情况外，通常不能超过三年)(《香港上市规则》
第14A.5条)；
（三）订立全年上限 (《香港上市规则》第14A.53条)；及
（四）由独立非执行董事及核数师进行年度审核(《香港上市规则》第14A.55
条)。
第四十四条 如果按《香港上市规则》第14.07条计算的每个比率（盈利
比率除外）符合下述规定，关连交易无须遵守前述申报、公告及独立股东批准的
规定：
（一） 每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%；
（二） 每个比率（盈利比率除外）均低于1%且有关交易之所以成为关连交
易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或
（三） 每个比率（盈利比率除外）均低于5%且总代价（如属财务资助，财
务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万
港元。
第四十五条 符合下述规定的关连交易可豁免遵守有关通函（包括独立财
务意见）及股东批准的规定：
（一） 如果按《香港上市规则》第14.07条计算所计算的每个比率（盈利比
率除外）每个比率（盈利比率除外）均低于5%；或
（二） 每个比率（盈利比率除外）均低于25%且总代价（如属财务资助，财
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务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000
万港元。
第四十六条 公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更
佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见
及股东批准的规定：
（一） 公司董事会已批准交易；及
（二） 独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或
更佳条款进行，及符合公司及整体股东利益。
第四十七条 除《香港上市规则》另有规定，本条款所规定的每个比率（盈
利比率除外）及其计算方式如下：
（一） 资产比率─有关交易所涉及的资产总值，除以公司的资产总值；
（二） 收益比率─有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司的收益；
（三） 代价比率─有关代价除以公司的市值总额。市值总额为香港联交所
日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价；及
（四） 股本比率─公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公
司已发行股份总数。
第四十八条 根据《香港上市规则》，如一连串关连交易全部均于12个月
内进行或完成，又或属彼此相关，香港联交所可能会要求公司将该等交易合并计
算，作为一项交易处理。在这些情况下，公司须遵守合并后的交易所属类别的有
关规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购
行动，该合并计算期将会是24个月。
第四十九条 香港联交所在决定是否将关联交易合并计算时，所考虑的因
素包括该等交易是否：
（一）为公司及/或附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公
司集团）的证券或权益；或
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（三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务。
第五十条 如遇到下列情况，公司必须在公司及其附属公司（以下简称“集
团”）签订任何关连交易前先行咨询香港联交所：
（一） 该交易及集团在之前12个月内签订或完成的任何其他关连交易，存
有第四十三条所述的任何情况；或
（二） 该交易及集团所签订的任何其他交易，涉及在公司的控制权（定义
见《收购守则》）转手后的24个月内，向一名（或一组）取得公司控制权的人士
（或其任何联系人）收购资产。
公司须提供交易详情予香港联交所，让香港联交所决定是否将交易合并计算。
第五十一条 根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关
连交易属于获豁免的关连交易：
（一） 符合最低豁免水平的交易（《香港上市规则》第14A.76条）；
（二） 财务资助（《香港上市规则》第14A.87至14A.91条）；
（三） 公司或其附属公司发行新证券（《香港上市规则》第14A.92条）；
（四） 在证券交易所买卖证券（《香港上市规则》第14A.93条）；
（五） 公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第14A.94条）；
（六） 董事的服务合约及保险（《香港上市规则》第14A.95及14A.96条）；
（七） 购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第14A.97条）；
（八） 共享行政管理服务（《香港上市规则》第14A.98条）；
（九） 与被动投资者的联系人进行交易（《香港上市规则》第14A.99及
14A.100条）；及
（十） 与附属公司层面的关连人士进行交易（香港《上市规则》第14A.101
条）。
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第五章 香港联交所关连交易披露的规定
第五十二条 公司于香港联交所披露关连交易的公告、通函及年报应当至
少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的信息。
第五十三条 非豁免一次性关联交易按照如下原则处理：
（一） 必须先经公司董事会批准，并在董事会批准后第一个工作日开市前
在香港联交所发布公告。公告的处理原则如下：在协定交易条款后按《香港上市
规则》的要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关资料。公告内容必须清楚
反映：
(1)董事是否认为有关交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；；
(2)独立非执行董事的意见；及
(3)有否任何董事于交易中占重大利益，以及他们有否在董事会会议上放弃
表决权利。
（二） 经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关联交易是公
平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立非执行董事委员会审
阅，独立非执行董事委员会然后须召开单独会议，确认该关连交易是公平合理、
符合公司及全体股东利益的。独立财务顾问及独立非执行董事委员会的上述意见
须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（三） 发布公告后，必须将通函的草稿送香港联交所审阅，再将经香港联
交所确认的符合上市规则的通函派发给股东。
（四） 将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方
可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人须放弃表决权。有关重大利
益关系的关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布的股东通函中。独
立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后首个工作日开市前刊登公告，公
布投票表决的结果。
（五） 进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及帐目中
披露交易日期、交易各方及彼此之间的关联关系、交易及其目的、对价及条款、
关连人在交易中所占利益的性质及程度。
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第五十四条 非豁免的持续性关连交易应遵守如下处理原则：
（一） 就每项关联交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。
（二） 与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般
商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期
限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见，并根据本
制度规定重新履行审议程序。
（三） 必须按照《香港上市规则》的规定进行申报、公告及独立股东批准，
并按照公司内部的有关授权审批。
（四） 遵循《香港上市规则》关于持续关连交易年度审核的有关规定。
（五） 持续性关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定
的申报、公告及独立股东批准的程序：
1、如超逾了所披露的上限；或
2、如更新有关协议或重大修订协议条款。
第六章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜依照有关法律法规、股票上市地证券交易所
的上市规则和公司章程等有关规定执行。本制度与有关法律法规的规定不一致时，
按照有关法律法规、股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程等有关规定执
行。
第五十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十七条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“高于”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，均不含本数。
第五十八条 董事会应根据相关法律法规的变化和《公司章程》的修订情
况及时修改本制度，提交公司股东大会审议通过后实施。
第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过，并自公司公开发行的境外
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上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日
起，公司原《百奥泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。
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附件六：
百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制公司风险，保护公司股东和其他利益相关者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》
等相关法律，参照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56号）、中国证券监督管理委员会及中国银行业监督管理委员会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合
交易所有限公司以下简称“香港联交所”）等法律、法规及《百奥泰生物制药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比
照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
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（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第三章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）为关联人提供的担保，且应当具备合理的商业逻辑；
（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》规
定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则须同
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时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条
计算的任一百分比率测试达到5%或以上，须由董事会审议批准该等交易并且公司
应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，
须由股东大会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及
派发股东通函。
公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关
连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司；
及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东大会上
个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公
司所持有的任何间接权益）。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用前款第（一）至（三）
项的规定，但《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有规定除
外。
第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外
担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准
的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
第十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
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第十二条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十三条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括
但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司
董事会或股东大会审议。
第十四条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机
关办理担保登记。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保，前述担保和反担保的提供须遵守公司股
票上市地证券交易所上市规则的规定。除此以外，公司对外担保时应尽可能要求
被担保方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是
需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国物权法》《中
华人民共和国合同法》等相关法律法规要求的内容。
第十七条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
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第十九条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章 违反担保管理制度的责任
第二十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第二十二条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十三条 董事会违反法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市
规则、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或
股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明
确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二十四条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并
有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香
港上市规则》及《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义
务。
第二十六条 如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的
财务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》
第14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行
情况下尽快公布以下数据：
（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款
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额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作
出的担保款额；
（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；
（三）承诺注入资本的资金来源；
（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
第二十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、《香港上市规则》及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、
规范性文件、《香港上市规则》以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家日
后颁布的法律、行政法规、《香港上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《香港上市规则》及经合
法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过，并自公司公开发行的境外
上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日
起，公司原《百奥泰生物制药股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。
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附件七：
百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、
法规、中国证监会的有关规定以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）），
并结合公司实际情况，制定独立非执行董事工作制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中设四名独立非执行董事，且独立非执行董事应占
董事会成员三分之一以上。公司聘任的独立非执行董事中，至少包括1名会计专
业人员，其须符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的相关要求。
第四条 如任何时候公司的独立非执行董事人数降至低于：
（一）《香港上市规则》第3.10(1)条所规定下限，或如任何时候公司不符
合《上市规则》第3.10(2)条有关独立非执行董事资格的规定；或
（二）《香港上市规则》第3.10A条所规定，意即占董事会人数不足三分之
一。
公司必须立即通知香港交易所，并刊登公告，公布有关详情及原因。公司并
须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独立非执行董事，以符合
《香港上市规则》第3.10(1)条或第3.10A条的规定，或委任一名能符合《香港上
市规则》第3.10(2)条的规定的独立非执行董事。
第二章 任职条件
第五条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规、股票上市地证券交易所的上市规则及其他有关
规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性（包括《香港上市规则》第三章中有关
独立性的要求）；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的
工作经验；
（五）法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及有关规定和《公
司章程》要求的其他条件。
第六条 独立非执行董事必须具有独立性（包括《香港上市规则》第三章中
有关独立性的要求），独立非执行董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
（六）有关证券管理部门或机构或香港联交所认定的其他人员；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》
禁止的其他条件。
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第三章 提名与选举
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可
以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本
情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在发布召开选
举独立非执行董事的股东大会通知时，应当按法律及其他适用于公司的规则要求
以适当形式披露独立非执行董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、
候选人声明、独立非执行董事履历表、《香港上市规则》附录十四《企业管治守
则》第A.5.5条所要求的资料等）。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，会议召集人将上述内容通知各股
东。
第九条 独立非执行董事自通过独立非执行董事选举提案的股东大会会议结
束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，任期3年；任期届满时，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 除出现法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外，
独立非执行董事任期届满前不得无故被免职。公司股票在证券交易所上市后，独
立非执行董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十一条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立非执行董事辞职导致董事会成员低于法定、《公司章程》或股票上
市地证券交易所的上市规则规定最低人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执
行董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立非执行董事中没有会计专业人
士的，在改选的独立非执行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政
法规、《公司章程》及股票上市地证券交易所的上市规则的规定，履行职务。董
事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事。
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第十二条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本制度要求的人数
时，公司应按《公司章程》及股票上市地证券交易所的上市规则的规定补选独立
非执行董事。
第十三条 公司向社会公开发行股票并上市后，独立非执行董事及拟担任独
立非执行董事的人士应当按照中国证监会和上市地证券交易所的要求，参加其组
织的培训。
第四章 职责
第十四条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、股票上市地证券交易所的上市规
则及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立非执行董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的
职责。
第十五条 独立非执行董事除具有法律、法规、股票上市地证券交易所的上
市规则和《公司章程》赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的关联交易，应由独立非执行
董事认可后，方可提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
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（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十六条 公司董事会下设的审计、薪酬和考核、提名、战略委员会，其中
审计、薪酬和考核、提名委员会独立非执行董事应当在委员会成员中占多数，且
审计委员会中至少应有一名独立非执行董事是会计专业人士。
第十七条 独立非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大关联交易，其中需要提交股东大会审议的关联交易（按公司股票
上市地证券交易所要求的标准认定，包括《香港上市规则》下的关连交易）应当
由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。独立非执行董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告）；
（七）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等事项；
5/8
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规及股票上市地证券交易所的上市规则规定和《公司章程》
规定的其他事项。
独立非执行董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
第十九条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时
提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2
名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保
存5年。
第二十条 为了保证独立非执行董事有效履行职责，公司将为独立非执行董
事提供所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。公司上市后，独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
第二十一条 独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 独立非执行董事因行使职权所必需的聘请中介机构的费用
及其他合理费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立非执行董事适当的津贴。独立非执行董事津贴
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，公司上市后还应在公司年报中进行
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披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 独立非执行董事应亲自参加董事会会议，对所议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立
非执行董事代为出席，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第二十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 独立非执行董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十七条 任职尚未结束的独立非执行董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十八条 独立非执行董事应适时就《香港上市规则》第3.13条所列出
的因素就其独立性作出书面确认，在作出有关书面确认后若情况有任何变动以致
可能会影响其独立性，有关独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快将有关情
况通知香港联交所。
第五章 附则
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第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关
规定及股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律
法规的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会有关规定、股票上市地上市规
则和《公司章程》执行。
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十一条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“高于”均含本数；“超过”、“低于”均不含本数。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司公开发行的境外上
市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，
公司原《百奥泰生物制药股份有限公司独立董事工作制度》自动失效。
第三十三条 本制度修订权属股东大会，解释权属公司董事会。
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附件八：
百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对外投资行为，防范投资风险，提高公司对外投资收益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等相关法律规定及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其所属全资子公司、控股子公司
在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委
托贷款）等财务性投资，不含证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和
商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
（三）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及产业政策、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，有
利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公
司可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司发生本制度所述的对外投资事项，根据公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定，达到下列标准之一的，应当及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上（上市后适用）；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的10%以上（上市后适用）；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（七）按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下的
须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收
购行动。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会
或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第六条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（七）公司购买或者出售资产，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%；
（八）按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下的
主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会
或者公司股票上市地的证券交易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相
应程序。
第七条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司总资产或市
值1%以上且超过3,000万元的关联交易，应由独立非执行董事同意后，方可提交
董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
（二） 除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的
关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，应由董事会审议批准；
（三） 按《香港上市规则》第十四章的要求计算有关投资交易属于规定下
的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收
购事项或反收购行动。
（四） 法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》
规定的其他事项。
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第八条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第六
条、第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会及/或股东大会审议通过后，
再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第九条 公司及其全资子公司、控股子公司进行本制度第二条的对外投资事
项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或经营管理层行使。
第三章 对外投资的后续日常管理
第十条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十三条 本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司
总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；
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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
及公司股票上市地证券交易所的上市规则有关收回对外投资及转让投资规定办
理。
第二十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的有关规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照国家有关法律、行政法规、规范
性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》等相关规定履行
信息披露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
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公司，以便负责信息披露管理事务的人员及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、公司股票上市地证券交易所的上市规则及《公司章程》的有关规定执行；与
有关法律法规的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国
家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则及经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，修订权属股东大会。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过，并自公司公开发行的境外
上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。自本
规则生效之日起，公司原《百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管理制度》自
动失效。
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附件九：
百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的行为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合
法权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香港上市规则》”，
“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）及其他相关法律、法规
规定和《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本议事规则。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议
的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事
第四条 监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东代表由股东大会
选举和罢免，其中职工代表的比例不低于1/3，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。监事每届任期三年，可以连选连任。
第五条 监事应具有相应的专业知识或工作经验，具有有效履职能力。
监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行职责。公司董事、高
级管理人员在任期间不得担任公司监事。。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）三年内受中国证监会行政处罚；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）三年内被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、认定为不适合
担任公司监事；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券交易所的上市规
则规定的其他内容。
公司违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在
任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
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第八条 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东提出候选人。
第九条 监事可以在任期届满前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行监事职务。
第十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要协助，任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专
业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。
第十三条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会
议外，还可有选择地列席经理办公会。公司应当为监事与董事、经理和股东以及
职工的交流提供条件，并由公司承担相关费用。
第十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第十七条 监事有下列情形之一的，由监事会或有提案权的股东提请股东大
会或由监事会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
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（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第十八条 监事有下列行为之一的，可以认定为失职行为，由监事会制订具
体的处罚办法，报股东大会讨论通过：
（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的；
（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的；
（三）泄露公司机密的；
（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；
（五）股东大会认定的其他严重失职行为的。
第十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会主席
第二十一条 监事会设主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以
上监事会成员表决通过。每届任期三年，可以连选连任。
第二十二条 监事会主席依法享有下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作；
（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；
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（五）签发监事会有关文件和通知。
第二十三条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事代其履行职务。
第四章 监事会的构成及职责
第二十四条 公司监事会由三名监事组成，其中由公司职工代表担任的监
事一名。
第二十五条 监事会依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉，依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
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（十一）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二十六条 监事会依法承担以下义务：
（一）向股东大会报告工作；
（二）依法对公司的重大事项进行披露；
（三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
第五章 监事会会议的召开
第二十七条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议，监事会
定期会议每六个月召开一次会议，由监事会主席负责召集。
监事会会议应由全体监事的过半数出席方可举行。
第二十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在有关情形发生之日起十
日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员因执行职务
原因被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被股票
上市地证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 监事、股东根据本规则第二十八条提议召开临时监事会会议
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的，应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事、股东的姓名或名称，提议股东所持有的股份及比例；
（二）提议理由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事、股东的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十日内，应当发
出召开监事会临时会议的通知，对于不符合前款规定的书面提议，监事会主席应
及时要求提议监事或股东补正，并在提交补正后的书面提议后十日内发出召开监
事会临时会议的通知。
第三十条 监事会定期会议召开十日前，临时会议召开三日前，由监事会主
席以专人送达、信件、电子邮件或传真方式通知全体监事，监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十一条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应
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当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授
权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书
应在开会前一日送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到
会人员宣布。
第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集
和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真
等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第三十四条 对于任何议案，监事会均应予以逐项审议。
第六章 监事会的议事和决议
第三十五条 监事会会议决议采用记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、
传真、通讯（含电话、语音、视频等方式）或公司章程规定的其他形式进行表决，
监事会作出的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
每一监事有一票表决权。
第三十六条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表同意、反对或弃
权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真
负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责
任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第三十七条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参
与表决。
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第三十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其
他时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应
当充分听取列席人员的意见。
第三十九条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十条 监事会会议召集人应指定1名记录员负责记录，并应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（委托人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六） 与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名，监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公
司档案保存10年。监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的监事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。
第四十二条 出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密，不得泄
露。
第七章 监事会决议的执行和反馈
第四十三条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必
要时可向股东大会报告。
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第四十四条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，
应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事
或公司高级管理人员执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第四十五条 本规则由公司股东大会审议通过，自公司公开发行的境外上
市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。自本规则生效之日起，
公司原《百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事规则》自动失效。
第四十六条 监事会应根据国家法律、行政法规、股票上市地上市规则的
变化和《公司章程》的修订情况及时修改本规则，提交公司股东大会审议通过后
实施。
第四十七条 本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项
发生之日当日。
第四十八条 本规则所称“以上”含本数，“低于”、“过半”，都不含
本数。
第四十九条 本规则未尽事宜依照有关法律法规、股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》等有关规定执行。本规则与有关法律法规的规定不一
致时，按照有关法律法规、股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》等
有关规定执行。
第五十条 本规则由公司监事会负责解释。
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附件十：
第一届董事会独立非执行董事候选人简历
独立董事候选人冼易简历
冼易，男，中国，香港永久居民，出生于1968年9月。冼易先生现任星唯策
略有限公司董事，并兼任中国汽车新零售（控股）有限公司独立非执行董事，新
矿资源有限公司独立非执行董事，中国天瑞汽车内饰件有限公司独立非执行董事，
正业国际控股有限公司独立非执行董事，广东世运电路科技股份有限公司独立董
事，Bio-Key International Inc.董事，百德国际有限公司非执行董事。冼易先
生于2005年至2010年任工商银行在香港设立投资银行（2005至2009工商东亚融资
有限公司,2009年至2010年工银国际有限公司）董事总经理；2010年至2015年任
招银国际控股有限公司副行政总裁；2016年至2018年一家私人投资公司总裁，
2018年至2019年任东兴证券香港有限公司高级顾问。冼易先生在1990年毕业于英
国伯明翰大学会计本科，获商学士（会计）学位。冼易先生现不持有百奥泰生物
制药股份有限公司股份。冼易先生与百奥泰生物制药股份有限公司或其实际控制
人、持有百奥泰生物制药股份有限公司5%以上股份的股东、百奥泰生物制药股份
有限公司其他董事、监事、高级管理人员候选人不存在关联关系。
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