北京市君合（广州）律师事务所
                        关于百奥泰生物制药股份有限公司
                     2020 年第二次临时股东大会的法律意见



致：百奥泰生物制药股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受百奥泰生物制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2020 年 7 月 29 日
在广州市黄埔区永和经济开发区摇田河大街 155 号 D 栋二楼一号会议室召开的 2020 年
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法
律、法规”）以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事
宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；

     2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

     3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
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     4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

     5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：



一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2020年7月14
日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等报刊以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《百奥泰生物制药股份
有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

     2. 本次股东大会的现场会议于2020年7月29日下午14:00在广州市黄埔区永和经
济开发区摇田河大街155号D栋二楼一号会议室召开；本次股东大会由公司董事长易贤忠
先生主持。

     3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间
为2020年7月29日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交
易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2020年7月29日上午9:15至下午15:00。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授
权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 17 名，于股权登记日合计代表股份数为 354,081,400 股，占公司总股本的 85.51%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

     2. 参加网络投票的人员

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共
17 人，代表公司股份数为 456,906 股，占公司总股本的 0.11%。以上通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台验证其身
份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.   《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    2.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司章程（草案）
         及上市后适用修订后章程的议案》

    3.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司股东大会议
         事规则>的议案》

    4.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奧泰生物制药股份有限公司董事会议事
         规则>的议案》

    5.   《关于修订<百奧泰生物制药股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

    6.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奧泰生物制药股份有限公司对外担保管
         理制度>的议案》

    7.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司独立非执行
         董事工作制度>的议案》

    8.   《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司对外投资管
         理制度>的议案》

    9.   《关于聘请 H 股审计机构的议案》

    10. 《关于变更 2020 年度审计机构的议案》

    11. 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议
         案》

    12. 《关于按照 H 股上市公司要求修订<百奥泰生物制药股份有限公司监事会议事
         规则>的议案》

    13. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市的议案》
    14. 逐项审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》各项
       子议案，包括：

       15.01   发行股票的种类和面值

       15.02   上市地点

       15.03   发行时间

       15.04   发行方式

       15.05   发行规模

       15.06   定价方式

       15.07   发行对象

       15.08   发售原则

    15. 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

    16. 《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

    17. 《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

    18. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行和
       上市有关事项的议案》

    19. 《关于公司发行 H 股并上市前累计亏损承担方案的议案》

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议未通过以下议案：
《关于增选公司独立非执行董事候选人的议案》。

    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股
东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）