证券代码：688177                               证券简称：百奥泰




        百奥泰生物制药股份有限公司

                   Bio-Thera Solutions, Ltd.

   （广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号A6栋第五层）




          未来三年（2024—2026年）

                    股东回报规划



                       二〇二三年三月
  百奥泰生物制药股份有限公司              未来三年（2024—2026 年）股东回报规划



                         百奥泰生物制药股份有限公司

                 未来三年（2024—2026 年）股东回报规划



    百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司利润
分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长
期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文
件以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定《百奥泰生物制药股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东
回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。具体内容如下：

    一、股东回报规划制定的考虑因素

    股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股
东回报规划和机制。

    二、股东回报规划的制定原则

    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考
虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报
规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。

    三、未来三年股东回报规划

    （一）利润分配方式


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    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金
分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真
实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，公司可以依法发行
优先股。

    （二）利润分配的具体规定

    1、现金分红的条件

    在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意
公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

    2、公司发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    3、利润分配的时间间隔

    在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满足现
金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

    （三）差异化的现金分红政策

    公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司董事会可
提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

    （四）利润分配方案的决策程序和机制

    1、公司年度的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司盈
利情况、资金供给和需求情况以及利润分配规划，提出分红建议和预案。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审
议利润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案应
经全体监事过半数通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通
过后，由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议
通过之日起2个月内完成股利的派发事项。

    3、股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当
通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话
沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。

    4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。

    5、股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润
分配规划的情况及决策程序进行监督。


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    （五）股东回报规划制定周期和调整机制

    1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

    公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，
以确定该时段的股东回报规划。

    2、公司董事会审议公司未来三年股东回报规划时，应经全体董事过半数表决
通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见。

    3、利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审
议，利润分配政策制定的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配政策
调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

    4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

    四、公司利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。

    五、其他

    1、本股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。

    3、本股东回报规划由公司董事会负责解释。

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                                 百奥泰生物制药股份有限公司董事会

                                                       2023 年 3 月 1 日




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