百奥泰生物制药股份有限公司                             2022 年度独立董事述职报告



                      百奥泰生物制药股份有限公司
                        2022 年度独立董事述职报告

     我们作为百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规
定、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，
忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司以及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履职情况报告如下：

    一、     独立董事的基本情况

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。公司于 2022 年 5 月 20
日召开了 2021 年年度股东大会，本次会议采用累积投票制的方式选举汪建平先
生、黄德汉先生、HENRYWEI（魏亨利）先生为公司第二届董事会独立董事。本次
股东大会选举的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第二届董事会，任
期自本次股东大会审议通过之日起三年。

     汪建平先生，汪建平先生，现任公司独立董事，1954 年 9 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，博士学历，临床医学专业，教授、主任医师。1978 年至
1986 年任第一军医大学珠江医院医生；1986 年至 1998 年任中山医科大学附属第
一医院医生、副院长；1998 年至 2001 年任中山医科大学副校长；2001 年至 2016
年历任中山大学副校长、常务副校长；2007 年至今历任中山大学附属第六医院
院长、荣誉院长；2019 年至今任前海人寿广州总医院名誉院长；2022 至今任前
海人寿韶关医院院长；2017 年 9 月至今任海峡两岸医药卫生交流协会副会长；
2019 年 3 月至今，担任公司独立董事。

     HENRY WEI（魏亨利）先生，现任公司独立董事，1957 年 7 月出生，美国国
籍，博士学历，1991 年至 1994 年任耶鲁大学博士后。1994 年至 1998 年任美国
百健公司研究员；1999 年至 2004 年任美国杰龙生物医药公司资深研究员；2005
年至 2009 年任汕头大学教授；2010 年至今任暨南大学研究员；2014 年至今任广



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东省药理学会肿瘤药理专业委员会常务委员；2016 年至今任广东省抗癌协会抗
肿瘤药物专业委员会常务委员；2022 年 5 月至今，担任公司独立董事。

     黄德汉先生，黄德汉先生，现任公司独立董事，1965 年 4 月出生，中国国
籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学专业本科学位。1991 年 7 月至 2008
年 12 月，任职于广东财经职业学校；2009 年 1 月至今，任广东外语外贸大学会
计学副教授。2019 年 2 月起至今任北京东土科技股份有限公司独立董事；2019
年 5 月至今任骆驼股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今任宜通世纪科技股
份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今，担任公司独立董事。

     作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积
累了丰富的经验，我本人及亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事
外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

    二、     独立董事年度履职概况

     报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回
复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积
累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员
会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实
维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会的所有议案
均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。

     (一)    出席会议情况及表决结果

     报告期，公司共召开 2 次股东大会，7 次董事会。公司股东大会、董事会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解
公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投




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出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表事前认可意见 2 次、独立意见 5 次，
充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

     2022 年出席会议情况如下：

                                       董事会
                                                                   列席股东大
  独立董事姓名       应参加次            实际出席情况                会次数
                         数     亲自出席     委托       缺席
     汪建平              7          7          0          0             1
     黄德汉              5          5          0          0             1
   HENRY WEI
                         5         5            0         0             1
   （魏亨利）
 唐清泉（换届）          2         2            0         0             1
 姜永宏（换届）          2         2            0         0             1

     (二)    专门委员会工作情况

     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，根据公司各
董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数并担任召集人。

     报告期内，公司共召开审计委员会会议 5 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核
委员会 1 次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自
参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实
履行了独立公示的责任与义务。

     (三)    现场考察与公司配合情况

     报告期内，我们多次到公司进行现场考察，了解公司的经营情况、财务管理、
研发及商业化进展以及内部控制等；我们注重加强与公司董事、高级管理人员及
相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项的进展。此外，我们也时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体报道及舆论情况，及时掌握公
司动态并向公司提出规范性的意见和建议。同时，公司对独立董事的工作积极配
合，充分保证了公司独立董事的知情权，为我们的独立工作提供了便利的条件。


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    三、     独立董事年度履职重点关注事项的情况

     (一)    关联交易情况

     报告期内，公司存在向关联方采购商品、接受服务等日常性关联交易。根据
相关规定，我们认为公司的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基
础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市
场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益。
该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。

     公司在报告期内与潜江市水牛建筑工程有限公司就百奥泰永和 2 期扩建工
程项目及有关事项签署《建设工程施工合同》，本次交易构成关联交易。经审议，
本次关联交易属于公司正常的经营建设需求，因招标而形成的关联交易属于正常
的商业行为。百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司（以下简称“广东财贸”）
对本次项目提供建设工程造价咨询服务，本次关联交易定价根据第三方工程造价
预算为基础，按照国家标准《房屋建筑与装饰工程工程量清单计算规范》GB50854-
2013、《通用安装工程工程量清单计算规范》GB50856-2013，套用《广东省建筑
与装饰工程综合定额(2018)》，《广东省通用安装工程综合定额(2018)》等文件，
经双方协商确定，定价公允有效，最终定价符合市场原则。本次关联交易符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联
交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时
回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。公司独立董事同意公司本次与关联方水牛建筑签订建设工程施工合同暨
关联交易的有关事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

     (二)    对外担保及资金占用情况

     报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营
性资金占用的情况。

     (三)    募集资金的使用情况




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     经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和《百奥泰生物制药股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。

     (四)    第二届换届选举及相关高管薪酬情况

     报告期内，公司开展董事会、监事会换届选举工作，公司于 2022 年 4 月 28
日召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨
提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提
名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第二届董
事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名 LI SHENGFENG（李胜峰）
先生、YU JIN-CHEN（俞金泉）先生、HUANG XIANMING（黄贤明）先生、LIU CUIHUA
（刘翠华）女士、邱俊先生、鱼丹女士 6 人为公司第二届董事会非独立董事候选
人（简历详见附件），提名汪建平先生、Henry Wei（魏亨利）先生、黄德汉先
生 3 人为公司第二届董事会独立董事候选人。

     我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认为聘任人选符合有关法律、法
规及《公司章程》规定的任职条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定
情形。经审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
我们对 2022 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，我们认为该
方案符合目前市场水平和公司的实际情况,符合《公司法》、《上市公司治理准
则》和《公司章程》的有关规定。

     (五)    业绩预告及业绩快报情况

     报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行
了业绩预告及业绩快报的披露义务。

     (六)    聘任或者更换会计师事务所情况


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     报告期内，公司第一届董事会第三十四次会议通过了《关于聘请 2022 年度
会计师事务所的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度会计师事务所。我们发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

     (七)    现金分红及其他投资者回报情况

     报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况

     (八)    公司及股东承诺履行情况

     报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

     (九)    信息披露的执行情况

     2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》
的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利
于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司
2022 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及
时，切实维护了广大投资者的合法权益。

     (十)    内部控制的执行情况

     2022 年度，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法
律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司
内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控
制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提
供了保障；同时经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不
存在重大和重要缺陷。

     (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

     在 2022 年度，公司共召开 7 次董事会、7 次专门委员会会议，公司董事会
及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、

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《公司章程》等规章制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序合
法、合规、有效。

     (十二) 其他事项

     （1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提
议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和
咨询机构的情况。

     公司于 2022 年 8 月收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广
东证监局”）《关于对百奥泰生物制药股份有限公司、易贤忠、李胜峰、占先红、
鱼丹采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕98 号）（以下简称“警示函”）函
件对公司财务核算、内幕信息管理和募集资金管理方面提出了问题，公司及相关
人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题，公司及相关人员亦将以
此为戒、认真吸取经验教训，切实加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，不断提高公司规范运作水平意识，
同时将切实规范财务核算、内幕信息管理和募集资金管理行为，进一步提升信息
披露管理水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全
体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

    四、     总体评价和建议

     2022 年，作为公司独立董事，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大
事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维
护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

     2023 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严
格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

     特此报告。

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                             独立董事：汪建平、黄德汉、HENRY WEI（魏亨利）

                                                           2023 年 4 月 26 日

     （以下无正文）




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