证券代码：688177           证券简称：百奥泰            公告编号：2023-025




                百奥泰生物制药股份有限公司
             第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。本次会议通知及相关材料已于 2023 年 4 月 14 日以书面方式送达公司全体
董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长 LI
SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

    (一)   审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

    经审议，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格
式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。

                                     1
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰 2022 年年度报告》及《百奥泰
2022 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (二)   审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关
法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年第一季度报告的
内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项；
2023 年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的
信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰 2023 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (三)   审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行董事会通过的各项决议，勤勉
尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (四)   审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困难
和挑战，加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。经


                                      2
审议，公司董事会同意通过总经理的工作报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (五)   审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，
全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体
系的完善。经审议，公司董事会同意通过独立董事 2022 年度述职报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 和指定媒体刊登的《百奥泰 2022 年度独立董事述职报告》。

    公司独立董事将在本次股东大会上作 2022 年度工作述职报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (六)   审议通过《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》

    报告期内，公司审计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原
则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的
责任。经审议，董事会同意通过董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 和指定媒体刊登的《百奥泰 2022 年度董事会审计委员会
履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (七)   审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    经审议，董事会认为公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》符合公司
实际情况，合理有效，董事会同意通过公司 2022 年度内部评价报告。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰 2022 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                      3
    (八)   审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    经审议，董事会认为《2022 年度财务决算报告》真实地反应了公司 2022 年
度财务状况和经营成果，同意通过公司《关于公司 2022 年度财务决算报告的议
案》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (九)   审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》

    经审议，董事会同意公司 2022 年度利润分配方案。根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《公司章程》、《百奥泰生物制药股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划和
股份回购政策》等相关制度的内容，在 2022 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十)   审议通过《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案
的议案》

    经审议，董事会认为公司 2023 年度董事和高级管理人员的薪酬方案有助于
提高百奥泰生物制药股份有限公司管理水平，建立和完善激励约束机制，为公司
和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《公司法》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》的有关规定，同意公司关于 2023 年度董事和高级管理
人员的薪酬方案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十一) 审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项


                                    4
报告的议案》

    经审议，董事会认为公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《百奥泰生物制药股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专
户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与
公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十二) 审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

    经审议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度会计师事务所，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于续聘 2023 年度会计师事务
所的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十三) 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    经审议，董事会同意 2023 年度日常关联交易预计。公司 2023 年度日常关联
交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、
公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于公司 2023 年度日常关联交
                                      5
易预计的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十四) 审议通过《关于部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》

    公司部分募投项目子项目变更及金额调整，有利于提高募集资金使用效率，
加快研发项目推进。议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《百奥泰生物制药股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》等相关法规和公司制度的要求，不存在损害公
司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展的利益需要。

    经审议，董事会同意公司本次部分募投项目子项目变更及金额调整方案，并
提请公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于部分募投项目子项目变更及
金额调整的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十五) 审议通过《关于公司截止 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况
报告的议案》

    经审议，董事会同意公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对
截止 2023 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况编制的专项报告。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰截止 2023 年 3 月 31 日前次募集
资金使用情况报告》。

                                      6
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十六) 审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追
认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司利用部分闲置募集资金进行现金管理和追认使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益。
公司将严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等
安全性高的保本型产品，暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专
户。议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展的利益需要，有利
于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

    经审议，董事会同意公司使用不超过人民币 5.5 亿元（含本数）的暂时闲置
募集资金进行现金管理，同时同意追认在第一届董事会第三十三次会议授权公司
使用募集资金进行现金管理的授权有效期届满后公司使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的情形。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理及追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十七) 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，
并发出召开年度股东大会的会议通知，本次年度股东大会将采用现场投票及网络
投票相结合的表决方式召开。
                                      7
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


特此公告。




                                       百奥泰生物制药股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2023 年 4 月 27 日




                              8