证券代码：688179           证券简称：阿拉丁          公告编号：2021-019



            上海阿拉丁生化科技股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
           报与填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障
中小投资者利益，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体措施如下：

一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

    （一）影响分析的假设条件

    1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；

    2、假设本次发行于 2021 年 12 月底完成发行，且所有可转债持有人于 2022
年 6 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对
实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通
过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转
股的时间为准）；

    3、假设本次发行募集资金总额 40,138.03 万元，暂不考虑发行费用等影响。

                                     1
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部
门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 7,443.21 万元和 6,930.42 万元。假设 2021 年、
2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上
述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    5、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十四次会议召开
日（即 2021 年 6 月 28 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者，即 132.75 元/股。（该转股价格仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格
的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定）；

    6、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；

    7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；

    上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不
构成公司对 2021 年、2022 年的盈利预测。2021 年、2022 年公司收益的实现取
决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：


                                     2
                            2020 年度/            2021 年度/         2022 年度/2022 年 12 月 31 日
        项目
                        2020 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日    全部未转股         全部转股
总股本（股）               100,933,400.00        100,933,400.00     100,933,400.00   103,956,949.00
假设一：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司普通股
                                  7,443.21              7,443.21         7,443.21          7,443.21
股东的净利润（万元）
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性                6,930.42              6,930.42         6,930.42          6,930.42
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.93                   0.74            0.74              0.72
稀释每股收益（元/股）                 0.93                   0.74            0.74              0.72
扣除非经常性损益后
                                      0.87                   0.69            0.69              0.67
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                      0.87                   0.69            0.69              0.67
稀释每股收益（元/股）
假设二：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司普通股
                                  7,443.21              8,187.54         9,006.29          9,006.29
股东的净利润（万元）
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性                6,930.42              7,623.47         8,385.81          8,385.81
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.93                   0.81            0.89              0.87
稀释每股收益（元/股）                 0.93                   0.81            0.89              0.87
扣除非经常性损益后
                                      0.87                   0.76            0.83              0.81
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                                      0.87                   0.76            0.83              0.81
稀释每股收益（元/股）
假设三：公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司普通股
                                  7,443.21              6,698.89         6,029.00          6,029.00
股东的净利润（万元）
归属于母公司普通股
股东的扣除非经常性                6,930.42              6,237.38         5,613.64          5,613.64
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 0.93                   0.66            0.60              0.58
稀释每股收益（元/股）                 0.93                   0.66            0.60              0.58
扣除非经常性损益后
                                      0.87                   0.62            0.56              0.54
基本每股收益（元/股）



                                                  3
扣除非经常性损益后
                                  0.87                0.62             0.56             0.54
稀释每股收益（元/股）
          注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
      号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

          本次可转换公司债券发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股
      数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，
      每股收益在本次可转换公司债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资
      金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。

      二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

          可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
      转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
      情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公
      司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券
      募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则
      将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

          投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
      有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
      定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
      下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
      可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
      可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

          公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
      广大投资者关注，并注意投资风险。

      三、本次发行的必要性和合理性

          本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国
      家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资
      金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司
      可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站


                                             4
（www.sse.com.cn）的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司是集研发、生产及销售为一体的科研试剂制造商，业务涵盖高端化学、
生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材。公司本次募
集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，不断提升技术创新能力及
生产能力，开发新产品，扩充公司产品线，从而优化公司产品结构，增强公司市
场竞争力，促进公司战略发展目标的实现。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


    （一）人员储备

    公司通过多年的经营，拥有一支专业、稳定的研发队伍，主要由具有技术科
研能力、熟悉试剂产品配方、工艺开发和分析方法的技术骨干人员构成。公司现
有的研发人员保持在 70 人以上，占公司总人数比例超过 20%。公司已具备了一
套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，
能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。


    （二）技术储备

    自设立以来，公司长期根植于科研试剂领域。作为技术先导型企业，公司十
分注重研究开发与技术创新，目前掌握科研试剂成套制备方法，包括配方技术、
分离纯化技术、高效合成技术、标准物质研制技术、修饰改性技术、分析技术、
分装工艺技术及包装工艺技术等完整系列技术。公司将掌握的试剂配方及技术与
行业发展需求相结合，不断开发新型试剂，自主生产的科研试剂品种超过 3.5
万种，在产品研制和工艺开发方面积累了丰富的经验。公司并先后被评为先后被
认定为“高新技术企业”、“上海市科技小巨人工程企业（建设阶段）”、“上海市
专利工作试点企业”、“上海市科技小巨人培育企业”及“上海市专精特新中小企
业”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 114 项专利，其中，发明专利
11 项，实用新型专利 103 项，作为牵头单位主导了 46 项行业标准的起草，参与


                                     5
了 15 项行业标准的验证，凝聚了独特的技术优势。


    （三）市场储备

    公司科研试剂产品广泛应用于高等院校、科研院所以及生物医药、新材料、
新能源、节能环保、航空航天等高新技术产业和战略性新兴产业相关企业的研发
机构。通过多年的行业深耕和技术积累，公司积累了优质、坚实、广泛的客户群
体，直接客户有以中国科学院、中国医学科学院、中国农业科学院等为代表的科
研院所 ；有 以普 门科 技（ 688389.SH ）、 药 明康德 （ 603259.SH ）、药石 科技
（ 300725.SZ ）、 深 天 马 A （ 000050.SZ ）、 亿 纬 锂 能 （ 300014.SZ ）、 信 立 泰
（002294.SZ）、新和成（002001.SZ）及硕世生物（688399.SH）等为代表的各战
略新兴行业内创新型企业群体（覆盖 220 余家 A 股上市公司）；有以北京大学、
清华大学、复旦大学为代表的众多高等院校（覆盖全部 985 工程大学、90%以上
211 工程大学）。公司在行业中积累的客户资源和良好的市场口碑，为公司持续
稳定的发展奠定了坚实的市场基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

    为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下：


    （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

    本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合
竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。


    （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司

                                          6
《上海阿拉丁生化科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行
专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集
资金使用风险。


    （三）加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。


    （四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海阿拉
丁生化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，进
一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成
后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。


    （五）加强人才队伍建设

    公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，
引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合
实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提
供可靠的人才保障。


    （六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行


                                   7
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。

七、相关主体出具的承诺


    （一）公司控股股东、实际控制人承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。


    （二）全体董事、高级管理人员承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司


                                  8
填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。




    特此公告。



                                       上海阿拉丁生化科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2021 年 6 月 29 日




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