阿拉丁：上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-08-21
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................. 3
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................. 6
四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 9
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 10
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................... 12
七、 发行人的股本及演变................................................................................................ 12
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 13
九、 关联交易与同业竞争................................................................................................ 14
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 15
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................ 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 16
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................... 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 17
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....................... 17
十六、 发行人及其子公司的税务.................................................................................... 18
十七、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 18
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................................ 19
十九、 发行人业务发展目标............................................................................................ 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 20
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................... 21
二十二、 结论意见............................................................................................................ 21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不
蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁
生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称为“《律师工作报告》”）作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书在《律师工作报告》的基础上出具，与《律师工作报告》
是不可分割的法律文件。为便于表述，本法律意见书中有关公司、法律法规的简
称与《律师工作报告》一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
4-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人董事会、股东大会批准
1、2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于<上海阿拉丁
生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议与本次发行相关的议案。
2021 年 6 月 29 日，发行人在上交所网站（www.sse.com.cn，下同）公告了公司第三
届董事会第十四次会议决议等文件。
2、2021 年 7 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会并审议通过了发行人
第三届董事会第十四次会议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》《关于<上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
4-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，为便于发行人本次发行的顺利实施，发行人 2021 年第一次临时股
东大会同意授权董事会办理本次发行相关事宜。经本所律师核查后认为，该授权程序合法、
有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
综上，本所律师认为，发行人第三届董事会第十四次会议及发行人 2021 年第一次临
时股东大会已经依照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项做出决议，决议的内容
符合《发行注册管理办法》的规定；发行人 2021 年第一次临时股东大会已经授权董事会
办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。
本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请上交所审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由其前身晶纯实业依法整体变更设立的股份有限公司。晶纯实业设
立于 2009 年 3 月 16 日。
2、发行人是有效存续的股份有限公司
（1）根据发行人目前持有的《营业执照》记载，发行人在工商主管机关登记的基本
情况为：
企业名称 上海阿拉丁生化科技股份有限公司
曾用名 上海晶纯生化科技股份有限公司
统一社会
91310000685518645K
信用代码
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 上海市奉贤区楚华支路 809 号
法定代表人 徐久振
注册资本 10,093.34 万元
成立日期 2009 年 03 月 16 日
4-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中
间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、
经营范围 零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许
可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器
械经营。
（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》，并
经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既未出现法律、行政
法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定解散、违反国
家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形。
（二）发行人股票已在上交所上市交易
经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，阿拉丁公开发行不超
过 2,523.34 万股新股。
经上交所于 2020 年 10 月 23 日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186 号）同意，阿拉丁
发行的 A 股股票于 2020 年 10 月 26 日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代
码“688179”。
（三）发行人前十大股东及其持股情况
根据公司公告的《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，阿拉丁前十名
股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐久振 28,000,000 27.74
2 招立萍 15,000,000 14.86
上海晶真文化艺术发展中心（有限合
3 3,918,000 3.88
伙）
上海理成殷睿投资管理中心（有限合
4 3,622,000 3.59
伙）
兴证全球资本－上海银行－兴全睿众
5 2,839,000 2.81
基石 3 号特定多客户专项资产管理计
4-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
划
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业
6 2,190,000 2.17
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧医
7 2,126,877 2.11
疗健康混合型证券投资基金
上海道基福临投资合伙企业（有限合
8 2,000,000 1.98
伙）
9 乔斌 1,500,000 1.49
10 林军 1,500,000 1.49
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、股东名册、发行人其他信息披
露文件并经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结
等权利限制和权属争议的情形。发行人股票已在上交所科创板上市交易，具备申请本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、采购、生产、营销中心、仓储中心等部门，
各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》及发行人书面确认，发
4-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,341.54
万元、6,369.10 万元和 7,443.21 万元，平均三年可分配利润为 6,384.62 万元，按照合理利
率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、
《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之
规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定
的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第一
款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务
突出”所述，发行人最近两年的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端
4-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（三）发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最
近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“（二）
发行人的实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商
标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，
并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项之
规定。
10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合
4-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《发行注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司
债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》
规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人出具的《论证分析报告》《可行性分析报告》并经发行人书面确认，
发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套
项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补
充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于科技创新领域的
业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其
他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时
的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、
《公司章程》《营业执照》等资料。
经核查， 发行人系以晶纯实业截至 2013 年 7 月 31 日经审计净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、 发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记和
外资备案手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司设立
的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并得到有权部门的批准，设立过
程中签署的相关协议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、 根据发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》《年度报告》及发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端化
学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材。
2、 经发行人确认并经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人内部设置了系统
化的多个职能部门（如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（三）发行人
的机构独立”所述），发行人能够独立进行日常经营，并能独立对外签署合同、提供相关
服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（如《律师工作报
告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述）。
4、根据本次发行的方案、《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行募集资金
将全部用于募投项目（募投项目的基本信息如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集
资金的运用”所述）。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行人
的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。
4-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
根据发行人最近三年的年度报告、《2021 年第一季度报告》《审计报告》及发行人
提供的主要资产权属证书及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人能够保持其资产的产权明
晰与完整。
（三）发行人的机构独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的人员独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（五）发行人的财务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财
务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体
系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、中登公司于 2021 年 3 月 31 日
出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人历年公告文件，
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 2 名，为徐久振、
招立萍。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人，具有有关法
律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行人历年公告文件，截至报
告期末，徐久振、招立萍夫妇为发行人控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，徐久振、招立萍夫妇为具有完全民事行为能力的自然人，具有
有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为
发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
发行人设立时的具体情况如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。经本
所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其时适用的法律法规的规定，
设立行为合法有效。
发行人历次股权变动具体情况如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
所述。经本所律师核查，发行人历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理了相应的工商变更
登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其
等控制的股东所持发行人股份不存在冻结、质押等权利限制。
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经营范围、主营业务及业务资质
1、本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务未超出营业执照登记的经营范
围。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务经营所必须的
资质、许可、认证、备案。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二）境外经营
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
在报告期内不存在于中国大陆以外从事设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）经营范围及主营业务的变更情况
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）经营范围、主营业务及业
务资质”之“（2）主营业务”所述，报告期内发行人主营业务仍为科研试剂的研发、生
产及销售，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量
实验耗材，主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-3 月合并主营业务收入分别为 16,208.54 万元、20,315.79 万元、
22,819.43 万元、6,089.81 万元，占发行人同期营业收入的比例分别为 97.47%、96.92%、
97.43%、97.10%，发行人的主营业务突出，且最近两年内未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人及其子公司的经营范围已经各自业务主管部门及工商行政管
理机关核准。发行人及其子公司的生产经营不存在对环境造成污染的情况。发行人不存在
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情况，且目前合法有效存
4-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
续。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备现有生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上的关联方及与发行人报告期内
发生重大关联交易的主要关联方和关联关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一） 发行人的主要关联方”所述。
（二）发行人最近三年发生的主要关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（二） 发行人最近三年发生的主要关联交易”所述。
经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在
上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行人在审议关
联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少关
联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权、注册商标、
专利、生产经营设备如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
根据发行人确认并经本所律师审慎核验，发行人对其财产及财产性权利的所有权或使
用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的主要财产的权属证书或证明
合法有效；除《律师工作报告》中已披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限
制转让的情形；发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在履行且金额超过 300 万元，或者金额虽未超过 300 万元，但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：销售合同等。
本所律师核查后认为，发行人尚未履行完毕的重大合同均合法、有效；根据发行人向
本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，该等合同不存在潜在的纠纷；除已披露
的担保外，发行人及其子公司不存在其他为第三方担保的情况。
（二）侵权之债
经本所律师适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》“九、关联交易与同
业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系或互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年第一季度报告》《年度报告》《审计报告》并经发行人确认，
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案，查验了关于发行人实收资本的财务
资料，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。经本所律师查验，发
行人自设立至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二） 发行人的增资扩股行为
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
所述。经本所律师查验，发行人的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变
更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履
行了必要的法律手续，合法有效。
（三） 发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
根据发行人确认，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、处置行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改履行了法定
程序，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上市公
司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定的有关要求，符合法律、行政法规和规范
性文件的规定。
4-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法
规及规范性文件的规定。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该
等议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，有利于规范
发行人各机构的运作。
发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规
且真实有效。发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依照《公
司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
经核查，发行人现有董事会共有 9 名董事组成，即非独立董事徐久振、赵新安、顾玮
彧、王坤、沈鸿浩、薛大威及独立董事林清、李源、黄遵顺；发行人现有监事会共有 3
名监事，即非职工代表监事姜苏、马亭及职工代表监事赵悦；发行人目前共有 5 名高级管
理人员，其中徐久振担任发行人总经理、赵新安担任发行人副总经理兼董事会秘书、顾玮
彧担任发行人副总经理兼财务总监、招立萍担任发行人副总经理、凌青担任发行人副总经
理；发行人共有 4 名核心技术人员，分别为徐久振、凌青、姜苏、海龙。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期历次董事、监事、高级管理人员的
变化均履行了相应的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
4-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四）关于发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内是否发生重大变
化的核查
经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
发行人公司章程的规定。
（五）发行人的独立董事
发行人董事会设立了三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中
国证监会的规定。
十六、发行人及其子公司的税务
经核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的相关税种和税率符合现行有效的税务
法律、行政法规以及规范性文件的规定；发行人及其境内子公司享受的有关税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务主管机关分别出具的证明并经本所律
师查询，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规受到行政
处罚的情形。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
经核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境
保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
2、发行人本次发行募投项目的环境保护情况
根据本所律师核查项目环境影响报告表批复等资料并经发行人确认，发行人本次发行
4-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
募集资金拟投资项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”已经上海市奉
贤区生态环境局出具的《关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目环境影响
报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2021]135 号）审批通过；“高纯度科研试剂生产基
地项目”已经上海市奉贤区生态环境局出具的《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影
响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2019]594 号）审批通过；“张江生物试剂研发实
验室项目”已经上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于张江
生物试剂研发实验室项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2021]307 号）
审批通过。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金不超
过 40,138.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资
额
阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
1 10,400.00 10,400.00
套项目
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 13,738.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40138.03 40138.03
本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，
与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已得到政府有权部门的核准，且发行
人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的
授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了
必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相
符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预
见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在受到行政处罚
的情况。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人
5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生
重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人现任董事长、总经理徐久振作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生重大影响的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
4-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容作了审查。
本所及经办律师认为，《募集说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人除尚需上交所审核并报中国证监会履行可转换公司债券
发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关
法律、行政法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：____________________
吴卫明
负责人： 经办律师：____________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-22
