上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》的回复 ..................................................................................... 3
一、 《问询函》问题 7：关于财务性投资 ........................................................... 3
二、 《问询函》问题 9.2：其他 ............................................................................ 9
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ........................................................... 13
一、本次发行的批准和授权.................................................................................. 13
二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................... 13
三、本次发行的实质条件...................................................................................... 14
四、发行人的主要股东、股本及其演变.............................................................. 17
五、发行人的业务.................................................................................................. 19
六、关联交易与同业竞争...................................................................................... 20
七、发行人的主要财产.......................................................................................... 21
八、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十、 发行人的税务 ................................................................................................ 29
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 29
十二、发行人募集资金的运用.............................................................................. 30
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 34
十四、结论意见...................................................................................................... 35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以
下简称“上交所”）下发了上证科审（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁
生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中要求律师进行核查
的事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称为
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出
具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书是对《问询函》的回复以及对《法律意见书》和《律师工
作报告》有关内容进行的补充与调整，与《法律意见书》和《律师工作报告》一
并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于
《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将
不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见
书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题 7：关于财务性投资
截至报告期末，发行人交易性金融资产余额为 19,144.45 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人相关董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询
问了解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 28 日）前六个月起至今，以
及截至 2021 年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》所规定的财务性投资；
（2）检查发行人报告期至今的财务报表、总账及交易性金融资产等科目的
科目明细账，其中 2018-2020 年度财务报表已经审计，2021 年至今的财务报表
未经审计，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财
务性投资；
（3）获取发行人银行账户开立清单；查阅发行人报告期至今所持有的理财
产品的说明书、购买理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证
券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
8-3-3
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（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、财务性投资及类金融业务的类型和相关认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 5 的规定，财务性投资及类金融业务的类型和认定标准
如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。
（3）财务性投资的除外情形：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
对于金额较大的认定标准是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金
额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行
人的会议文件、公告文件、购买协议、银行回单等资料及发行人的确认，报告期
至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷
款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较
高的金融产品以及非金融企业投资金融业务等情况。
经本所律师核查，发行人存在购买相关投资产品的情况，相关内部审批程序
和决议内容如下：
8-3-4
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2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保障公司日常经营、项目
实施等资金需求的前提下，使用部分闲置资金购买短期低风险的理财产品，期限
较短，安全性、流动性较高，不会对公司的日常经营产生不利影响，且有利于提
高资金的使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东
的利益。2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述
议案。该等投资期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国
债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的
的投资行为。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起 12 个月内，在不
超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、
证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，
不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第十七次会议
审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使
用。
经核查，报告期至今，发行人购买的投资产品为大额存单、定期存款及结构
性存款产品，系安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，用于购买的资金
为发行人的闲置募集资金或自有资金，具体情况如下：
产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
8-3-5
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产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-6-6 2018-9-6 25,000,000.00 4.55 是
存款
分行
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-9-7 2018-12-7 20,000,000.00 4.10 是
存款
分行
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.78/
2020-11-4 2021-2-4 50,000,000.00 是
行 存款 3.44
上海银行股份有 结构性 1.00/3.10/
2020-11-5 2021-5-12 60,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.20
中国银行上海市 结构性
2020-11-13 2021-2-19 20,000,000.00 1.50/3.50 是
金杨路支行 存款
杭州银行股份有
结构性 1.75/3.30/
限公司上海浦东 2020-11-13 2021-5-13 60,000,000.00 是
存款 3.50
支行
杭州银行股份有
结构性
限公司上海浦东 2020-11-20 2021-5-20 20,000,000.00 1.75-3.55 是
存款
支行
宁波银行股份有 大额存
2020-12-11 2021-3-11 100,000,000.00 3.00 是
限公司上海分行 单
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.85/
2021-2-8 2021-5-10 30,000,000.00 是
行 存款 3.28
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-13 9,500,000.00 1.50/3.32 是
金杨路支行 存款
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-14 10,500,000.00 1.48/3.33 是
金杨路支行 存款
宁波银行股份有 大额存
2021-3-11 2021-6-11 100,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 单
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-7-19 40,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-8-16 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
杭州银行股份有
结构性 1.50/3.30/
限公司上海浦东 2021-5-19 2021-8-19 50,000,000.00 是
存款 3.50
支行
宁波银行股份有 定期存
2021-6-11 2021-9-11 90,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 款
招商银行金桥支 结构性 1.60/3.10/
2021-6-30 2021-7-7 20,000,000.00 是
行 存款 3.30
上海银行股份有 结构性 1.00/2.90/
2021-7-22 2021-9-22 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.00
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.20/
2021-8-23 2021-11-23 40,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.40
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.25/
2021-8-30 2021-11-30 10,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.45
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资。
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（2）类金融业务
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行
人的公告文件等资料及发行人的确认，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施
的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的类金融
业务。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事
会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况
（1）交易性金融资产
根据《2021 年半年度报告》、发行人的公告文件及发行人的确认，发行人
最近一期末（截至 2021 年 6 月 30 日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情况，发行人持有的交易性金融资产为安全性高、流动性好、有保本约定
的结构性存款，不属于《审核问答》问题 5 认定的财务性投资（包括类金融业务）。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的未赎回的相关交易性金融资产明细如
下：
产品 预期收益率
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 （%）
上海银行股份有限
结构性存款 2021-5-18 2021-7-19 40,000,000.00 1.00/3.00/3.10
公司卢湾支行
上海银行股份有限
结构性存款 2021-5-18 2021-8-16 20,000,000.00 1.00/3.00/3.10
公司卢湾支行
杭州银行股份有限
结构性存款 2021-5-19 2021-8-19 50,000,000.00 1.50/3.30/3.50
公司上海浦东支行
招商银行金桥支行 结构性存款 2021-6-30 2021-7-7 20,000,000.00 1.60/3.10/3.30
（2）其他应收款
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的其他应收款为 719,941.92 元，主要为保证金、押金等，不存在以获取投资
收益为目的，不属于财务性投资。
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（3）其他流动资产
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的其他流动资产为 1,952,645.13 元，包括增值税留底扣额和待认证进项税额，
不存在财务性投资。
（4）长期股权投资
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人合并报表不存在长期股权投资，发行人自身的长期股权投资为
113,619,373.00 元，均为对发行人全资子公司（阿拉丁试剂、客学谷及阿拉丁生
物）的投资，不存在财务性投资。
基于上述，本所律师认为，最近一期末（截至 2021 年 6 月 30 日），发行人
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人的确认，本所律师认为，
自本次发行相关董事会决议作出之日前六个月（自 2020 年 12 月 28 日起）至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，本次发
行不涉及需要将相关财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的
情况；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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二、《问询函》问题 9.2：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
（2）取得了发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
（3）查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%
以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近 6
个月的减持情况；
（4）查阅了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债的认购安排
根据发行人持股 5%以上的股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事
及高级管理人员出具的承诺文件，发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及
其控制的发行人股东晶真文化、仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员
（除前述的徐久振、招立萍外）中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜
苏、马亭、赵悦拟参与本次可转债发行认购，发行人独立董事黄遵顺、林清、李
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源不参与公司本次发行可转债的认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、计划参与本次可转债认购的发行人持股 5%以上股东，以及发行人董事、
监事、高级管理人员股份减持及承诺情况
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人自在上交所科创板首
次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息，以及发行人持股 5%以上股东及其控制的发行
人股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师核查，
在本补充法律意见书出具之日起前六个月内，发行人持股 5%以上股东及其控制
的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情形；
截至本补充法律意见书出具之日，前述主体也不存在减持公司股份的计划或安排。
根据发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东出具的承诺文件，发行
人持股 5%以上股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真文化、仕创供应
链拟参与本次可转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“1、本人/本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人/本单位不存在
通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形；
2、若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，
本人/本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人/本单位不存在股份减持情形，本人
/本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人/本单位承
诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持
公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。
5、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本
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人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债
的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司
和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
根据发行人部分董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件，发行人董事、
监事及高级管理人员中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、
赵悦拟参与本次可转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如
下：
“1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间
接方式减持所持公司股份的情形；
2、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承
诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据
届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易
的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的
可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
5、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系
密切的家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺
根据发行人部分董事出具的承诺文件，发行人独立董事黄遵顺、林清、李源
不参与公司本次发行可转债的认购。不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺
如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所
持公司股份的情形。
4、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。”
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真
文化、仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员（除徐久振、招立萍外）
中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦承诺将根据相关
法律法规之规定参与本次可转债发行认购，其余董事承诺不参与公司本次发行可
转债的认购；
（2）前述拟参与本次可转债发行认购的主体已签署承诺，在本次可转债认
购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或计划；其余董事
不参与本次可转债发行认购，并签署了不参与认购本次发行可转换公司债券的相
关承诺；该等承诺已经发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公
司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”
中进行补充披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会会
议资料，并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司
股东大会的批准及授权均在决议有效期内，发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性
文件，发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权，尚需
报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021 年半年度报告》、
中登公司于 2021 年 9 月 7 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料，并就发行人
的存续情况在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询，就发行
人的股票上市交易情况查阅了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，
亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形；发行人股票在上交所正常上市交易；发行人截至 2021 年 6 月 30 日的
前十名股东未发生变更；发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人目前仍具备申请本次发行的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》《募
集说明书》、相关董事会和股东大会决议等资料及发行人书面确认，并就发行人情况与相
关规定进行逐条核查，本所律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、采购、生产、营销中心、仓储中心等部门，
各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》及发行人书面确认，发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,341.54
万元、6,369.10 万元和 7,443.21 万元，平均三年可分配利润为 6,384.62 万元，按照合理利
率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、
《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之
规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定
的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第一
款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务
突出”所述，发行人最近两年的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端
化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（三）发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最
近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“（二）
发行人的实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商
标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，
并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项之
规定。
10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合
《发行注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司
债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》
规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人出具的《论证分析报告》《可行性分析报告》并经发行人书面确认，
发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套
项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补
充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于科技创新领域的
业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化，本次发行
仍符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的主要股东、股本及其演变
（一）主要股东及股份变动情况
本所律师查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》（以下简称“股东名册”）、《公司章程》、工商档案，并于国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站进行查
询。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐久振 28,000,000 27.74
2 招立萍 15,000,000 14.86
上海晶真文化艺术发展中心（有限合
3 3,918,000 3.88
伙）
上海理成殷睿投资管理中心（有限合
4 3,622,000 3.59
伙）
兴证全球资本－上海银行－兴全睿众
5 基石 3 号特定多客户专项资产管理计 2,839,000 2.81
划
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业
6 2,190,000 2.17
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧医
7 2,100,059 2.08
疗健康混合型证券投资基金
上海道基福临投资合伙企业（有限合
8 2,000,000 1.98
伙）
9 乔斌 1,500,000 1.49
10 林军 1,500,000 1.49
截至 2021 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东仍为徐久振、招立
萍，其持股情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师查阅了徐久振与招立萍的结婚证、《2021 年半年度报告》、中登公司出具
的股东名册、发行人的公告文件。
经核查，补充核查期间，徐久振与招立萍的夫妻关系存续，徐久振和招立萍持有发行
人的股份未发生变动。截至 2021 年 6 月 30 日，徐久振直接持有发行人 27.74%的股份，
招立萍直接持有发行人 14.86%的股份，徐久振及招立萍通过仕创供应链持有发行人 1.48%
的股份，且招立萍作为执行事务合伙人通过晶真文化持有发行人 3.88%的表决权，因此，
徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配公司 47.96%的表决权，虽未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，
徐久振为发行人的董事长兼总经理，招立萍为发行人的副总经理，实际参与并负责公司的
日常生产经营。此外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。徐久振、
招立萍及通过晶真文化、仕创供应链所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加
重大影响，徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变更。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
本所律师查阅了中登公司出具的股东名册、中登公司于 2021 年 9 月 7 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人持股 5%以上股东及其控制的股东出具的确认函及发
行人的公告文件。
经核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的股东于 2021 年 9 月 25 日出具确认函，
其载明：“截至本确认函出具之日，本人/本公司/合伙企业持有上海阿拉丁生化科技股份
有限公司股份，该等股份由本人/本公司/合伙企业享有全部合法权益，权属清晰，不存在
冻结、质押等权利限制。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行
人 5%以上股份的股东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在股份质押或被司法冻结
等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其等控制
的股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》《审计报告》
《2021 年半年度报告》及发行人的确认等资料。
（一） 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生
变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生
产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的主营业务仍为科研试剂的研发、生产及
销售，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验
耗材。根据《2021 年半年度报告》、财务报表及发行人的确认，发行人 2021 年 1-6 月合
并主营业务收入为 125,833,794.12 元，占发行人同期营业收入的比例为 96.62%，因此，
发行人主营业务突出，且未发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范
围内开展经营。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备现有生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人确认，并经本所律师查阅中登公司出具的股东名册、《2021 年半年度报
告》，及于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（www.qichacha.com/）等公开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方情况与《律师工作报告》中披露的情况一致，未发生变化。
（二） 关联交易
本所律师查阅了《2021 年半年度报告》、销售订单及销售确认单、2021 年 1-6 月薪
酬明细表、发行人的公告文件、会议文件及发行人的确认，发行人及其子公司与关联方发
生的关联交易相关情况如下：
1、关联交易及关联担保情况
经核查，2021 年 4-6 月，发行人不存在重大关联交易，不存在为关联方提供担保的
情况，亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
2、关键管理人员薪酬
经核查，2021 年 1-6 月，发行人为关键管理人员支付薪酬的情况如下：
（单位：元）
报告期间 2021 年度 1-6 月
关键管理人员薪酬 3,294,862.85
注 1：关键管理人员包含董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
注 2：公司控股股东、实际控制人之一徐久振之胞兄徐久田在公司担任安环部主管并
领取薪酬，不包含在关键管理人员薪酬内。
（三） 同业竞争
1、同业竞争状况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经发行人确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与
发行人及其子公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在新增损害发行人或其股东利益的关联交易
的情形；发行人与其控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情形。
七、发行人的主要财产
（一） 主要财产
1、发行人的对外投资、发行人及其子公司的不动产权、知识产权等财产
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记材料、不动产权、房地产权证书、专利
证书、商标证书、域名注册证书及发行人的确认，并于国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站对发行人的子
公司进行查询。
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的对外投资及其与其子公司拥有的不动产
权、专利权、商标专用权、域名等主要资产未发生变化。
2、发行人及其子公司的房屋租赁情况
本所律师查阅了发行人的房屋预租合同、付款凭证、国有建设用地土地使用权的不动
产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确
认函等资料及发行人的确认。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1 处租赁房屋，具体房屋情况如下：
预承租 租赁 租赁备案
出租方 坐落 租赁面积 租赁期限
方 用途 办理情况
上海市浦东新区金桥出口
上海桥合 2021.10.08
加工区新金桥路 36、56 号 2,273.31
阿拉丁 置业有限 办公 -2025.02.0 未办理
上海国际财富中心 1 幢南 ㎡
公司 7
塔 16 楼
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，上述租赁房屋为新建房屋，尚未取得不动产权证书，但已完成竣工
验收。出租方于 2021 年 9 月 18 日出具《确认函》，其确认：“上海桥合置业有限公司（以
下简称“我司”）作为出租方与上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“贵司”）
基于友好合作，协商一致于 2021 年 9 月 7 日订立了《上海国际财富中心房屋预租合同》
（合同编号：ZL2021011），该合同有效且不存在任何争议和纠纷。关于预租的坐落于上
海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路 36、56 号的上海国际财富中心（以下简称“该大
厦”）1 幢南塔 16 楼整层，我司确认并承诺取得该大厦的不动产权证不存在任何障碍。”
发行人的该等房屋租赁合同因属预租合同，尚处于预租阶段，未根据《中华人民共和
国城市房地产管理法》第五十四条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定的要求办理
租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查，发行人与房屋
出租方之间签署的房屋预租合同中未将租赁备案作为房屋预租合同生效条件且尚未转为
正式的房屋租赁合同。
本所律师认为，上述租赁房屋暂时未取得不动产权证书的情况不属于因违法违规无法
取得的情形，出租方确认未来取得不动产权证书不存在重大障碍；上述暂时未取得不动产
权证书及未办理房屋租赁备案的情况不会影响该等房屋预租合同的效力。
（二） 发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
本所律师查阅了发行人《2021 年半年度报告》、主要生产经营设备清单及发行人确
认，抽查了发行人主要生产经营设备的采购合同及支付凭证。
经核查，本所律师所抽查的发行人主要生产经营设备系通过购买等方式合法取得，并
由发行人实际占有和使用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备情况如下
表所示：
类别 资产原值（万元） 资产净值（万元） 成新率（%）
机器设备 1,875.53 1,107.97 59.08
运输工具 217.36 137.01 63.03
办公电子设备及其他 1,220.00 271.62 22.26
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
本所律师查阅了出租方提供的不动产登记证明、发行人及出租方分别出具的确认函等
资料，并于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等
网络平台对出租方及租赁房屋相关的诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询。
经核查，发行人自有的主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的重大合同等相关资料及发行人的确认，经核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一） 重大合同
根据房屋预租合同、付款凭证、国有建设用地土地使用权的不动产权证书、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确认函并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 份房屋预租合同，具体情况如下：
出租 预承租 房屋租
合同名称 房屋坐落 租赁期限 租金及管理费
方 方 赁面积
租金：日租金
上海市浦 2021.10.08-2025.02.0 4.55 元/日/㎡，
上海国际 东新区金 7，装修期自 月租金
财富中心 上海 桥出口加 2021.10.08-2022.02.0 314,616.63 元；
房屋预租 桥合 工区新金 7，免租期为 管理费：28 元/
2,273.31
合同（合 置业 阿拉丁 桥路 36、 2023.01.08-2023.02.0 公历月/㎡；
㎡
同编号： 有限 56 号上海 7、 保证金：3 个月
ZL202101 公司 国际财富 2024.01.08-2024.02.0 租金及 3 个月管
1） 中心 1 幢 7（装修期和免租期 理费之和，合计
南塔 16 楼 免租金不免管理费） 为 1,134,807.93
元
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》等相关规定及出租方出具的确认函（详见本补充法律意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书正文第二部分之“七、发行人的主要财产”所述），本所律师认为，上述房屋预租合同
合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款总额为
719,941.92 元；发行人的其他应付款总额为 1,022,618.63 元。
经核查，发行人的其他应收款主要为押金、保证金、备用金及代扣代缴款项，其他应
付款主要为为押金及保证金、竞业限制补偿金及应付股利，系正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会及监
事会会议的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。经核查，
自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事
会的情况如下：
1、发行人股东大会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次股
东大会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年度监事会工作报告》的议
2021 年 5 月 2020 年年度股东大 案
1 通过
11 日 会 3.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
4.关于《公司 2020 年度利润分配方案》
的议案
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5.关于《2020 年财务决算报告》的议案
6.关于《2021 年财务预算报告》的议案
7.关于《2020 年度独立董事述职报告》的
议案
8.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
9.关于确定董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案
10.关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案
2021 年 7 月 2021 年第一次临时 6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公
2 通过
15 日 股东大会 司可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）
股东分红回报规划的议案
10.关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案
2、发行人董事会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 6 次董
事会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
3.关于《公司 2020 年度利润分配方案》的
议案
4.关于《2020 年财务决算报告》的议案
5.关于《2021 年财务预算报告》的议案
6.关于《2020 年度独立董事述职报告》的
议案
7.关于《2020 年度总经理工作报告》的议
案
8.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》
2021 年 4 月 第三届董事会第 的议案
1 通过
16 日 十二次会议 9.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
10.关于确定董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案
11.关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自有资金的议案
12.关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
13.关于公司会计政策变更的议案
14.关于《审计委员会 2020 年度履职情况报
告》
15.关于《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
16.关于提议召开 2020 年年度股东大会的
议案
2021 年 4 月 第三届董事会第
2 关于《2021 年第一季度报告》的议案 通过
23 日 十三次会议
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案
6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年 6 月 第三届董事会第
3 可转换公司债券持有人会议规则》的议案 通过
28 日 十四次会议
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）股
东分红回报规划的议案
10.关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案
11.关于召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案
2021 年 6 月 第三届董事会第 关于拟对外投资设立境外全资子公司的议
4 通过
28 日 十五次会议 案
1.关于《2021 年半年度报告及其摘要》的
议案
2021 年 8 月 第三届董事会第 2.关于《2021 年半年度募集资金存放与使
5 通过
23 日 十六次会议 用情况的专项报告》的议案
3.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》的议案
1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目实施地
2021 年 9 月 第三届董事会第
6 点的议案 通过
13 日 十七次会议
3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案
3、发行人监事会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 5 次监
事会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于《2020 年度监事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
3.关于《公司 2020 年度利润分配方案》的
议案
4.关于《2020 年财务决算报告》的议案
5.关于《2021 年财务预算报告》的议案
6.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》
2021 年 4 月 第三届监事会第 的议案
1 通过
5日 九次会议 7.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
8.关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案
9.关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自有资金的议案
10.关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
11.关于公司会计政策变更的议案
12.关于《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
2021 年 4 月 第三届监事会第
2 关于《2021 年第一季度报告》的议案 通过
23 日 十次会议
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
2021 年 6 月 第三届监事会第 债券募集资金运用的可行性分析报告的议
3 通过
24 日 十一次会议 案
6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）股
东分红回报规划的议案
1.关于《2021 年半年度报告及其摘要》的
2021 年 8 月 第三届监事会第 议案
4 通过
16 日 十二次会议 2.关于《2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》的议案
1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目实施地
2021 年 9 月 第三届监事会第
5 点的议案 通过
13 日 十三次会议
3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人召开的上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务
本所律师查阅了发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务部门出具的证明及发行人
的确认文件，并通过国家税务总局上海市税务局等网站对发行人及其子公司的税务相关公
开信息进行了查询。
经本所律师查验，发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司与环境保护相关的资质证书
本所律师查验了发行人提供更新的证书，经核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司取得的与环境保护相关的资质证书情况如下：
持证主
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
体
阿拉丁、 上海英格尔
GB/T24001-2016/ISO14001:2015
阿拉丁 11721E00027-09R1M 2021.09.16-2024.10.10 认证有限公
环境管理体系认证证书
试剂 司
2、发行人及其子公司的环境保护合规情况
本所律师在上海生态环境局网站对其公示的补充核查期间的环保违法单位名单进行
查询并经发行人确认，发行人及其子公司补充核查期间未发生过环境污染事件，不存在因
违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师在市场监督管理部门官网（https://www.fengxian.gov.cn/scjg/）对行政处罚情
况进行了查询并经发行人确认，发行人补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金不超
过 40,138.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资
额
阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
1 10,400.00 10,400.00
套项目
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 13,738.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40138.03 40138.03
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目未
发生变更，有权政府部门的核准和发行人的内部批准结果仍有效。
（二） 前次募集资金的使用情况
本所律师查阅了发行人的首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关文件、公告文
件、项目备案文件及发行人的确认文件。
经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，发行人向社会公开发
行了人民币普通股（A 股）股票 2,523.34 万股，每股发行价格 19.43 元，新股发行募集
资金总额为人民币 49,028.50 万元，扣除发行费用人民币 5, 585.48 万元（不含增值税）后，
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际募集资金净额为人民币 43,443.01 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师审
验，并由其于 2020 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（大华验字[2020]000627 号）。
经核查，于补充核查期间，发行人前次募集资金的使用情况如下：
2021 年 8 月 25 日，发行人出具了《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》，发行人董事会认为，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已按《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准
确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规
的情况。
2021 年 9 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于变更部分募集资金投
资项目实施地点的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。9 月 14
日，发行人发布《关于部分募集资金投资项目延期及变更实施地点的公告》《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，针对前次募集资金投资项目的相关变更情况
及部分闲置募集资金的使用情况说明如下：
（1）募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设”项目的实施地点由上海
市奉贤区旗港路 1008 号变更为上海市浦东新区新金桥路 36 号南塔 16 楼。该项目变更实
施地点的原因是公司于 2021 年 9 月 7 日签订了《上海国际财富中心房屋预租合同》，公
司将承租座落于上海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路 36 号的上海国际财富中心 1 幢
南塔 16 楼整层，公司主要管理职能部门将搬迁至上述地址办公，出于承租地块区域优势、
管理便利性考虑，公司决定将募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设项目”
的实施地点变更至上述地址。该项目变更实施地点并未改变或变相改变募集资金的投资方
向，不属于募集资金投资项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损
害公司及股东利益的情形，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对
公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。
（2）募集资金投资项目“高纯度科研试剂研发中心”及“云电商平台及营销服务中
心建设”项目的建设期均延长至 2023 年 10 月。“高纯度科研试剂研发中心”项目系对原
有研发大楼实验室的升级改造，为保障公司研发工作正常进行，施工相对缓慢；另一方面，
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受装修进度以及新冠疫情影响，研发实验仪器设备的采购有所滞后。根据项目的实际情况，
经审慎考量，公司拟将“高纯度科研试剂研发中心”项目建设期延长至 2023 年 10 月。“云
电商平台及营销服务中心建设”项目实施地点拟由“上海市奉贤区旗港路 1008 号”变更
至“上海市浦东新区新金桥路 36 号南塔 16 楼”，而实施地点的变更将导致募集资金投资
项目的整体建设进度延后，鉴于此，经审慎考量，公司拟将“云电商平台及营销服务中心
建设”项目的建设期延长至 2023 年 10 月。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项
目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用
途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响。
（3）在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民
币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内
循环滚动使用。本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现
金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。决议有效期自董事会
审议通过之日起 12 个月之内有效。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用
效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时
闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升
公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
发行人独立董事对此发表如下独立意见：
（1）针对募投项目延期：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关决策程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）针对募投项目变更实施地点：公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是
公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响。 相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，
符合全体股东的利益。同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点。
（3）针对使用部分闲置募集资金进行现金管理：公司拟使用额度不超过人民币
10,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内的资金可在投资期限内
循环滚动使用，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 规范运作》等相关规定。公司本次使用暂时闲置
募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，有利于提高公司的资金使用效率，
获得良好的资金回报。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
2021 年 9 月 13 日，保荐机构西部证券就发行人前次募集资金投资项目相关变更情况
出具《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更实施地点
的核查意见》《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的核查意见》，其认为阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点、使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经阿拉丁董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。阿拉丁本次部分募
集资金投资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件和阿拉丁《募集资金
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管理制度》的有关规定；阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点，是公司
根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不
存在变相改变募集资金用途的行为；阿拉丁使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保
障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募
集资金用途的行为；阿拉丁使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，为阿拉丁和股东谋取较好的投资回报。保荐机构对阿拉丁本次部分募集资金投
资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
基于上述，本所律师认为，关于前次募集资金的使用、项目实施地点的变更和延期事
项，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，项目实施地点变更和延期不属于改变前次
募集资金用途的情形，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失
信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进
行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁情况。
（二） 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东（包括徐久振、
招立萍）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要
资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在违
法犯罪行为。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除尚需上交所审
核并报中国证监会履行可转换公司债券发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发
行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违
法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
吴卫明
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.c om/
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