阿拉丁：上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-11-12
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
01F20216472
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司拟实施限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划
有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
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料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的
过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于
其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件
之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，
并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次激励计划所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司
1、经核查，公司系由上海晶纯实业有限公司（以下简称“晶纯实业”）整体变更设立
的股份有限公司，其发起人为徐久振、招立萍、杨明占和上海仕创供应链有限公司。公司
设立的程序如下：
2013 年 7 月 31 日，晶纯实业召开了 2013 年第四次临时股东会，与会股东一致表决
同意晶纯实业整体变更为股份有限公司，并以 2013 年 7 月 31 日为基准日对晶纯实业资
产予以审计，晶纯实业变更为股份有限公司后，由股份有限公司承接晶纯实业的全部债权
债务。2013 年 8 月 31 日，晶纯实业召开了 2013 年第五次临时股东会，同意全体股东以
经审计的截至 2013 年 7 月 31 日的净资产 66,745,491.31 元出资设立股份有限公司，按
2.2248:1 比例折合股本 3,000 万元，其余 36,745,491.31 元列入公司的资本公积。晶纯实业
全体股东作为股份公司的发起人，分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权
益作为出资认购全部股份。2013 年 8 月 31 日，公司的 4 名发起人签署了《发起人协议
书》，同意整体变更设立上海晶纯生化科技股份有限公司。2013 年 10 月 12 日，上海晶纯
生化科技股份有限公司取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2、经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，阿拉丁公开发行不
超过 2,523.34 万股新股。
经上交所于 2020 年 10 月 23 日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186 号）同意，阿拉丁发
行的 A 股股票于 2020 年 10 月 26 日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代码
“688179”。
3、公司目前持有的《营业执照》记载有公司在工商主管机关登记的基本情况，具体
如下：
企业名称 上海阿拉丁生化科技股份有限公司
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曾用名 上海晶纯生化科技股份有限公司
统一社会
91310000685518645K
信用代码
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 上海市奉贤区楚华支路 809 号
法定代表人 徐久振
注册资本 10,093.34 万元
成立日期 2009 年 03 月 16 日
营业期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中
间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、
经营范围 零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许
可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械
经营。
根据阿拉丁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁为依法设
立并有效存续的股份有限公司，阿拉丁不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及上交所的规定需要暂停上市、
终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16 日出具的大华审字
[2021]004869 号《审计报告》、于 2021 年 7 月 25 日出具的大华内字[2021]000285 号《内
部控制审计报告》、阿拉丁上市后最近 36 个月的权益分派实施公告并经公司确认，经本所
律师核查，阿拉丁不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁系依法设立并有效存
续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
2021 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
结合《管理办法》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的内容及其合法合规性
进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的主要内容
《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括：释义；本次激励计划的目的与原则；
本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；
限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的
权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载
明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象为重要业务及技术人员（不包
括独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 137 人，约占公司 2020 年底员
工总数 315 人的 43.49%。激励对象人员范围为公司的重要业务及技术人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生
变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》第八
条及第三十八条的规定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
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单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予 125.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,093.34 万股的 1.24%。其中首次授予 100.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.99%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 25.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
董事会可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授
予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会将离职员
工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 划公告时股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、重要业务及技术人员
重要业务及技术人员（137 人） 100.00 80.00% 0.99%
合计（137 人） 100.00 80.00% 0.99%
二、预留部分 25.00 20.00% 0.25%
合计 125.00 100.00% 1.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、预留部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占
本次激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第
（四）项的规定；本次激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额
的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公
司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定；本次激励计划预留
比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规
定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）各批次归属比例安排如下表所示：
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归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28
第一个归属期 20%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之日起 40
第二个归属期 15%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之日起 52
第三个归属期 25%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 52 个月后的首个交易日至授予之日起 64
第四个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、本次激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、限售
期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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1、限制性股票的首次授予价格
本次激励计划限制性股票的首次授予价格（含预留授予）为每股 40 元，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票首次授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，确定
为 40 元/股。
本次激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 66.11 元/股，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 61%。
本次激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 68.32 元/股，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 59%。
本次激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 82.88 元/股，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 48%。
本次激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 102.29 元/股，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 39%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的
定价原则确认。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予与归属条件，并对考核指标的
科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第二十六条的规定。
（八） 限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第九章规定了本次激励计划的生效、变更及终止程序、限制性
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股票的授予及归属程序，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司授出权益、激励对
象行使权益的程序以及股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（八）项、
第（十一）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票数量及限制性股票授予价格的调整方
法、限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授
予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十
八条的规定。
（十）限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第十一章规定了限制性股票的会计处理及预计限制性股票实施
对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限
制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计
提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务及发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十二章、第十三章规定了本次激励计划中公司/激励对象各自
的权利义务、公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理以及公司与激励对
象之间争议或纠纷的解决机制，本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司发生控制权
变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，
确定了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，说明了上市公司与激励对象的
其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十二）项至第（十四）项的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
根据阿拉丁提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》
等相关文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
阿拉丁已履行了如下程序：
1、薪酬与考核委员会会议
2021 年 11 月 11 日，阿拉丁董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议
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了《激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”），符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、董事会会议
2021 年 11 月 11 日，阿拉丁董事会召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开 2021 年第
二次临时股东大会的议案》。本次股权激励计划的拟激励对象中不存在公司董事，不存在
应回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、独立董事意见及监事会会议
2021 年 11 月 11 日，阿拉丁独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，其认为：
同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
2021 年 11 月 11 日，阿拉丁监事会召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，就本次股权激励计划和激励对象名单发表了核查意见。阿拉丁监
事会认为：公司《考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保
证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、
均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制；列入公司本
次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，公司独立董事及监事会的意见发表符合《管理办法》第三
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十五条的规定。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，阿拉丁实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、阿拉丁将在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、阿拉丁监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；阿拉丁应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、阿拉丁应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、阿拉丁独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、阿拉丁股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，阿拉丁应当在 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁已就本次股权激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；阿拉丁尚需根据《管
理办法》的相关规定履行“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”部分所述相关法定
程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据阿拉丁出具的确认，阿拉丁将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本
法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立
董事意见及《考核管理办法》等文件。
阿拉丁尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
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五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及阿拉丁出具的确认，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划是在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、
《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定
的。
基于《激励计划（草案）》及其摘要的内容，公司监事会发表意见，其认为：“公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，同意实施 2021 年限制性股票激励计划。”
此外，公司独立董事发表独立意见，其认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权
激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
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益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格；
2、阿拉丁为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有
关规定；
3、阿拉丁本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
4、阿拉丁就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，
本次激励计划的董事会审议过程中不存在需要公司董事回避表决的情况；
5、阿拉丁不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范
性文件的情形；
7、本次激励计划尚需阿拉丁股东大会审议通过，方可实施。
（以下无正文）
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