上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................................... 1
正 文 ........................................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................. 3
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件.................................................................................................. 6
四、 发行人的设立 .............................................................................................................. 9
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................ 10
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ........................................................................... 12
七、 发行人的股本及演变................................................................................................ 12
八、 发行人的业务 ............................................................................................................ 13
九、 关联交易与同业竞争................................................................................................ 14
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................... 15
十一、 发行人的重大债权债务........................................................................................ 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 16
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................................... 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 17
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....................... 17
十六、 发行人及其子公司的税务.................................................................................... 18
十七、 发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 18
十八、 发行人募集资金的运用........................................................................................ 19
十九、 发行人业务发展目标............................................................................................ 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................................ 20
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................... 21
二十二、 结论意见............................................................................................................ 21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不
蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据
有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁
生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以
下简称为“《律师工作报告》”）作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
八、本法律意见书在《律师工作报告》的基础上出具，与《律师工作报告》
是不可分割的法律文件。为便于表述，本法律意见书中有关公司、法律法规的简
称与《律师工作报告》一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获得发行人董事会、股东大会批准
1、2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于<上海阿拉丁
生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议与本次发行相关的议案。
2021 年 6 月 29 日，发行人在上交所网站（www.sse.com.cn，下同）公告了公司第三
届董事会第十四次会议决议等文件。
2、2021 年 7 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会并审议通过了发行人
第三届董事会第十四次会议提交审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告的议案》《关于<上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。
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（二）股东大会对董事会的授权
经本所律师核查，为便于发行人本次发行的顺利实施，发行人 2021 年第一次临时股
东大会同意授权董事会办理本次发行相关事宜。经本所律师核查后认为，该授权程序合法、
有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规定。
综上，本所律师认为，发行人第三届董事会第十四次会议及发行人 2021 年第一次临
时股东大会已经依照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项做出决议，决议的内容
符合《发行注册管理办法》的规定；发行人 2021 年第一次临时股东大会已经授权董事会
办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。
本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请上交所审核并报中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由其前身晶纯实业依法整体变更设立的股份有限公司。晶纯实业设
立于 2009 年 3 月 16 日。
2、发行人是有效存续的股份有限公司
（1）根据发行人目前持有的《营业执照》记载，发行人在工商主管机关登记的基本
情况为：
企业名称 上海阿拉丁生化科技股份有限公司
曾用名 上海晶纯生化科技股份有限公司
统一社会
91310000685518645K
信用代码
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 上海市奉贤区楚华支路 809 号
法定代表人 徐久振
注册资本 10,093.34 万元
成立日期 2009 年 03 月 16 日
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营业期限 长期
登记机关 上海市市场监督管理局
化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中
间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、
经营范围 零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许
可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器
械经营。
（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料、股东大会决议和《公司章程》，并
经本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既未出现法律、行政
法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定解散、违反国
家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形。
（二）发行人股票已在上交所上市交易
经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，阿拉丁公开发行不超
过 2,523.34 万股新股。
经上交所于 2020 年 10 月 23 日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人民
币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186 号）同意，阿拉丁
发行的 A 股股票于 2020 年 10 月 26 日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代
码“688179”。
（三）发行人前十大股东及其持股情况
根据公司公告的《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，阿拉丁前十名
股东直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐久振 28,000,000 27.74
2 招立萍 15,000,000 14.86
上海晶真文化艺术发展中心（有限合
3 3,918,000 3.88
伙）
上海理成殷睿投资管理中心（有限合
4 3,622,000 3.59
伙）
兴证全球资本－上海银行－兴全睿众
5 2,839,000 2.81
基石 3 号特定多客户专项资产管理计
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划
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业
6 2,190,000 2.17
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧医
7 2,126,877 2.11
疗健康混合型证券投资基金
上海道基福临投资合伙企业（有限合
8 2,000,000 1.98
伙）
9 乔斌 1,500,000 1.49
10 林军 1,500,000 1.49
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、股东名册、发行人其他信息披
露文件并经发行人确认，发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意
见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结
等权利限制和权属争议的情形。发行人股票已在上交所科创板上市交易，具备申请本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐条核查，本所律师认为发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、部门规章所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条
件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、采购、生产、营销中心、仓储中心等部门，
各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》及发行人书面确认，发
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行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,341.54
万元、6,369.10 万元和 7,443.21 万元，平均三年可分配利润为 6,384.62 万元，按照合理利
率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、
《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之
规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定
的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第一
款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务
突出”所述，发行人最近两年的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端
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化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（三）发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最
近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“（二）
发行人的实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商
标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，
并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项之
规定。
10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合
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《发行注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司
债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》
规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人出具的《论证分析报告》《可行性分析报告》并经发行人书面确认，
发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套
项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补
充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于科技创新领域的
业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其
他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整体变更时
的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、工商档案、
《公司章程》《营业执照》等资料。
经核查， 发行人系以晶纯实业截至 2013 年 7 月 31 日经审计净资产折股整体变更
设立的股份有限公司，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、 发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规、规
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范性文件的有关规定。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更登记和
外资备案手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司设立
的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并得到有权部门的批准，设立过
程中签署的相关协议合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1、 根据发行人最新有效的《营业执照》《审计报告》《年度报告》及发行人的确认
并经本所律师核查，发行人的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端化
学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材。
2、 经发行人确认并经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人内部设置了系统
化的多个职能部门（如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”之“（三）发行人
的机构独立”所述），发行人能够独立进行日常经营，并能独立对外签署合同、提供相关
服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（如《律师工作报
告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述）。
4、根据本次发行的方案、《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行募集资金
将全部用于募投项目（募投项目的基本信息如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集
资金的运用”所述）。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行人
的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。
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综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人业务独立。
（二）发行人的资产完整
根据发行人最近三年的年度报告、《2021 年第一季度报告》《审计报告》及发行人
提供的主要资产权属证书及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人能够保持其资产的产权明
晰与完整。
（三）发行人的机构独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（四）发行人的人员独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
（五）发行人的财务独立
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财
务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整业务体
系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东及持股情况
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、中登公司于 2021 年 3 月 31 日
出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人历年公告文件，
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 2 名，为徐久振、
招立萍。
本所律师认为，发行人现有主要股东为具有完全民事行为能力的自然人，具有有关法
律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行人历年公告文件，截至报
告期末，徐久振、招立萍夫妇为发行人控股股东、实际控制人。
综上，本所律师认为，徐久振、招立萍夫妇为具有完全民事行为能力的自然人，具有
有关法律、法规、规范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为
发行人控股股东、实际控制人。
七、发行人的股本及演变
发行人设立时的具体情况如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。经本
所律师核查，发行人设立时的股东人数、住所、出资比例符合其时适用的法律法规的规定，
设立行为合法有效。
发行人历次股权变动具体情况如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
所述。经本所律师核查，发行人历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、规范性
文件及其公司章程规定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理了相应的工商变更
登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其
等控制的股东所持发行人股份不存在冻结、质押等权利限制。
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经营范围、主营业务及业务资质
1、本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务未超出营业执照登记的经营范
围。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得业务经营所必须的
资质、许可、认证、备案。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，具备生产经营所需的必要资质证书。
（二）境外经营
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
在报告期内不存在于中国大陆以外从事设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）经营范围及主营业务的变更情况
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）经营范围、主营业务及业
务资质”之“（2）主营业务”所述，报告期内发行人主营业务仍为科研试剂的研发、生
产及销售，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量
实验耗材，主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-3 月合并主营业务收入分别为 16,208.54 万元、20,315.79 万元、
22,819.43 万元、6,089.81 万元，占发行人同期营业收入的比例分别为 97.47%、96.92%、
97.43%、97.10%，发行人的主营业务突出，且最近两年内未发生重大变化。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人及其子公司的经营范围已经各自业务主管部门及工商行政管
理机关核准。发行人及其子公司的生产经营不存在对环境造成污染的情况。发行人不存在
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情况，且目前合法有效存
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续。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备现有生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障
碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上的关联方及与发行人报告期内
发生重大关联交易的主要关联方和关联关系详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一） 发行人的主要关联方”所述。
（二）发行人最近三年发生的主要关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争”之“（二） 发行人最近三年发生的主要关联交易”所述。
经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形；在
上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的利益。
（三）规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行人在审议关
联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于减少关
联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人已对有关解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
发行人的对外投资、发行人及其子公司拥有的土地使用权及房屋所有权、注册商标、
专利、生产经营设备如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
根据发行人确认并经本所律师审慎核验，发行人对其财产及财产性权利的所有权或使
用权均通过合法途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的主要财产的权属证书或证明
合法有效；除《律师工作报告》中已披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限
制转让的情形；发行人对主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司
正在履行且金额超过 300 万元，或者金额虽未超过 300 万元，但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要包括：销售合同等。
本所律师核查后认为，发行人尚未履行完毕的重大合同均合法、有效；根据发行人向
本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，该等合同不存在潜在的纠纷；除已披露
的担保外，发行人及其子公司不存在其他为第三方担保的情况。
（二）侵权之债
经本所律师适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人确认，截至 2021 年 3 月 31 日，除《律师工作报告》“九、关联交易与同
业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大
债权债务关系或互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年第一季度报告》《年度报告》《审计报告》并经发行人确认，
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的合并、分立、减资行为
本所律师查阅了发行人设立至今的工商登记档案，查验了关于发行人实收资本的财务
资料，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。经本所律师查验，发
行人自设立至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二） 发行人的增资扩股行为
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”
所述。经本所律师查验，发行人的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变
更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履
行了必要的法律手续，合法有效。
（三） 发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
根据发行人确认，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、处置行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改履行了法定
程序，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上市公
司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定的有关要求，符合法律、行政法规和规范
性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法
规及规范性文件的规定。
发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该
等议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，有利于规范
发行人各机构的运作。
发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规
且真实有效。发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依照《公
司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
经核查，发行人现有董事会共有 9 名董事组成，即非独立董事徐久振、赵新安、顾玮
彧、王坤、沈鸿浩、薛大威及独立董事林清、李源、黄遵顺；发行人现有监事会共有 3
名监事，即非职工代表监事姜苏、马亭及职工代表监事赵悦；发行人目前共有 5 名高级管
理人员，其中徐久振担任发行人总经理、赵新安担任发行人副总经理兼董事会秘书、顾玮
彧担任发行人副总经理兼财务总监、招立萍担任发行人副总经理、凌青担任发行人副总经
理；发行人共有 4 名核心技术人员，分别为徐久振、凌青、姜苏、海龙。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期历次董事、监事、高级管理人员的
变化均履行了相应的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
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（四）关于发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内是否发生重大变
化的核查
经核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内董事、高级管理人员及核
心技术人员均没有发生重大不利变化，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
发行人公司章程的规定。
（五）发行人的独立董事
发行人董事会设立了三名独立董事，其任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中
国证监会的规定。
十六、发行人及其子公司的税务
经核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的相关税种和税率符合现行有效的税务
法律、行政法规以及规范性文件的规定；发行人及其境内子公司享受的有关税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
根据发行人确认、发行人及其子公司所在地税务主管机关分别出具的证明并经本所律
师查询，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反国家税收法律法规受到行政
处罚的情形。
经核查，本所律师认为发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
经核查，发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境
保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
2、发行人本次发行募投项目的环境保护情况
根据本所律师核查项目环境影响报告表批复等资料并经发行人确认，发行人本次发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
募集资金拟投资项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”已经上海市奉
贤区生态环境局出具的《关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目环境影响
报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2021]135 号）审批通过；“高纯度科研试剂生产基
地项目”已经上海市奉贤区生态环境局出具的《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影
响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2019]594 号）审批通过；“张江生物试剂研发实
验室项目”已经上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于张江
生物试剂研发实验室项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2021]307 号）
审批通过。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金不超
过 40,138.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资
额
阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
1 10,400.00 10,400.00
套项目
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 13,738.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40138.03 40138.03
本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，
与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已得到政府有权部门的核准，且发行
人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的
授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产
生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。关于前次募集资金的使用发行人履行了
必要的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相
符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规
和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的或可预
见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在受到行政处罚
的情况。
（二）发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人
5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生
重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人现任董事长、总经理徐久振作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、将对发行人的经营活动产生重大影响的诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论，对
其进行了总括性的审阅，特别对《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容作了审查。
本所及经办律师认为，《募集说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人除尚需上交所审核并报中国证监会履行可转换公司债券
发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及其他有关
法律、行政法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各
项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：____________________
吴卫明
负责人： 经办律师：____________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-22
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《问询函》的回复 ..................................................................................... 3
一、 《问询函》问题 7：关于财务性投资 ........................................................... 3
二、 《问询函》问题 9.2：其他 ............................................................................ 9
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新 ........................................................... 13
一、本次发行的批准和授权.................................................................................. 13
二、发行人本次发行的主体资格.......................................................................... 13
三、本次发行的实质条件...................................................................................... 14
四、发行人的主要股东、股本及其演变.............................................................. 17
五、发行人的业务.................................................................................................. 19
六、关联交易与同业竞争...................................................................................... 20
七、发行人的主要财产.......................................................................................... 21
八、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十、 发行人的税务 ................................................................................................ 29
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 29
十二、发行人募集资金的运用.............................................................................. 30
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 34
十四、结论意见...................................................................................................... 35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以
下简称“上交所”）下发了上证科审（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁
生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中要求律师进行核查
的事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下称为
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的重要事项进行补充核查验证，并出
具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书是对《问询函》的回复以及对《法律意见书》和《律师工
作报告》有关内容进行的补充与调整，与《法律意见书》和《律师工作报告》一
并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于
《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将
不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见
书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》的回复
一、《问询函》问题 7：关于财务性投资
截至报告期末，发行人交易性金融资产余额为 19,144.45 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人相关董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询
问了解自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 28 日）前六个月起至今，以
及截至 2021 年 6 月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》所规定的财务性投资；
（2）检查发行人报告期至今的财务报表、总账及交易性金融资产等科目的
科目明细账，其中 2018-2020 年度财务报表已经审计，2021 年至今的财务报表
未经审计，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财
务性投资；
（3）获取发行人银行账户开立清单；查阅发行人报告期至今所持有的理财
产品的说明书、购买理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证
券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
1、财务性投资及类金融业务的类型和相关认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称
“《审核问答》”）问题 5 的规定，财务性投资及类金融业务的类型和认定标准
如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。
（3）财务性投资的除外情形：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
对于金额较大的认定标准是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金
额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行
人的会议文件、公告文件、购买协议、银行回单等资料及发行人的确认，报告期
至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷
款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较
高的金融产品以及非金融企业投资金融业务等情况。
经本所律师核查，发行人存在购买相关投资产品的情况，相关内部审批程序
和决议内容如下：
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保障公司日常经营、项目
实施等资金需求的前提下，使用部分闲置资金购买短期低风险的理财产品，期限
较短，安全性、流动性较高，不会对公司的日常经营产生不利影响，且有利于提
高资金的使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东
的利益。2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述
议案。该等投资期限自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,
用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国
债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的
的投资行为。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起 12 个月内，在不
超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元
的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投
资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、
证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，
不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第十七次会议
审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使
用。
经核查，报告期至今，发行人购买的投资产品为大额存单、定期存款及结构
性存款产品，系安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，用于购买的资金
为发行人的闲置募集资金或自有资金，具体情况如下：
产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-6-6 2018-9-6 25,000,000.00 4.55 是
存款
分行
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-9-7 2018-12-7 20,000,000.00 4.10 是
存款
分行
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.78/
2020-11-4 2021-2-4 50,000,000.00 是
行 存款 3.44
上海银行股份有 结构性 1.00/3.10/
2020-11-5 2021-5-12 60,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.20
中国银行上海市 结构性
2020-11-13 2021-2-19 20,000,000.00 1.50/3.50 是
金杨路支行 存款
杭州银行股份有
结构性 1.75/3.30/
限公司上海浦东 2020-11-13 2021-5-13 60,000,000.00 是
存款 3.50
支行
杭州银行股份有
结构性
限公司上海浦东 2020-11-20 2021-5-20 20,000,000.00 1.75-3.55 是
存款
支行
宁波银行股份有 大额存
2020-12-11 2021-3-11 100,000,000.00 3.00 是
限公司上海分行 单
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.85/
2021-2-8 2021-5-10 30,000,000.00 是
行 存款 3.28
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-13 9,500,000.00 1.50/3.32 是
金杨路支行 存款
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-14 10,500,000.00 1.48/3.33 是
金杨路支行 存款
宁波银行股份有 大额存
2021-3-11 2021-6-11 100,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 单
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-7-19 40,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-8-16 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
杭州银行股份有
结构性 1.50/3.30/
限公司上海浦东 2021-5-19 2021-8-19 50,000,000.00 是
存款 3.50
支行
宁波银行股份有 定期存
2021-6-11 2021-9-11 90,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 款
招商银行金桥支 结构性 1.60/3.10/
2021-6-30 2021-7-7 20,000,000.00 是
行 存款 3.30
上海银行股份有 结构性 1.00/2.90/
2021-7-22 2021-9-22 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.00
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.20/
2021-8-23 2021-11-23 40,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.40
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.25/
2021-8-30 2021-11-30 10,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.45
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）类金融业务
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季度报告》、发行
人的公告文件等资料及发行人的确认，报告期至今，发行人不存在实施或拟实施
的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的类金融
业务。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事
会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
1、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况
（1）交易性金融资产
根据《2021 年半年度报告》、发行人的公告文件及发行人的确认，发行人
最近一期末（截至 2021 年 6 月 30 日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情况，发行人持有的交易性金融资产为安全性高、流动性好、有保本约定
的结构性存款，不属于《审核问答》问题 5 认定的财务性投资（包括类金融业务）。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的未赎回的相关交易性金融资产明细如
下：
产品 预期收益率
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 （%）
上海银行股份有限
结构性存款 2021-5-18 2021-7-19 40,000,000.00 1.00/3.00/3.10
公司卢湾支行
上海银行股份有限
结构性存款 2021-5-18 2021-8-16 20,000,000.00 1.00/3.00/3.10
公司卢湾支行
杭州银行股份有限
结构性存款 2021-5-19 2021-8-19 50,000,000.00 1.50/3.30/3.50
公司上海浦东支行
招商银行金桥支行 结构性存款 2021-6-30 2021-7-7 20,000,000.00 1.60/3.10/3.30
（2）其他应收款
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的其他应收款为 719,941.92 元，主要为保证金、押金等，不存在以获取投资
收益为目的，不属于财务性投资。
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）其他流动资产
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人的其他流动资产为 1,952,645.13 元，包括增值税留底扣额和待认证进项税额，
不存在财务性投资。
（4）长期股权投资
根据《2021 年半年度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人合并报表不存在长期股权投资，发行人自身的长期股权投资为
113,619,373.00 元，均为对发行人全资子公司（阿拉丁试剂、客学谷及阿拉丁生
物）的投资，不存在财务性投资。
基于上述，本所律师认为，最近一期末（截至 2021 年 6 月 30 日），发行人
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人的确认，本所律师认为，
自本次发行相关董事会决议作出之日前六个月（自 2020 年 12 月 28 日起）至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，本次发
行不涉及需要将相关财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的
情况；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、《问询函》问题 9.2：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
（2）取得了发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
（3）查阅了报告期内发行人公开披露的定期报告、临时报告，核查持股 5%
以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近 6
个月的减持情况；
（4）查阅了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转
债的认购安排
根据发行人持股 5%以上的股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事
及高级管理人员出具的承诺文件，发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及
其控制的发行人股东晶真文化、仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员
（除前述的徐久振、招立萍外）中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜
苏、马亭、赵悦拟参与本次可转债发行认购，发行人独立董事黄遵顺、林清、李
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
源不参与公司本次发行可转债的认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、计划参与本次可转债认购的发行人持股 5%以上股东，以及发行人董事、
监事、高级管理人员股份减持及承诺情况
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人自在上交所科创板首
次公开发行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息，以及发行人持股 5%以上股东及其控制的发行
人股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师核查，
在本补充法律意见书出具之日起前六个月内，发行人持股 5%以上股东及其控制
的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情形；
截至本补充法律意见书出具之日，前述主体也不存在减持公司股份的计划或安排。
根据发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东出具的承诺文件，发行
人持股 5%以上股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真文化、仕创供应
链拟参与本次可转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“1、本人/本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人/本单位不存在
通过直接或间接方式减持所持公司股份的情形；
2、若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，
本人/本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次
可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人/本单位不存在股份减持情形，本人
/本单位将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人/本单位承
诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持
公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易
的相关规定。
5、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人关系密切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债
的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司
和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
根据发行人部分董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件，发行人董事、
监事及高级管理人员中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、
赵悦拟参与本次可转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如
下：
“1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间
接方式减持所持公司股份的情形；
2、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承
诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据
届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易
的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的
可转债（包括直接持有和间接持有）。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
5、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系
密切的家庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收
益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺
根据发行人部分董事出具的承诺文件，发行人独立董事黄遵顺、林清、李源
不参与公司本次发行可转债的认购。不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺
如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，
亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生
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的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所
持公司股份的情形。
4、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。”
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真
文化、仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员（除徐久振、招立萍外）
中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦承诺将根据相关
法律法规之规定参与本次可转债发行认购，其余董事承诺不参与公司本次发行可
转债的认购；
（2）前述拟参与本次可转债发行认购的主体已签署承诺，在本次可转债认
购前后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或计划；其余董事
不参与本次可转债发行认购，并签署了不参与认购本次发行可转换公司债券的相
关承诺；该等承诺已经发行人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公
司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”
中进行补充披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会会
议资料，并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司
股东大会的批准及授权均在决议有效期内，发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性
文件，发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权，尚需
报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021 年半年度报告》、
中登公司于 2021 年 9 月 7 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料，并就发行人
的存续情况在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询，就发行
人的股票上市交易情况查阅了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，
亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形；发行人股票在上交所正常上市交易；发行人截至 2021 年 6 月 30 日的
前十名股东未发生变更；发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人目前仍具备申请本次发行的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》《募
集说明书》、相关董事会和股东大会决议等资料及发行人书面确认，并就发行人情况与相
关规定进行逐条核查，本所律师认为发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等法律、部门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并设有研发中心、采购、生产、营销中心、仓储中心等部门，
各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因
此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告》《可行性分析报告》及发行人书面确认，发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 5,341.54
万元、6,369.10 万元和 7,443.21 万元，平均三年可分配利润为 6,384.62 万元，按照合理利
率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、
《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以
外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之
规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发
行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
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现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、监事和
高级管理人员书面确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定
的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第一
款第（三）项之规定。
（1）如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务
突出”所述，发行人最近两年的主营业务为科研试剂的研发、生产及销售，业务涵盖高端
化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材，发行人的主营
业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（三）发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最
近两年内未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东”之“（二）
发行人的实际控制人”所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实
际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技术、商
标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符
合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人信用报告、发行人书面确认，
并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）项之
规定。
10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合
《发行注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、如《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司
债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》
规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人出具的《论证分析报告》《可行性分析报告》并经发行人书面确认，
发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套
项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发实验室项目”以及“补
充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项目属于科技创新领域的
业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化，本次发行
仍符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的主要股东、股本及其演变
（一）主要股东及股份变动情况
本所律师查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》（以下简称“股东名册”）、《公司章程》、工商档案，并于国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站进行查
询。
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐久振 28,000,000 27.74
2 招立萍 15,000,000 14.86
上海晶真文化艺术发展中心（有限合
3 3,918,000 3.88
伙）
上海理成殷睿投资管理中心（有限合
4 3,622,000 3.59
伙）
兴证全球资本－上海银行－兴全睿众
5 基石 3 号特定多客户专项资产管理计 2,839,000 2.81
划
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业
6 2,190,000 2.17
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧医
7 2,100,059 2.08
疗健康混合型证券投资基金
上海道基福临投资合伙企业（有限合
8 2,000,000 1.98
伙）
9 乔斌 1,500,000 1.49
10 林军 1,500,000 1.49
截至 2021 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东仍为徐久振、招立
萍，其持股情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师查阅了徐久振与招立萍的结婚证、《2021 年半年度报告》、中登公司出具
的股东名册、发行人的公告文件。
经核查，补充核查期间，徐久振与招立萍的夫妻关系存续，徐久振和招立萍持有发行
人的股份未发生变动。截至 2021 年 6 月 30 日，徐久振直接持有发行人 27.74%的股份，
招立萍直接持有发行人 14.86%的股份，徐久振及招立萍通过仕创供应链持有发行人 1.48%
的股份，且招立萍作为执行事务合伙人通过晶真文化持有发行人 3.88%的表决权，因此，
徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配公司 47.96%的表决权，虽未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，
徐久振为发行人的董事长兼总经理，招立萍为发行人的副总经理，实际参与并负责公司的
日常生产经营。此外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。徐久振、
招立萍及通过晶真文化、仕创供应链所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加
重大影响，徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变更。
（三）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
本所律师查阅了中登公司出具的股东名册、中登公司于 2021 年 9 月 7 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人持股 5%以上股东及其控制的股东出具的确认函及发
行人的公告文件。
经核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的股东于 2021 年 9 月 25 日出具确认函，
其载明：“截至本确认函出具之日，本人/本公司/合伙企业持有上海阿拉丁生化科技股份
有限公司股份，该等股份由本人/本公司/合伙企业享有全部合法权益，权属清晰，不存在
冻结、质押等权利限制。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行
人 5%以上股份的股东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在股份质押或被司法冻结
等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其等控制
的股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》《审计报告》
《2021 年半年度报告》及发行人的确认等资料。
（一） 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生
变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生
产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的主营业务仍为科研试剂的研发、生产及
销售，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验
耗材。根据《2021 年半年度报告》、财务报表及发行人的确认，发行人 2021 年 1-6 月合
并主营业务收入为 125,833,794.12 元，占发行人同期营业收入的比例为 96.62%，因此，
发行人主营业务突出，且未发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范
围内开展经营。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备现有生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人确认，并经本所律师查阅中登公司出具的股东名册、《2021 年半年度报
告》，及于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（www.qichacha.com/）等公开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方情况与《律师工作报告》中披露的情况一致，未发生变化。
（二） 关联交易
本所律师查阅了《2021 年半年度报告》、销售订单及销售确认单、2021 年 1-6 月薪
酬明细表、发行人的公告文件、会议文件及发行人的确认，发行人及其子公司与关联方发
生的关联交易相关情况如下：
1、关联交易及关联担保情况
经核查，2021 年 4-6 月，发行人不存在重大关联交易，不存在为关联方提供担保的
情况，亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
2、关键管理人员薪酬
经核查，2021 年 1-6 月，发行人为关键管理人员支付薪酬的情况如下：
（单位：元）
报告期间 2021 年度 1-6 月
关键管理人员薪酬 3,294,862.85
注 1：关键管理人员包含董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
注 2：公司控股股东、实际控制人之一徐久振之胞兄徐久田在公司担任安环部主管并
领取薪酬，不包含在关键管理人员薪酬内。
（三） 同业竞争
1、同业竞争状况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经发行人确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与
发行人及其子公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在新增损害发行人或其股东利益的关联交易
的情形；发行人与其控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情形。
七、发行人的主要财产
（一） 主要财产
1、发行人的对外投资、发行人及其子公司的不动产权、知识产权等财产
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记材料、不动产权、房地产权证书、专利
证书、商标证书、域名注册证书及发行人的确认，并于国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站对发行人的子
公司进行查询。
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的对外投资及其与其子公司拥有的不动产
权、专利权、商标专用权、域名等主要资产未发生变化。
2、发行人及其子公司的房屋租赁情况
本所律师查阅了发行人的房屋预租合同、付款凭证、国有建设用地土地使用权的不动
产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确
认函等资料及发行人的确认。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1 处租赁房屋，具体房屋情况如下：
预承租 租赁 租赁备案
出租方 坐落 租赁面积 租赁期限
方 用途 办理情况
上海市浦东新区金桥出口
上海桥合 2021.10.08
加工区新金桥路 36、56 号 2,273.31
阿拉丁 置业有限 办公 -2025.02.0 未办理
上海国际财富中心 1 幢南 ㎡
公司 7
塔 16 楼
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，上述租赁房屋为新建房屋，尚未取得不动产权证书，但已完成竣工
验收。出租方于 2021 年 9 月 18 日出具《确认函》，其确认：“上海桥合置业有限公司（以
下简称“我司”）作为出租方与上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“贵司”）
基于友好合作，协商一致于 2021 年 9 月 7 日订立了《上海国际财富中心房屋预租合同》
（合同编号：ZL2021011），该合同有效且不存在任何争议和纠纷。关于预租的坐落于上
海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路 36、56 号的上海国际财富中心（以下简称“该大
厦”）1 幢南塔 16 楼整层，我司确认并承诺取得该大厦的不动产权证不存在任何障碍。”
发行人的该等房屋租赁合同因属预租合同，尚处于预租阶段，未根据《中华人民共和
国城市房地产管理法》第五十四条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定的要求办理
租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经核查，发行人与房屋
出租方之间签署的房屋预租合同中未将租赁备案作为房屋预租合同生效条件且尚未转为
正式的房屋租赁合同。
本所律师认为，上述租赁房屋暂时未取得不动产权证书的情况不属于因违法违规无法
取得的情形，出租方确认未来取得不动产权证书不存在重大障碍；上述暂时未取得不动产
权证书及未办理房屋租赁备案的情况不会影响该等房屋预租合同的效力。
（二） 发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
本所律师查阅了发行人《2021 年半年度报告》、主要生产经营设备清单及发行人确
认，抽查了发行人主要生产经营设备的采购合同及支付凭证。
经核查，本所律师所抽查的发行人主要生产经营设备系通过购买等方式合法取得，并
由发行人实际占有和使用。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备情况如下
表所示：
类别 资产原值（万元） 资产净值（万元） 成新率（%）
机器设备 1,875.53 1,107.97 59.08
运输工具 217.36 137.01 63.03
办公电子设备及其他 1,220.00 271.62 22.26
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
本所律师查阅了出租方提供的不动产登记证明、发行人及出租方分别出具的确认函等
资料，并于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等
网络平台对出租方及租赁房屋相关的诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询。
经核查，发行人自有的主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的重大合同等相关资料及发行人的确认，经核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一） 重大合同
根据房屋预租合同、付款凭证、国有建设用地土地使用权的不动产权证书、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、出租方确认函并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 1 份房屋预租合同，具体情况如下：
出租 预承租 房屋租
合同名称 房屋坐落 租赁期限 租金及管理费
方 方 赁面积
租金：日租金
上海市浦 2021.10.08-2025.02.0 4.55 元/日/㎡，
上海国际 东新区金 7，装修期自 月租金
财富中心 上海 桥出口加 2021.10.08-2022.02.0 314,616.63 元；
房屋预租 桥合 工区新金 7，免租期为 管理费：28 元/
2,273.31
合同（合 置业 阿拉丁 桥路 36、 2023.01.08-2023.02.0 公历月/㎡；
㎡
同编号： 有限 56 号上海 7、 保证金：3 个月
ZL202101 公司 国际财富 2024.01.08-2024.02.0 租金及 3 个月管
1） 中心 1 幢 7（装修期和免租期 理费之和，合计
南塔 16 楼 免租金不免管理费） 为 1,134,807.93
元
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件
具体应用法律若干问题的解释》等相关规定及出租方出具的确认函（详见本补充法律意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
书正文第二部分之“七、发行人的主要财产”所述），本所律师认为，上述房屋预租合同
合法有效，不存在纠纷或争议，上述重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款总额为
719,941.92 元；发行人的其他应付款总额为 1,022,618.63 元。
经核查，发行人的其他应收款主要为押金、保证金、备用金及代扣代缴款项，其他应
付款主要为为押金及保证金、竞业限制补偿金及应付股利，系正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会及监
事会会议的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。经核查，
自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事
会的情况如下：
1、发行人股东大会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次股
东大会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年度监事会工作报告》的议
2021 年 5 月 2020 年年度股东大 案
1 通过
11 日 会 3.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
4.关于《公司 2020 年度利润分配方案》
的议案
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5.关于《2020 年财务决算报告》的议案
6.关于《2021 年财务预算报告》的议案
7.关于《2020 年度独立董事述职报告》的
议案
8.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
9.关于确定董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案
10.关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案
2021 年 7 月 2021 年第一次临时 6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公
2 通过
15 日 股东大会 司可转换公司债券持有人会议规则》的议
案
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）
股东分红回报规划的议案
10.关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案
2、发行人董事会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 6 次董
事会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于《2020 年度董事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
3.关于《公司 2020 年度利润分配方案》的
议案
4.关于《2020 年财务决算报告》的议案
5.关于《2021 年财务预算报告》的议案
6.关于《2020 年度独立董事述职报告》的
议案
7.关于《2020 年度总经理工作报告》的议
案
8.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》
2021 年 4 月 第三届董事会第 的议案
1 通过
16 日 十二次会议 9.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
10.关于确定董事、监事、高级管理人员薪
酬方案的议案
11.关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自有资金的议案
12.关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
13.关于公司会计政策变更的议案
14.关于《审计委员会 2020 年度履职情况报
告》
15.关于《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
16.关于提议召开 2020 年年度股东大会的
议案
2021 年 4 月 第三届董事会第
2 关于《2021 年第一季度报告》的议案 通过
23 日 十三次会议
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案
6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2021 年 6 月 第三届董事会第
3 可转换公司债券持有人会议规则》的议案 通过
28 日 十四次会议
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）股
东分红回报规划的议案
10.关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理向不特定对象发行可转换公司债券具
体事宜的议案
11.关于召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案
2021 年 6 月 第三届董事会第 关于拟对外投资设立境外全资子公司的议
4 通过
28 日 十五次会议 案
1.关于《2021 年半年度报告及其摘要》的
议案
2021 年 8 月 第三届董事会第 2.关于《2021 年半年度募集资金存放与使
5 通过
23 日 十六次会议 用情况的专项报告》的议案
3.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》的议案
1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目实施地
2021 年 9 月 第三届董事会第
6 点的议案 通过
13 日 十七次会议
3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案
3、发行人监事会情况
经核查，自 2021 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 5 次监
事会，具体情况如下表所示：
序
日期 会议名称 议案 审议结果
号
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1.关于《2020 年度监事会工作报告》的议
案
2.关于《2020 年年度报告及其摘要》的议
案
3.关于《公司 2020 年度利润分配方案》的
议案
4.关于《2020 年财务决算报告》的议案
5.关于《2021 年财务预算报告》的议案
6.关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》
2021 年 4 月 第三届监事会第 的议案
1 通过
5日 九次会议 7.关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
8.关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案
9.关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自有资金的议案
10.关于使用部分超募资金永久补充流动资
金的议案
11.关于公司会计政策变更的议案
12.关于《2020 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
2021 年 4 月 第三届监事会第
2 关于《2021 年第一季度报告》的议案 通过
23 日 十次会议
1.关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案
4.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司
2021 年 6 月 第三届监事会第 债券募集资金运用的可行性分析报告的议
3 通过
24 日 十一次会议 案
6.关于《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
7.关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案
8.关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案
9.关于公司未来三年（2021-2023 年度）股
东分红回报规划的议案
1.关于《2021 年半年度报告及其摘要》的
2021 年 8 月 第三届监事会第 议案
4 通过
16 日 十二次会议 2.关于《2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》的议案
1.关于部分募集资金投资项目延期的议案
2.关于变更部分募集资金投资项目实施地
2021 年 9 月 第三届监事会第
5 点的议案 通过
13 日 十三次会议
3.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人召开的上述历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务
本所律师查阅了发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务部门出具的证明及发行人
的确认文件，并通过国家税务总局上海市税务局等网站对发行人及其子公司的税务相关公
开信息进行了查询。
经本所律师查验，发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司的环境保护
1、发行人及其子公司与环境保护相关的资质证书
本所律师查验了发行人提供更新的证书，经核查，于补充核查期间，发行人及其子公
司取得的与环境保护相关的资质证书情况如下：
持证主
证书名称 证书编号 有效期限 发证机关
体
阿拉丁、 上海英格尔
GB/T24001-2016/ISO14001:2015
阿拉丁 11721E00027-09R1M 2021.09.16-2024.10.10 认证有限公
环境管理体系认证证书
试剂 司
2、发行人及其子公司的环境保护合规情况
本所律师在上海生态环境局网站对其公示的补充核查期间的环保违法单位名单进行
查询并经发行人确认，发行人及其子公司补充核查期间未发生过环境污染事件，不存在因
违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师在市场监督管理部门官网（https://www.fengxian.gov.cn/scjg/）对行政处罚情
况进行了查询并经发行人确认，发行人补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
根据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金不超
过 40,138.03 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金
序号 项目名称 总投资
额
阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
1 10,400.00 10,400.00
套项目
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 13,738.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40138.03 40138.03
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目未
发生变更，有权政府部门的核准和发行人的内部批准结果仍有效。
（二） 前次募集资金的使用情况
本所律师查阅了发行人的首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关文件、公告文
件、项目备案文件及发行人的确认文件。
经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，发行人向社会公开发
行了人民币普通股（A 股）股票 2,523.34 万股，每股发行价格 19.43 元，新股发行募集
资金总额为人民币 49,028.50 万元，扣除发行费用人民币 5, 585.48 万元（不含增值税）后，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
实际募集资金净额为人民币 43,443.01 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师审
验，并由其于 2020 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（大华验字[2020]000627 号）。
经核查，于补充核查期间，发行人前次募集资金的使用情况如下：
2021 年 8 月 25 日，发行人出具了《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》，发行人董事会认为，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已按《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准
确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规
的情况。
2021 年 9 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于变更部分募集资金投
资项目实施地点的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。9 月 14
日，发行人发布《关于部分募集资金投资项目延期及变更实施地点的公告》《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，针对前次募集资金投资项目的相关变更情况
及部分闲置募集资金的使用情况说明如下：
（1）募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设”项目的实施地点由上海
市奉贤区旗港路 1008 号变更为上海市浦东新区新金桥路 36 号南塔 16 楼。该项目变更实
施地点的原因是公司于 2021 年 9 月 7 日签订了《上海国际财富中心房屋预租合同》，公
司将承租座落于上海市浦东新区金桥出口加工区新金桥路 36 号的上海国际财富中心 1 幢
南塔 16 楼整层，公司主要管理职能部门将搬迁至上述地址办公，出于承租地块区域优势、
管理便利性考虑，公司决定将募集资金投资项目“云电商平台及营销服务中心建设项目”
的实施地点变更至上述地址。该项目变更实施地点并未改变或变相改变募集资金的投资方
向，不属于募集资金投资项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损
害公司及股东利益的情形，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，不会对
公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。
（2）募集资金投资项目“高纯度科研试剂研发中心”及“云电商平台及营销服务中
心建设”项目的建设期均延长至 2023 年 10 月。“高纯度科研试剂研发中心”项目系对原
有研发大楼实验室的升级改造，为保障公司研发工作正常进行，施工相对缓慢；另一方面，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
受装修进度以及新冠疫情影响，研发实验仪器设备的采购有所滞后。根据项目的实际情况，
经审慎考量，公司拟将“高纯度科研试剂研发中心”项目建设期延长至 2023 年 10 月。“云
电商平台及营销服务中心建设”项目实施地点拟由“上海市奉贤区旗港路 1008 号”变更
至“上海市浦东新区新金桥路 36 号南塔 16 楼”，而实施地点的变更将导致募集资金投资
项目的整体建设进度延后，鉴于此，经审慎考量，公司拟将“云电商平台及营销服务中心
建设”项目的建设期延长至 2023 年 10 月。本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项
目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用
途，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响。
（3）在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民
币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内
循环滚动使用。本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向具有合法经营资格的金融机构
购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、
通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现
金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。决议有效期自董事会
审议通过之日起 12 个月之内有效。公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用
效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时
闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升
公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
发行人独立董事对此发表如下独立意见：
（1）针对募投项目延期：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。相关决策程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）针对募投项目变更实施地点：公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是
公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影
响。 相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司审议程序符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，
符合全体股东的利益。同意公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点。
（3）针对使用部分闲置募集资金进行现金管理：公司拟使用额度不超过人民币
10,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内的资金可在投资期限内
循环滚动使用，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 规范运作》等相关规定。公司本次使用暂时闲置
募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项
目的正常实施，也不会对公司经营活动造成不利影响，有利于提高公司的资金使用效率，
获得良好的资金回报。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
2021 年 9 月 13 日，保荐机构西部证券就发行人前次募集资金投资项目相关变更情况
出具《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更实施地点
的核查意见》《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的核查意见》，其认为阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点、使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，已经阿拉丁董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。阿拉丁本次部分募
集资金投资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合
《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件和阿拉丁《募集资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
管理制度》的有关规定；阿拉丁本次部分募集资金投资项目延期及变更实施地点，是公司
根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不
存在变相改变募集资金用途的行为；阿拉丁使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保
障募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募
集资金用途的行为；阿拉丁使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，为阿拉丁和股东谋取较好的投资回报。保荐机构对阿拉丁本次部分募集资金投
资项目延期及变更实施地点、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
基于上述，本所律师认为，关于前次募集资金的使用、项目实施地点的变更和延期事
项，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，项目实施地点变更和延期不属于改变前次
募集资金用途的情形，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失
信被执行人名单信息公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进
行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁情况。
（二） 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东（包括徐久振、
招立萍）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要
资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在违
法犯罪行为。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除尚需上交所审
核并报中国证监会履行可转换公司债券发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发
行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违
法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
吴卫明
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.c om/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
正 文 ............................................................................................................................. 4
一、 《问询函》问题 7：关于财务性投资 ........................................................... 4
二、 《问询函》问题 9.2：其他 ............................................................................ 9
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 20 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了上证科审
（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本
所于 2021 年 9 月 27 日就《问询函》中要求律师进行核查的事项出具《补充法律
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
意见书（一）》。本所现将《补充法律意见书（一）》中部分问题涉及的财务数
据更新至 2021 年 9 月 30 日，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、《问询函》问题 7：关于财务性投资
截至报告期末，发行人交易性金融资产余额为 19,144.45 万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前
6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资
金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，
核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人相关董事会决议、信息披露公告文件，并向公司管理层询问了解自
本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 28 日）前六个月起至今，以及截至 2021 年 9
月 30 日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财
务性投资；
（2）检查发行人报告期至今的财务报表、总账及交易性金融资产等科目的科目明细
账，其中 2018-2020 年度财务报表已经审计，2021 年至今的财务报表未经审计，检查是
否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（3）获取发行人银行账户开立清单；查阅发行人报告期至今所持有的理财产品的说
明书、购买理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问
答》所规定的财务性投资。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、财务性投资及类金融业务的类型和相关认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核
问答》”）问题 5 的规定，财务性投资及类金融业务的类型和认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以
外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）财务性投资的除外情形：围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的
产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
对于金额较大的认定标准是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）财务性投资
根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季
度报告》、发行人的会议文件、公告文件、购买协议、银行回单等资料及发行人的确认，
报告期至今，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品
以及非金融企业投资金融业务等情况。
经本所律师核查，发行人存在购买相关投资产品的情况，相关内部审批程序和决议内
容如下：
2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有
闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在保障公司日常经营、项目实施等资金需求的
前提下，使用部分闲置资金购买短期低风险的理财产品，期限较短，安全性、流动性较高，
不会对公司的日常经营产生不利影响，且有利于提高资金的使用效率和收益，对提升公司
整体业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年度股东大会，审议通过了上述议案。该等投资期限自 2017 年年度股东大会审议通过之
日起一年内有效。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度
不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协
定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，
不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第三届董事会第十次会议审议通过起
12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2021 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募
集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购
等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用
期限自第三届董事会第十七次会议审议通过起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效
期内，资金可循环滚动使用。
经核查，报告期至今，发行人购买的投资产品为大额存单、定期存款及结构性存款产
品，系安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，用于购买的资金为发行人的闲置募
集资金或自有资金，具体情况如下：
产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-6-6 2018-9-6 25,000,000.00 4.55 是
存款
分行
中国民生银行股
结构性
份有限公司上海 2018-9-7 2018-12-7 20,000,000.00 4.10 是
存款
分行
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.78/
2020-11-4 2021-2-4 50,000,000.00 是
行 存款 3.44
上海银行股份有 结构性 1.00/3.10/
2020-11-5 2021-5-12 60,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.20
中国银行上海市 结构性
2020-11-13 2021-2-19 20,000,000.00 1.50/3.50 是
金杨路支行 存款
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
产品 预期收益 是否
银行 起息日 到期日 金额（元）
类型 率（%） 到期
杭州银行股份有
结构性 1.75/3.30/
限公司上海浦东 2020-11-13 2021-5-13 60,000,000.00 是
存款 3.50
支行
杭州银行股份有
结构性
限公司上海浦东 2020-11-20 2021-5-20 20,000,000.00 1.75-3.55 是
存款
支行
宁波银行股份有 大额存
2020-12-11 2021-3-11 100,000,000.00 3.00 是
限公司上海分行 单
招商银行金桥支 结构性 1.35/2.85/
2021-2-8 2021-5-10 30,000,000.00 是
行 存款 3.28
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-13 9,500,000.00 1.50/3.32 是
金杨路支行 存款
中国银行上海市 结构性
2021-2-22 2021-4-14 10,500,000.00 1.48/3.33 是
金杨路支行 存款
宁波银行股份有 大额存
2021-3-11 2021-6-11 100,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 单
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-7-19 40,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
上海银行股份有 结构性 1.00/3.00/
2021-5-18 2021-8-16 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.10
杭州银行股份有
结构性 1.50/3.30/
限公司上海浦东 2021-5-19 2021-8-19 50,000,000.00 是
存款 3.50
支行
宁波银行股份有 定期存
2021-6-11 2021-9-11 90,000,000.00 2.53 是
限公司上海分行 款
招商银行金桥支 结构性 1.60/3.10/
2021-6-30 2021-7-7 20,000,000.00 是
行 存款 3.30
上海银行股份有 结构性 1.00/2.90/
2021-7-22 2021-9-22 20,000,000.00 是
限公司卢湾支行 存款 3.00
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.20/
2021-8-23 2021-11-23 40,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.40
杭州银行股份有 结构性 1.50/3.25/
2021-8-30 2021-11-30 10,000,000.00 否
限公司上海分行 存款 3.45
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
（2）类金融业务
根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第一季
度报告》、发行人的公告文件等资料及发行人的确认，报告期至今，发行人不存在实施或
拟实施的融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
基于上述，本所律师认为，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务。
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月
内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除。
1、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况
（1）交易性金融资产
根据《2021 年第三季度报告》、发行人的公告文件及发行人的确认，发行人最近一
期末（截至 2021 年 9 月 30 日）不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况，发
行人持有的交易性金融资产为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，不属于《审
核问答》问题 5 认定的财务性投资（包括类金融业务）。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的未赎回的相关交易性金融资产明细如下：
预期收益率
银行 产品类型 起息日 到期日 金额（元）
（%）
杭州银行股份有限
结构性存款 2021-8-23 2021-11-23 40,000,000.00 1.50/3.20/3.40
公司上海分行
杭州银行股份有限
结构性存款 2021-8-30 2021-11-30 10,000,000.00 1.50/3.25/3.45
公司上海分行
（2）其他应收款
根据《2021 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的
其他应收款为 2,117,230.69 元，主要为保证金、押金等，不存在以获取投资收益为目的，
不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
根据《2021 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的
其他流动资产为 2,334,286.64 元，包括增值税留底扣额和待认证进项税额，不存在财务性
投资。
（4）长期股权投资
根据《2021 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合
并报表不存在长期股权投资，发行人自身的长期股权投资均为对发行人全资子公司（阿拉
丁试剂、客学谷及阿拉丁生物）的投资，不存在财务性投资。
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为，最近一期末（截至 2021 年 9 月 30 日），发行人不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
2、本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投
资是否已从本次募集资金总额中扣除
2021 年 6 月 28 日，发行人第三届董事会召开第十四次会议，审议并通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《2021 年半年度报告》及发行人的确认，
本所律师认为，自本次发行相关董事会决议作出之日前六个月（自 2020 年 12 月 28 日起）
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，本次发行不
涉及需要将相关财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）报告期至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
（2）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在实施或
拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、《问询函》问题 9.2：其他
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述问询意见，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）核查了发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股本结构及前十大股东情况；
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）取得了发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、
高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
（3）查阅了自报告期初至本补充法律意见书出具之日发行人公开披露的定期报告、
临时报告，核查持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理
人员持股及近 6 个月的减持情况；
（4）查阅了《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
规定。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购
安排
根据发行人持股 5%以上的股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事及高级管
理人员出具的承诺文件，发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股
东晶真文化、仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员（除前述的徐久振、招立萍
外）中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦拟参与本次可转债发
行认购，发行人独立董事黄遵顺、林清、李源不参与公司本次发行可转债的认购。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1、计划参与本次可转债认购的发行人持股 5%以上股东，以及发行人董事、监事、
高级管理人员股份减持及承诺情况
根据发行人的公开披露信息并经本所律师核查，发行人自在上交所科创板首次公开发
行并上市以来未发行过可转换公司债券。
根据发行人的公开披露信息，以及发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件并经本所律师核查，在本补充法律意见
书出具之日起前六个月内，发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、
监事、高级管理人员不存在减持公司股份的情形；截至本补充法律意见书出具之日，前述
主体也不存在减持公司股份的计划或安排。
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人持股 5%以上股东及其控制的发行人股东出具的承诺文件，发行人持股 5%
以上股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真文化、仕创供应链拟参与本次可转债
发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“1、本人/本单位确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人/本单位不存在通过直
接或间接方式减持所持公司股份的情形；
2、若本人/本单位在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人/本
单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人/本单位不存在股份减持情形，本人/本单位
将根据届时市场情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人/本单位承诺将严格遵守短
线交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可
转债（包括直接持有和间接持有）。
4、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规
定。
5、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密
切的家庭成员/本单位违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益
全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
根据发行人部分董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件，发行人董事、监事及高
级管理人员中赵新安、顾玮彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦拟参与本次可
转债发行认购，其关于本次发行可转换公司债券的相关承诺如下：
“1、本人确认，在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减
持所持公司股份的情形；
2、若本人在本次可转债发行前六个月内存在减持公司股份的情形，本人承诺将不参
与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行前六个月内本人不存在股份减持情形，本人将根据届时市场
情况等决定具体认购金额。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自
认购本次可转债之日起六个月内不减持公司股份及本次发行的可转债（包括直接持有和间
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
接持有）。
4、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。
5、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人关系密切的家
庭成员违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，
并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
2、不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺
根据发行人部分董事出具的承诺文件，发行人独立董事黄遵顺、林清、李源不参与公
司本次发行可转债的认购。不参与本次可转债认购的发行人董事的承诺如下：
“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委
托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、如本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责
任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、在本承诺出具之日前六个月内，本人不存在通过直接或间接方式减持所持公司股
份的情形。
4、本人及本人关系密切的家庭成员保证将严格遵守短线交易的相关规定。”
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人持股 5%以上的股东徐久振、招立萍及其控制的发行人股东晶真文化、
仕创供应链，发行人董事、监事及高级管理人员（除徐久振、招立萍外）中赵新安、顾玮
彧、王坤、沈鸿浩、薛大威、姜苏、马亭、赵悦承诺将根据相关法律法规之规定参与本次
可转债发行认购，其余董事承诺不参与公司本次发行可转债的认购；
（2）前述拟参与本次可转债发行认购的主体已签署承诺，在本次可转债认购前后六
个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的情况或计划；其余董事不参与本次可转债
发行认购，并签署了不参与认购本次发行可转换公司债券的相关承诺；该等承诺已经发行
人在《募集说明书》之“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员参与认购情况及出具承诺内容”中进行补充披露。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书结尾和签署页）
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
吴卫明
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2021 年 9 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
于 2021 年 11 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人调整了本次发行方案中的募集资金总额，本所律师现针对本次发
行方案调整的内容进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、关于本次发行方案的调整
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大
会会议资料，并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。
2021 年 11 月 5 日，发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》等议案，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进
行了调整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次调整向不特定
对象发行可转换公司债券方案经发行人董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
经本所律师查询发行人相关会议文件，本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案调整的具体内容如下：
“（二） 发行规模
本次修订前：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,138.03 万元（含本数），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
本次修订后：
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,740.00 万元（含本数），具体募集
资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内
确定。
（十七） 本次募集资金用途
本次修订前：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过 40,138.03 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
1 10,400.00 10,400.00
套项目
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 13,738.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 40,138.03 40,138.03
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据
项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可
转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
本次修订后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 38,740.00 万元（含本
数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目投资 拟投入
序号 项目名称 拟使用募集资金额
总额 自有资金
阿拉丁高纯度科研试剂研发中
1 10,400.00 10,400.00 -
心建设及其配套项目
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 高纯度科研试剂生产基地项目 13,738.03 12,340.00 1,398.03
3 张江生物试剂研发实验室项目 7,000.00 7,000.00 -
4 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 -
合计 40,138.03 38,740.00 1,398.03
本次募投项目投资总额为 40,138.03 万元，其中拟以募集资金投入 38,740.00 万元，
拟以自有资金投入 1,398.03 万元。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于
拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。”
本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已经履行了必要的内部决策程序，本
次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权，尚需报请上交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书签署页）
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
吴卫明
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/ 8-3-6
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权.................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................ 5
三、本次发行的实质条件........................................................................................ 6
四、发行人的主要股东、股本及其演变................................................................ 8
五、发行人的业务.................................................................................................. 11
六、关联交易与同业竞争...................................................................................... 12
七、发行人的主要财产.......................................................................................... 13
八、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24
十、发行人的税务.................................................................................................. 25
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 26
十二、发行人募集资金的运用.............................................................................. 26
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 28
十四、结论意见...................................................................................................... 29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021 年 9 月 4 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发了上证科审
（再融资）〔2021〕62 号《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
所于 2021 年 9 月 27 日就《问询函》中要求律师进行核查的事项出具《上海市锦
天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 11 月 2 日将《补充法律意见书（一）》中部分问题涉及的财务数据更
新至 2021 年 9 月 30 日并出具《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），因发行人调整本次发行方案于 2021
年 11 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称
“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师现就自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日（以下称为“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的重要事项进行补
充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用，本所律师在
上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发
行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
释 义
在本补充法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：
《2021 年第三季度报
指 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》
告》
《论证分析报告（修订 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
稿）》 券的论证分析报告（修订稿）》
《可行性分析报告（修 《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
指
订稿）》 券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、第
三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会议及 2021 年第一次临时股东大会会
议资料，并就本次发行的批准和授权披露情况查询了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的公司
股东大会的批准及授权仍在有效期内，发行人已取得本次发行所必需的批准与授权。
根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性
文件，发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部必要的合法、有效批准及授权，
尚需报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人持有的《营业执照》、工商登记档案、《2021 年第三季度报
告》、中登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》等资料，并就发行人的存续情况在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了查询，就发行人的股票上市
交易情况查阅了发行人的公告文件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，既未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，
亦未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行
人宣告破产的情形；发行人股票在上交所正常上市交易；发行人截至 2021 年 9 月 30 日的
前十名股东未发生变更；发行人控股股东、实际控制人徐久振、招立萍夫妇所持有的发行
人股份不存在质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前仍具备申请本次发行的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人提供的《审计报告》《2021 年第三季度报告》《论证分析报
告（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》《募集说明书》、相关董事会和股东大会
决议等资料及发行人书面确认，并就发行人情况与相关规定进行逐条核查，本所律师认为
发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、部门规章所规定的上
市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》《论证分析报告（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》
及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第十四次会议决议、
第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十五次会
议决议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准
的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《2021 年第三季度报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
4、根据发行人提供的资料并经发行人及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行
注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5、根据发行人最新的组织结构图及发行人书面确认，经本所律师核查，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《发行注册管理办法》第九条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》《2021 年第三季度报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面
确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无
保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7、根据《2021 年第三季度报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额
较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管理
办法》第十条第（一）项之规定。
9、根据发行人书面确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合
《发行注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合
《发行注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11、根据发行人书面确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《发行注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司
债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人不存在《发行注册管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人出具的《论证分析报告（修订稿）》《可行性分析报告（修订稿）》
并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债的募集资金将用于“阿拉丁高纯度科研试剂
研发中心建设及其配套项目”、“高纯度科研试剂生产基地项目”、“张江生物试剂研发
实验室项目”以及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出；该等募集资金项
目属于科技创新领域的业务开展，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化，本次发行
仍符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的主要股东、股本及其演变
（一）主要股东持股情况
本所律师查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数
据表》（以下简称“股东名册”）、《公司章程》、工商档案，并于国家企业信用信息公
示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站进行查
询。
经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及其直接持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐久振 28,000,000 27.74
2 招立萍 15,000,000 14.86
3 上海晶真文化艺术发展中心（有限合伙） 3,918,000 3.88
4 上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） 3,622,000 3.59
兴证全球资本－上海银行－兴全睿众基石
5 2,839,000 2.81
3 号特定多客户专项资产管理计划
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有
6 2,190,000 2.17
限合伙）
中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健
7 2,100,059 2.08
康混合型证券投资基金
8 上海道基福临投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 1.98
9 乔斌 1,500,000 1.49
10 林军 1,500,000 1.49
截至 2021 年 9 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东仍为徐久振、招立
萍，其持股情况未发生变化。
（二）发行人上市后的股本变动情况
2021 年 11 月 11 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等与该等股票激励计划相关的议案以及《关于提请召开 2021 年第二
次临时股东大会的议案》。
同日，发行人独立董事就《2021 年限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，
其认为：同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
同日，发行人召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，就该等股票激励计划和激励对象名单发表了核查意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实施该等股票激励计划尚需经股东
大会审议通过并依法依规履行公示名单、自查内幕交易情况、公告登记等程序以及相关信
息披露义务，发行人该等股票激励计划尚未授予限制性股票，发行人上市后的股本未发生
变动。
基于上述，本所律师认为，于补充核查期间，发行人上市后的股本未发生变动。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师查阅了徐久振与招立萍的结婚证、《2021 年第三季度报告》、中登公司出
具的股东名册、发行人的公告文件。
经核查，于补充核查期间，徐久振与招立萍的夫妻关系存续，徐久振和招立萍持有发
行人的股份未发生变动。截至 2021 年 9 月 30 日，徐久振直接持有发行人 27.74%的股份，
招立萍直接持有发行人 14.86%的股份，徐久振及招立萍通过仕创供应链持有发行人 1.48%
的股份，且招立萍作为执行事务合伙人通过晶真文化持有发行人 3.88%的表决权，因此，
徐久振、招立萍夫妇通过直接与间接的方式合计支配公司 47.96%的表决权，虽未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，
徐久振为发行人的董事长兼总经理，招立萍为发行人的副总经理，实际参与并负责公司的
日常生产经营。此外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的主要股东。徐久振、
招立萍及通过晶真文化、仕创供应链所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
基于上述，本所律师认为，徐久振、招立萍夫妇能够对发行人的经营管理和决策施加
重大影响，徐久振、招立萍夫妇共同为发行人的控股股东、实际控制人的情况未发生变更。
（四）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
本所律师查阅了中登公司出具的股东名册、中登公司于 2021 年 10 月 21 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》、发行人持股 5%以上股东及其控制的股东出具的确认函及发
行人的公告文件。
经核查，发行人持股 5%以上股东及其控制的股东出具确认函，其载明：“截至本确
认函出具之日，本人/本公司/合伙企业持有上海阿拉丁生化科技股份有限公司股份，该等
股份由本人/本公司/合伙企业享有全部合法权益，权属清晰，不存在冻结、质押等权利限
制。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股
东及其等控制的股东所持发行人的股份不存在股份质押或被司法冻结等权利限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东及其等控制
的股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
五、发行人的业务
本所律师查阅了发行人的《营业执照》、工商登记档案、《公司章程》《审计报告》
《2021 年第三季度报告》及发行人的确认等资料。
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生
变化。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生
产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务情况
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的主营业务仍为科研试剂的研发、生产及
销售，业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验
耗材。根据《2021 年第三季度报告》、财务报表及发行人的确认，发行人 2021 年 1-9 月
合并主营业务收入为 19,208.80 万元，占发行人同期营业收入的比例为 97.22%，因此，发
行人主营业务突出，且未发生重大变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范
围内开展经营。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备现有生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
六、关联交易与同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人确认，并经本所律师查阅中登公司出具的股东名册、《2021 年第三季度
报告》，及于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查
（www.qichacha.com/）等公开网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的关联方情况与《律师工作报告》中披露的情况一致，未发生变化。
（二） 关联交易
本所律师查阅了《2021 年第三季度报告》、销售统计表、2021 年 1-9 月薪酬明细表、
发行人的公告文件、会议文件及发行人的确认，发行人及其子公司与关联方发生的关联交
易相关情况如下：
1、关联交易及关联担保情况
经核查，2021 年 7-9 月，发行人不存在重大关联交易，不存在为关联方提供担保的
情况，亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
2、关键管理人员薪酬
经核查，2021 年 1-9 月，发行人为关键管理人员支付薪酬的情况如下：
（单位：元）
报告期间 2021 年度 1-9 月
关键管理人员薪酬 4,277,554.81
注 1：关键管理人员包含董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；
注 2：公司控股股东、实际控制人之一徐久振之胞兄徐久田在公司担任安环部主管并领取薪酬，不包含
在关键管理人员薪酬内。
（三） 同业竞争
经发行人确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）等公开网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人及其子公司业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，于补充核查期间，发行人不存在新增损害发行人或其股
东利益的关联交易的情形；发行人与其控股股东、实际控制人不存在新增同业竞争的情
形。
七、发行人的主要财产
（一） 主要财产
1、发行人的对外投资、发行人及其子公司的不动产权以及域名等财产
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记材料、不动产权、房地产权证书、域名
注册证书及发行人的确认，并于国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（www.qichacha.com/）、工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统（beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）等公开网站对发行人的
子公司进行查询。
经本所律师核查，于补充核查期间，发行人的对外投资、其与其子公司拥有的不动产
权以及域名等主要资产未发生变化。
2、发行人及其子公司拥有的商标、专利情况
（1）发行人及其子公司持有的商标
1）境内注册商标
本所律师查验了发行人及子公司拥有的相关商标权证及商标转让证明，并于国家知识
产权局商标局中国商标网（sbj.cnipa.gov.cn/）等公开网站对发行人及其子公司持有商标情
况进行查询。
经本所律师查验，于补充核查期间，发行人新增 4 项境内注册商标。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司共持有 40 项境内注册商标，具体情况如下：
核定使用 取得 他项
序号 权利人 商标标识 注册号 注册有效期
商品类别 方式 权利
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
受让
1 阿拉丁 13102518 9 至 2025.03.27 无
取得
受让
2 阿拉丁 11156920 1 至 2024.07.27 无
取得
受让
3 阿拉丁 11017804 9 至 2024.07.27 无
取得
受让
4 阿拉丁 10242570 42 至 2023.03.06 无
取得
受让
5 阿拉丁 10242544 41 至 2023.02.27 无
取得
受让
6 阿拉丁 10242491 40 至 2023.01.27 无
取得
受让
7 阿拉丁 10233995 39 至 2023.03.13 无
取得
受让
8 阿拉丁 10233952 37 至 2023.01.27 无
取得
受让
9 阿拉丁 10233819 30 至 2023.03.13 无
取得
受让
10 阿拉丁 10233693 27 至 2023.03.20 无
取得
受让
11 阿拉丁 10233651 20 至 2023.03.20 无
取得
受让
12 阿拉丁 10230126 19 至 2023.03.20 无
取得
受让
13 阿拉丁 10230110 17 至 2023.03.20 无
取得
受让
14 阿拉丁 10230092 16 至 2023.03.20 无
取得
受让
15 阿拉丁 10229984 10 至 2023.03.13 无
取得
受让
16 阿拉丁 10223655 7 至 2023.03.20 无
取得
受让
17 阿拉丁 10223605 6 至 2023.04.20 无
取得
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
受让
18 阿拉丁 10223555 5 至 2023.03.20 无
取得
受让
19 阿拉丁 10223496 4 至 2023.03.20 无
取得
受让
20 阿拉丁 5813298 1 至 2029.12.13 无
取得
受让
21 阿拉丁 10223353 40 至 2023.01.27 无
取得
受让
22 阿拉丁 10223284 37 至 2023.03.27 无
取得
受让
23 阿拉丁 10223161 30 至 2023.09.06 无
取得
受让
24 阿拉丁 10218865 17 至 2023.03.13 无
取得
受让
25 阿拉丁 10218824 16 至 2023.03.13 无
取得
受让
26 阿拉丁 10218815 28 至 2023.01.20 无
取得
受让
27 阿拉丁 10218758 10 至 2023.03.13 无
取得
受让
28 阿拉丁 10218724 7 至 2023.12.20 无
取得
受让
29 阿拉丁 10218684 6 至 2023.03.13 无
取得
受让
30 阿拉丁 10218633 5 至 2023.03.13 无
取得
受让
31 阿拉丁 10218516 3 至 2023.01.20 无
取得
受让
32 阿拉丁 10218458 2 至 2023.03.06 无
取得
受让
33 阿拉丁 5723627 1 至 2029.12.06 无
取得
原始
34 阿拉丁 35915801 35 至 2029.09.27 无
取得
原始
35 阿拉丁 35920485 9 至 2029.11.27 无
取得
原始
36 阿拉丁 35933144 1 至 2029.09.27 无
取得
原始
37 阿拉丁 10223320 39 至 2023.03.13 无
取得
受让
38 阿拉丁 17761588 3 至 2026.12.13 无
取得
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
受让
39 阿拉丁 17761363 5 至 2027.11.6 无
取得
受让
40 阿拉丁 17751128 1 至 2026.12.13 无
取得
本所律师认为，发行人及其子公司对上述商标依法拥有所有权，不存在产权纠纷或
潜在纠纷。
2）境外注册商标
本所律师查验了发行人提供的商标证书、代理机构出具的《境外商标核查报告》及发
行人确认。
经本所律师查验，于补充核查期间，发行人新增 2 项境外注册商标。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其子公司名下拥有 10 项境外注册商标权，具体情况如下：
注册有效期/
序号 权利人 商标标识 注册号 类别 注册地
状态
1 4353946 1 至 2023.06.17 美国
2 1516122 1 至 2022.09.24 澳大利亚
3 011165396 1,2,3 至 2022.09.05 欧盟
4 1146172 1 至 2022.09.05 新西兰
至
5 4517344 1 印度
阿拉丁 2030.04.27
6 6351597 1 至 2030.02.06 日本
7 746285 1,2,3 至 2031.02.12 瑞士
8 UK00003494794 1 至 2030.04.26 英国
9 018478089 9 至 2031.5.24 欧盟
10 1179435 9 至 2031.11.23 新西兰
根据上海筑邦知识产权代理有限公司于 2021 年 11 月 25 日出具的《境外商标核查报
告》并经发行人确认，发行人依法拥有其所有权，不存在抵押、质押等权利限制，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人及其子公司持有的专利
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外
观设计专利证书》及于国家知识产权局查询的文件等资料，并于国家知识产权局网站
（www.cnipa.gov.cn/col/col1510/index.html）对等公开网站对发行人及其子公司拥有专利
权情况进行查询。
经本所律师查验，于补充核查期间，发行人新增 1 项发明专利，2 项实用新型专利，
并有 5 项实用新型专利的专利权因期限届满终止。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司共拥有 13 项发明专利，38 项实用新型专利，63 项外观设计专利，具体情况
如下：
1）发行人的专利
序 专利 取得 他项
专利名称 专利号 申请日
号 权人 方式 权利
发明专利
一种离子对色谱级试剂
1 十二烷基三甲基氯化铵 阿拉丁 ZL201410620519.X 2014.11.06 原始取得 无
的制备工艺
一种制备四氢萘胺类化
2 阿拉丁 ZL201410620453.4 2014.11.06 原始取得 无
合物的工艺方法
一种制备高纯氟化锂的
3 阿拉丁 ZL201310577884.2 2013.11.18 原始取得 无
方法
一种高纯硅酸四乙酯的
4 阿拉丁 ZL201310576316.0 2013.11.18 原始取得 无
制备方法
离子对色谱专用试剂十
5 二烷基磺酸钠的纯化工 阿拉丁 ZL201310055063.2 2013.02.20 原始取得 无
艺
一种制备高纯度金胺 O
6 阿拉丁 ZL201310055010.0 2013.02.20 原始取得 无
的工艺方法
一种高纯度钨酸的制备
7 阿拉丁 ZL201410620430.3 2014.11.06 原始取得 无
方法
一种制备高纯异抗坏血
8 阿拉丁 ZL201510977076.4 2015.12.22 原始取得 无
酸的方法
一种高纯二氢辣椒碱单
9 阿拉丁 ZL201510971841.1 2015.12.22 原始取得 无
体的制备方法
一种 4-（5-氯-2-吡啶偶
10 氮）-1，3-苯二胺的合 阿拉丁 ZL201810229012.X 2018.03.20 原始取得 无
成方法
一种高纯度（±）-反-4’-
11 阿拉丁 ZL201910122594.6 2019.02.18 原始取得 无
羧基可替宁的方法
一种 2，6-二氮杂双环
12 [3，3，0]辛烷类化合物 阿拉丁 ZL201911028967.X 2020.01.14 原始取得 无
的制备方法
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
实用新型专利
一种量筒存放运输包装
1 阿拉丁 ZL201521097716.4 2015.12.24 原始取得 无
盒
一种滴定管存放运输包
2 阿拉丁 ZL201521062050.9 2015.12.17 原始取得 无
装盒
3 一种带防盗环试剂瓶盖 阿拉丁 ZL201820336207.X 2018.03.12 原始取得 无
一种用于实验室玻璃器
4 阿拉丁 ZL201721389050.9 2017.10.25 原始取得 无
皿的多用型防丢带
一种具缓冲功能的小型
5 阿拉丁 ZL201621019869.1 2016.08.31 原始取得 无
包装盒
小口径玻璃管简易切割
6 阿拉丁 ZL201620936317.0 2016.08.24 原始取得 无
器
一种可重复利用运输储
7 阿拉丁 ZL201620825925.4 2016.08.02 原始取得 无
存塑料保护套瓶
8 一种包装盒 阿拉丁 ZL201620761531.7 2016.07.19 原始取得 无
一种耐腐蚀 PE 复合聚
9 阿拉丁 ZL201320633354.0 2013.10.14 原始取得 无
四氟乙烯垫片
锥台形垫片槽密封包装
10 阿拉丁 ZL201320633344.7 2013.10.14 原始取得 无
盖
安培瓶单瓶存放运输包
11 阿拉丁 ZL201320633401.1 2013.10.14 原始取得 无
装盒
化学试剂固体用双防护
12 阿拉丁 ZL201320633368.2 2013.10.14 原始取得 无
性铝箔封口组合垫片
带撕裂线防腐蚀用热收
13 阿拉丁 ZL201320634006.5 2013.10.14 原始取得 无
缩膜
14 一种防漏密封容器 阿拉丁 ZL201320114220.8 2013.03.13 原始取得 无
15 试剂保温箱 阿拉丁 ZL201220200205.0 2012.05.04 原始取得 无
16 试剂瓶盖 阿拉丁 ZL201220200364.0 2012.05.04 原始取得 无
17 颗粒状试剂瓶盖 阿拉丁 ZL201220199916.0 2012.05.04 原始取得 无
一种甲基磺酸乙酯的合
18 阿拉丁 ZL201220200198.4 2012.05.04 原始取得 无
成装置
19 便携式密封箱 阿拉丁 ZL201220200348.1 2012.05.04 原始取得 无
20 一种芥酸提纯装置 阿拉丁 ZL201220199379.X 2012.05.04 原始取得 无
21 内颈外侧口防脱试剂瓶 阿拉丁 ZL201420794790.0 2014.12.15 原始取得 无
无水级化学试剂用 T 型
22 阿拉丁 ZL201420796398.X 2014.12.15 原始取得 无
硅胶复合密封塞
23 化学试剂用低温存放袋 阿拉丁 ZL201420796372.5 2014.12.15 原始取得 无
无水级化学试剂瓶用密
24 阿拉丁 ZL201420796337.3 2014.12.15 原始取得 无
封盖
化学试剂用吸附型降温
25 阿拉丁 ZL201420794848.1 2014.12.15 原始取得 无
冰袋
26 液体试剂瓶防脱盖 阿拉丁 ZL201420796422.X 2014.12.15 原始取得 无
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
27 一种安瓿瓶物流保温盒 阿拉丁 ZL201920191775.X 2019.02.12 原始取得 无
28 一种瓶口覆膜瓶防盗盖 阿拉丁 ZL201921769355.1 2019.10.21 原始取得 无
29 一种溶剂专用试剂瓶 阿拉丁 ZL202020242546.9 2020.03.02 原始取得 无
一种固液两用微量试剂
30 阿拉丁 ZL202022866248.X 2020.12.03 原始取得 无
瓶
31 一种固体瓶防盗盖 阿拉丁 ZL202023024449.1 2020.12.15 原始取得 无
外观设计专利
1 多功能便签本 阿拉丁 ZL201830757550.7 2018.12.26 原始取得 无
四层活性炭口罩外包装
2 阿拉丁 ZL201830757835.0 2018.12.26 原始取得 无
盒
3 手提资料袋（1） 阿拉丁 ZL201830757548.X 2018.12.26 原始取得 无
4 乳胶手套外盒 阿拉丁 ZL202130008128.3 2021.01.07 原始取得 无
5 一次性防护口罩外盒 阿拉丁 ZL202130008132.X 2021.01.07 原始取得 无
2）阿拉丁试剂已获授权的专利
序 专利 他项
专利名称 专利号 申请日 取得方式
号 权人 权利
发明专利
一种红外光谱级溴化钾 阿拉丁
1 ZL201710699228.8 2017.08.15 原始取得 无
的制备方法 试剂
实用新型专利
可增加活性炭或加湿片 阿拉丁
1 ZL201620406059.5 2016.05.06 原始取得 无
的一次性立体口罩 试剂
阿拉丁
2 一种册装试纸包装盒 ZL201620179877.6 2016.03.09 原始取得 无
试剂
一种发泡耳塞插卡展示 阿拉丁
3 ZL201620179844.1 2016.03.09 原始取得 无
吸塑包装盒 试剂
阿拉丁
4 一种卷装试纸包装盒 ZL201620179174.3 2016.03.09 原始取得 无
试剂
一种安瓿瓶可视简易开 阿拉丁
5 ZL201620179897.3 2016.03.09 原始取得 无
瓶器 试剂
一种扣盖即固定的试剂 阿拉丁
6 ZL201620665120.8 2016.06.29 原始取得 无
瓶运输用泡沫包装盒 试剂
一种供有序取用的防护 阿拉丁
7 ZL201721093332.4 2017.08.29 原始取得 无
耳塞分配盒 试剂
外观设计专利
阿拉丁
1 包装盒（耳罩） ZL201630412928.0 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
2 包装盒（定量滤纸） ZL201630412952.4 2016.08.23 原始取得 无
试剂
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
阿拉丁
3 不锈钢升降台 ZL201630412924.2 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
4 耳罩（1） ZL201630413153.9 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
5 计数器（1） ZL201630413188.2 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
6 天平秤 ZL201630412923.8 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
7 两连排计数器 ZL201630413187.8 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
8 计数器（2） ZL201630412927.6 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
9 耳罩（2） ZL201630412951.X 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
10 耳罩（3） ZL201630413186.3 2016.08.23 原始取得 无
试剂
阿拉丁
11 便携式电子秤 ZL201630191705.6 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
12 超声波清洗机（1） ZL201630191653.2 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
13 红外测温仪 ZL201630191635.4 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
14 水分测试仪 ZL201630193801.4 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
15 超声波测距仪 ZL201630191640.5 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
16 数字温度计 ZL201630191711.1 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
17 直接管塞 ZL201630191696.0 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
18 三通道计时器 ZL201630191714.5 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
19 闹铃计时器 ZL201630191702.2 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
20 数字照度仪 ZL201630191628.4 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
21 两通道计时器 ZL201630191591.5 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
22 记忆秒表 ZL201630191666.X 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
23 防护眼罩（1） ZL201630191680.X 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
24 鱼钩型电子秤 ZL201630191650.9 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
25 噪音测试仪 ZL201630194416.1 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
26 小型超声波清洗机 ZL201630191582.6 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
27 气体洗瓶（孟氏） ZL201630191661.7 2016.05.20 原始取得 无
试剂
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
阿拉丁
28 笔试数字温度计 ZL201630191657.0 2016.05.20 原始取得 无
试剂
阿拉丁
29 安全防护眼镜（3） ZL201630071226.0 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
30 耳塞外包装盒 ZL201630071217.1 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
31 耳塞 ZL201630071221.8 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
32 窄口塑料瓶 ZL201630071306.6 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
33 耳塞吸塑包装盒 ZL201630071315.5 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
34 超声波清洗机 ZL201630071263.1 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
35 试管架（2） ZL201630071262.7 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
36 安全防护眼镜（1） ZL201630071248.7 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
37 安全防护眼镜（2） ZL201630071222.2 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
38 棕色试剂瓶 ZL201630071215.2 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
39 棕色容量瓶 ZL201630071321.0 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
40 英式棕色滴瓶 ZL201630071307.0 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
41 广口塑料瓶 ZL201630071313.6 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
42 进样器包装盒 ZL201630071236.4 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
43 安全防护眼镜（4） ZL201630071305.1 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
44 不锈钢电子称量勺 ZL201630071264.6 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
45 试管架（3） ZL201630071245.3 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
46 陶瓷布氏漏斗 ZL201630071303.2 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
47 安全防护眼镜（5） ZL201630071317.4 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
48 切割垫板 ZL201630071302.8 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
49 滴定夹 ZL201630071227.5 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
50 头盔支架（1） ZL201630071308.5 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
51 电子称量杯 ZL201630071247.2 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
52 试管架（1） ZL201630071312.1 2016.03.14 原始取得 无
试剂
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
阿拉丁
53 塑料电子称量勺 ZL201630071258.0 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
54 头盔支架（2） ZL201630071214.8 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
55 万分之一电子天秤 ZL201630071232.6 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
56 纸箱（芯硅谷） ZL201630071285.8 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
57 耳塞吸塑插卡包装 ZL201630071318.9 2016.03.14 原始取得 无
试剂
阿拉丁
58 陶瓷坩埚 ZL201630071251.9 2016.03.14 原始取得 无
试剂
本所律师认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（二） 发行人及其子公司的主要生产经营设备情况
本所律师查阅了发行人《2021 年第三季度报告》、主要生产经营设备清单及发行人
确认，抽查了发行人主要生产经营设备的采购合同及支付凭证。
经核查，本所律师所抽查的发行人主要生产经营设备系通过购买等方式合法取得，并
由发行人实际占有和使用。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备情况如下
表所示：
类别 资产原值（万元） 资产净值（万元） 成新率（%）
机器设备 2,001.10 1,209.78 60.46%
运输工具 223.25 139.02 62.27%
办公电子设备及其他 1,298.60 370.16 28.50%
本所律师认为，发行人及其子公司依法拥有主要生产经营设备的所有权，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
八、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人提供的重大合同等相关资料及发行人的确认，经核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一） 重大合同
（1）重大装修工程合同
根据装修合同、付款凭证及并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人子公司阿拉丁生物新增 1 份重大装修工程合同，具体情况如下：
合同金额
合同名称 发包方 承包方 工程坐落 工程内容 合同工期
（元）
阿拉丁张江
生物试剂研 装饰装修、给排
发实验室项 上海蓝 上海市浦 水、强弱电、暖通、
目合同书 阿拉丁 西实验 东新区伽 自控、气路、冷库 总工期 120 个
5,450,000
（合同编 生物 设备有 利略路 11 等其他设施设备 日历天数
号： 限公司 号 7 号楼 采购、施工、安装
20211014-1 调试、售后服务等
）
（2）重大设备采购合同
根据设备采购合同、付款凭证及并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增 2 份重大设备采购合同，具体情况如下：
序 合同金额
合同名称 买方 卖方 采购标的 合同签订日
号 （元）
销售合同
（合同编 日立科学仪器
场发射扫描电子显 2021 年 11 月 23
1 号： 阿拉丁 （北京）有限公 3,245,000
微镜 日
20211123S 司
105）
合同（合同
编号： 上海吉璐仪器 2021 年 11 月 18
2 阿拉丁 核磁共振波谱仪 6,700,000
JEOLNMR 科技有限公司 日
20211118）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述重大合同合法有效，
不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行不存在重大法律风险，上述重大合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2021 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的
其他应收款总额为 2,117,230.69 元；发行人的其他应付款总额为 1,015,489.23 元，均系正
常的生产经营活动发生，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日召开的股东大会、董事会及监
事会会议的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。经核查，
于补充核查期间，发行人未召开股东大会，发行人召开董事会、监事会的情况如下：
1、发行人董事会情况
经核查，于补充核查期间，发行人共召开了 3 次董事会，具体情况如下表所示：
序号 日期 会议名称 议案 审议结果
1.关于《2021 年第三季度报告》的议案
第三届董事会 2.关于变更募集资金专项账户的议案
1 2021.10.26 通过
第十八次会议 3.关于《2021 年前三季度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的议案
1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
第三届董事会 券的论证分析报告（修订稿）的议案
2 2021.11.5 通过
第十九次会议 4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案
1.关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
2.关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施
第三届董事会 考核管理办法》的议案
3 2021.11.11 通过
第二十次会议 3.关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
4.关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东
大会的议案
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、发行人监事会情况
经核查，于补充核查期间，发行人共召开了 3 次监事会，具体情况如下表所示：
序号 日期 会议名称 议案 审议结果
1.关于《2021 年第三季度报告》的议案
第三届监事会 2.关于变更募集资金专项账户的议案
1 2021.10.26 通过
第十四次会议 3.关于《2021 年前三季度募集资金存放与使
用情况的专项报告》的议案
1.关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案
3.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
第三届监事会 券的论证分析报告（修订稿）的议案
2 2021.11.5 通过
第十五次会议 4.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的议案
5.关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案
1.关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
第三届监事会 2.关于公司《2021 年限制性股票激励计划实
3 2021.11.11 通过
第十六次会议 施考核管理办法》的议案
3.关于核查公司《2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单》的议案
经本所律师查验，发行人召开的上述历次董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
本所律师查阅了发行人提供的纳税申报表、完税证明、税务部门出具的证明及发行人
的确认文件，并通过国家税务总局上海市税务局等网站对发行人及其子公司的税务相关公
开信息进行了查询。
经本所律师查验，发行人及其子公司于补充核查期间不存在违反有关税务法律、法
规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十一、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其子公司的环境保护
本所律师于上海生态环境局网站（https://link.sthj.sh.gov.cn/index.htm）对其公示的补
充核查期间的环保违法单位名单进行查询并经发行人确认，发行人及其子公司于补充核查
期间未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而
受到环保主管部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师于市场监督管理部门官网（https://www.fengxian.gov.cn/scjg/）对行政处罚情
况进行了查询并经发行人确认，发行人于补充核查期间不存在违反产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金投资项目
本所律所查验了发行人第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议相关
会议文件及公告文件，如《补充法律意见书（三）》正文“一、关于本次发行方案的调整”
所述，于补充核查期间，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，
发行人本次发行方案的调整已经履行了必要的内部决策程序，本次发行已获得其内部必要
的合法、有效批准及授权，尚需报请上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
（二） 前次募集资金的使用情况
本所律师查阅了发行人的首次公开发行股票并在上交所科创板上市相关文件、公告文
件及发行人的确认文件。
经中国证监会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，发行人向社会公开发
行了人民币普通股（A 股）股票 2,523.34 万股，每股发行价格 19.43 元，新股发行募集资
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
金总额为人民币 49,028.50 万元，扣除发行费用人民币 5,585.48 万元（不含增值税）后，
实际募集资金净额为人民币 43,443.01 万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师审验，
并由其于 2020 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（大华验字[2020]000627 号）。
经核查，于补充核查期间，发行人前次募集资金的使用情况如下：
2021 年 10 月 28 日，发行人出具了《关于 2021 年前三季度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，发行人董事会认为，截至 2021 年 9 月 30 日，公司已按《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》及《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违
规的情况。
2021 年 10 月 26 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，为配合公司经营管理需要，
加强募集资金管理，方便募集资金投资项目的建设，提高募集资金管理效率和后期运营效
率，公司拟变更募集资金专项账户，将及时签署《募集资金三方监管协议》，并授权公司
管理层办理上述具体事项。
对于公司 2021 年前三季度募集资金存放与实际使用情况以及变更募集资金专项账户
的事项，发行人独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次变更募集资金专项账户有利于加强公司募集资金管理，提高使用效率，
符合公司实际情况。未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。相关决策程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等相关规定。
（2）公司 2021 年前三季度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情况。
（3）公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
对于公司变更募集资金专项账户的事项，保荐机构西部证券股份有限公司发表如下核
查意见：
公司此次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存
在损害股东利益的情形。本次变更募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。保荐机构对公司本次
变更部分募集资金专项账户事项无异议。
本所律师认为，于补充核查期间，发行人前次募集资金的使用已履行了相关的审批程
序和披露义务，不存在改变前次募集资金用途的情形，关于前次募集资金使用情况的信息
披露与实际使用情况相符。
十三、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的确认并经本所律师于中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息
公示与查询、中国仲裁网等网络平台对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二） 发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东（包括徐久振、
招立萍）不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（三） 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师于中国裁判文书网、全国被执行人信息公示系
统、中国仲裁网等网站对诉讼、仲裁及行政处罚情况进行查询，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人的重要
资产、权益和业务及其本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在违
法犯罪行为。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人除尚需上交所审
核并报中国证监会履行可转换公司债券发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发
行可转换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违
法、违规的行为。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书结尾和签署页）
8-3-29
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、 《上市委问询问题》问题 4 ........................................................................... 4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
01F20213724
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“阿拉丁”）的委托，并根据发行人与本
所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及中国证监会发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监
会发布的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，已于 2021 年 8 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海
阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
就发行人本次发行相关事项的核查，本所于 2021 年 9 月 27 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）》以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
于 2021 年 11 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 11 月 8 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），
于 2021 年 11 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以
下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2021 年 12 月 17 日，科创板上市委员会下发了《关于上海阿拉丁生化科技
股份有限公司向不特定对象发行可转债的上市委问询问题》（以下简称“《上市
委问询问题》”），本所律师现就《上市委问询问题》要求律师进行核查的事项
进行核查并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本
补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中
另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
中的含义相同。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
正 文
一、《上市委问询问题》问题 4
（1）本次募资资金重点投向的阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目涉
及用地项目审批。根据申报文件，该项目用地涉及的审批流程是首先完成土地方案征询。
然后项目用地报批材料报上海市自然资源和规划局审批。在取得市局批复手续后，再由
奉贤区自然资源和规划局将按规定履行招拍挂程序。请说明该项目用地最新审批进程，
如无法按照预期取得土地的应对保障措施是否充分，以及对募集资金投资项目实施进度
的影响，是否充分提示风险；（2）本次募集资金投资项目“高纯度科研试剂生产基地项
目”2019年10月已取得环评批复但未启动建设的原因，是否存在对该项目实施构成重大
不利影响的因素。
请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述问询问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅发行人关于本次发行的《可行性分析报告（修订稿）》；
（2）查阅上海市奉贤区规划和自然资源局（以下简称“奉贤区规划局”）出具的《关
于上海化学工业区奉贤分区 G5FX-0004 单元 A12-02A 地块建设工程设计方案的预审意见》
（沪奉规划资源〔2021〕28 号）及其他相关部门出具的行政协助回复书等文件；
（3）查阅发行人更新的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券证券募集说明书（上会稿）》（以下简称“《募集说明书（上会稿）》”）；
（4）查阅发行人提供的高纯度科研试剂生产基地项目备案证明及环评批复文件；
（5）查阅发行人公开披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书》；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（6）获取发行人及其控股股东、实际控制人分别出具的承诺函；
（7）获取发行人出具的确认函。
根据上述核查，本所律师出具回复意见如下：
（一）请说明该项目用地最新审批进程，如无法按照预期取得土地的应对保障措施
是否充分，以及对募集资金投资项目实施进度的影响，是否充分提示风险
1、该项目用地最新审批进程
根据《可行性分析报告（修订稿）》，阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套
项目实施地点为上海市奉贤区上海化学工业区奉贤分区 A12-02A 地块（以下简称“该项
目用地”）。
根据《上海市建设工程行政审批管理程序改革方案》（沪府办发〔2010〕46 号）及
其附件的规定，拟以出让方式取得土地使用权的，规划土地管理部门在土地出让前，市、
区（县）招拍挂办公室或规划土地管理部门向同级相关管理部门征询出让条件，以及是否
参与下一环节设计方案并联审批的意见；取得出让条件后，规划土地管理部门办理建设用
地审批、公示等事务；程序完备后，组织土地招拍挂出让或协议出让；签订出让合同后，
受让人向投资管理部门办理项目备案或核准；项目核准或备案通过后，凭出让合同等资料，
办理设计方案审批，申领《建设用地批准书》《建设用地规划许可证》；凭《建设用地批
准书》并按照规定申请办理土地初始登记，领取相关权证。
根据发行人提供的奉贤区规划局出具的《关于上海化学工业区奉贤分区 G5FX-0004
单元 A12-02A 地块建设工程设计方案的预审意见》（沪奉规划资源〔2021〕28 号）及其
他相关部门出具的行政协助回复书并经发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，
奉贤区规划局招拍挂办公室已就该项目用地完成出让前的征询工作并取得出让条件，已向
上海市规划和自然资源局（以下简称“市规划局”）申报，目前尚未收到市规划局的审批
意见，待取得市规划局审批意见后进行公示。
截至本补充法律意见书出具之日，就该项目用地审批流程的要求，奉贤区规划局已履
行出让条件征询程序，待取得市规划局审批意见后进行建设用地审批公示，前述程序完备
后进入土地招拍挂程序。发行人取得该项目用地使用权尚需依法参与有关部门组织的该项
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目用地招拍挂程序，签署国有建设用地使用权出让合同、缴纳土地出让金及相关费用（如
有），取得《建设用地批准书》等后办理土地初始登记并领取相关权证。
2、如无法按照预期取得土地的应对保障措施是否充分
根据发行人的确认，发行人系注册地址位于上海市奉贤区内的从事科研试剂的研发、
生产及销售的上市公司，为上海市奉贤区第一家在科创板上市的公司，上海市奉贤区政府
对发行人的健康发展一直秉持鼓励和支持态度。根据发行人提供的《上海杭州湾经济技术
开发区实业型项目入驻对接服务领导小组会议纪要》记载，上海杭州湾经济技术开发区实
业型项目入驻对接服务领导小组于 2020 年 10 月 22 日上午对阿拉丁试剂（上海）有限公
司新增用地项目进行评估并同意该新增用地项目。
发行人于 2021 年 12 月 19 日出具《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，该
项目用地已由奉贤区规划局履行出让条件征询程序并向市规划局提出审批申请，办理程序
正常，本公司不存在无法取得该项目用地的实质性障碍。为顺利实施本次募集资金投资项
目，如主管行政机关启动募集资金投资项目拟选用地（上海市奉贤区上海化学工业区奉贤
分区 A12-02A 地块）的招拍挂程序，本公司将依法参与招拍挂程序并配合完成国有建设
用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关费用（如有）的缴纳、国有土地使用权证书
及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目拟选用地，按期开展募集资金
投资项目建设工作，保证项目顺利实施。如因客观原因导致无法取得募集资金投资项目拟
选用地的，公司将与当地政府积极协商其他可供实施的用地，通过购买其他土地或租赁合
格厂房的方式保障项目的实施，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”
发行人控股股东、实际控制人于 2021 年 12 月 19 日出具《承诺函》，承诺：“为顺
利实施本次募集资金投资项目，如主管行政机关启动募集资金投资项目拟选用地（上海市
奉贤区上海化学工业区奉贤分区 A12-02A 地块）的招拍挂程序，本人将督促公司积极依
法参与招拍挂程序并配合完成国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关费用
（如有）的缴纳、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金
投资项目拟选用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。如因客观
原因导致无法取得募集资金投资项目拟选用地的，本人将与当地政府积极协商其他可供实
施的用地，通过购买其他土地或租赁合格厂房的方式保障项目的实施，避免对项目整体进
度产生重大不利影响。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该项目用地使用权的办
理程序正常，但发行人存在因客观因素影响无法按照预期取得该项目用地国有建设用地使
用权的风险，发行人已就该等无法按照预期取得土地使用权的情况制定了充分的应对保障
措施。
3、无法按照预期取得土地对募集资金投资项目实施进度的影响
根据发行人的确认，虽然公司按照预期取得该项目用地国有建设用地使用权不存在实
质性障碍，且公司已经制定了充分的保障措施，但如确因客观因素影响无法按照预期取得
该项目用地国有建设用地使用权可能对发行人募集资金投资项目实施进度产生如下影响：
（1）对按期实施项目的不利影响。如确因客观原因导致无法按照预期取得该项目用
地的国有建设用地使用权，发行人已承诺将积极与政府有关部门协商、沟通取得符合项目
需求的替代性用地的国有建设用地使用权，但考虑到替代性用地的国有建设用地使用权的
取得仍需耗费一定时间，因此该事项可能对项目实施的时间进度产生一定的不利影响。
（2）对公司现金流的不利影响。根据《可行性分析报告（修订稿）》，发行人拟以
本次募集资金向阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目投资 10,400.00 万元。
如无法按照预期取得该项目用地的国有建设用地使用权，则存在替代性用地的国有建设用
地使用权取得成本超过《可行性分析报告（修订稿）》所测算的投资金额的可能性。根据
发行人的承诺，其承诺：“如因购买其他土地或者租赁厂房使得取得募集资金投资项目用
地成本超出投资概算中土地购置费的费用的，公司将以自有资金投入来承担超出部分的费
用。”发行人计划使用公司自有资金投入项目用地的建设以覆盖实际支出超出项目拟投入
募集资金的部分，可能对公司的现金流产生一定的不利影响。
4、发行人是否充分提示风险
根据发行人更新的《募集说明书（上会稿）》，其在《募集说明书（上会稿）》的“重
大事项提示”之“四、公司特别提请投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（二）
募集资金投资项目风险”部分和“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目风险”
之“（五）关于阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及配套项目的相关风险”部分进行了
相关风险的补充披露和提示，具体内容如下：
“无法取得募投项目用地的风险
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
截至本募集说明书签署日，公司尚未取得阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配
套项目用地的土地使用权。若因土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，导
致上述募投项目用地无法取得或延期取得，公司将采取替代性或过渡性措施，在符合募投
项目实施要求的基础上，购买其他土地或租赁厂房，以保证募投项目的实施。上述募投项
目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。若因另外购买土地或者租赁厂房产生超出
投资概算中土地购置费的金额将由公司以自有资金投入，会对公司的现金流产生一定的影
响。”
基于上述，本所律师认为，发行人已就无法取得该项目用地的相关风险进行了充分的
披露和提示。
（二）本次募集资金投资项目“高纯度科研试剂生产基地项目”2019年10月已取得
环评批复但未启动建设的原因，是否存在对该项目实施构成重大不利影响的因素
根据发行人提供的项目备案材料及环评批复材料，高纯度科研试剂生产基地项目于
2019 年 10 月 25 日取得《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影响报告书的审批意见》
（沪奉环保许管[2019]594 号），于 2019 年 5 月 27 日取得《上海市企业投资项目备案证
明》。因延迟启动该项目建设，发行人于 2021 年 6 月 8 日取得更新后的《上海市企业投
资项目备案证明》（有效期至 2023 年 6 月 8 日），项目建设内容未发生变化。
根据发行人的确认，高纯度科研试剂生产基地项目系发行人的扩产项目，而扩产是发
行人发展壮大过程中必然要实施的计划。发行人于 2019 年开展关于该项目的可行性分析
工作，计划通过投入生产车间装修升级，购置设备、增加相应人员配套设施等，扩充产品
库的种类数量，增强公司在科研试剂领域的竞争力。发行人出于两方面原因考虑未在取得
环评批复的第一时间即启动项目建设：（1）经发行人对该项目建设内容的初步可行性分
析和投资测算，测算后所需投入金额与本次高纯度科研试剂生产基地项目拟投资金额
13,738.03 万元接近，鉴于该项目所需投资金额较大，且公司需要保障日常经营的现金流
充足，因此，彼时的自有资金尚不足以在推动其他项目建设的同时启动该项目的建设； 2）
虽然发行人首次公开发行股票时取得募集资金，但所募集资金均有明确清晰的用途，即用
于投入于高纯度科研试剂研发中心、云电商平台及营销服务中心建设项目，以及补充营运
资金。公司首次公开发行股票募集资金的用途是在经过科学合理的测算以及公司管理层的
深思熟虑后制定的，该等用途符合彼时公司亟需提升研发实力、提高运营效率的业务发展
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
需求，且与公司发展过程中存在较大的资金需求的实际情况相吻合。因此，公司未将首次
公开发行股票募集资金投资于高纯度科研试剂生产基地项目。
发行人于 2021 年 12 月 19 日出具《承诺函》，承诺：“高纯度科研试剂生产基地项
目于 2019 年 10 月 25 日取得《关于高纯度科研试剂生产基地项目环境影响报告书的审批
意见》（沪奉环保许管[2019]594 号）（以下简称“该批复”）。截至本承诺出具之日，
该批复所审批的《高纯度科研试剂生产基地项目环境影响报告书》及其他环境影响评价文
件中所说明的建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破
坏的措施均未发生重大变动，不存在应当重新报批环境影响评价文件的情形。”
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件
自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部
门重新审核。截至本补充法律意见书出具之日，高纯度科研试剂生产基地项目的环评批复
出具时间尚未超过五年。
基于上述，本所律师认为，本次募集资金投资项目“高纯度科研试剂生产基地项目”
于 2019 年 10 月取得环评批复但未启动建设的情况不存在对该项目实施构成重大不利影响
的因素。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书结尾和签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________
吴卫明
负责人： 经办律师：___________________
顾功耘 王高平
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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