上海市锦天城律师事务所

    关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的



                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

       2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                               法律意见书
                                                                 01F20216472

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公
司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南第 4
号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，就公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的预留部分限制性股票
授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次授予有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次授予所涉及的相关事实和法律事项进
行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

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料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。

    2、公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。

    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。

    本法律意见书就本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律
意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具
备对该等内容核查和做出判断的适当资格。

    本所同意阿拉丁在其关于本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    本法律意见书仅供阿拉丁实行本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。

    本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公开披露，并依法对
出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次授予所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




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                                    正 文

一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如
下批准和授权：

    1、2021 年 11 月 11 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订了《上
海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）及其摘要以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于提请召开 2021 年第二次
临时股东大会的议案》。

    3、2021 年 11 月 11 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》发表独立意见，其同意公司实施本次股权激励事项，并同意将本次激励计划的相关议
案提交公司股东大会进行审议。

    4、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。同日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激
励计划。

    5、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜等。

    6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于

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调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。

    7、2021 年 12 月 6 日，公司独立董事就关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同
意授予的独立意见。

    8、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2021 年 12 月 7 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予
日）》，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核并发表同意本次激励
计划首次授予的激励对象名单的核查意见。

    9、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意公司 2021 年限制性股票激
励计划预留部分的授予条件已经成就，并同意确定以 2022 年 2 月 16 日为授予日，授予价
格为 40 元/股，向 29 名激励对象授予 25.00 万股限制性股票。

    10、2022 年 2 月 16 日，公司独立董事就《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》发表同意授予的独立意见。

    11、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向
激励对象预留授予限制性股票的议案》。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。



二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》，公司董事会决议同意以 2022 年 2 月 16 日为本次激励计划预留部分限制

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性股票的授予日。

    2022 年 2 月 16 日，公司独立董事就授予日的确定发表独立意见，其认为：公司董事
会确定公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 16 日，符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定，同意公司将本次激励计划的预留授予日确定为 2022 年
2 月 16 日。

    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予
限制性股票的议案》，公司监事会认为根据《管理办法》《激励计划》及其摘要，公司 2021
年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，决议同意公司本次激励计划预留部
分限制性股票的授予日为 2022 年 2 月 16 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审
议通过本次激励计划之日起 12 个月内。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制
性股票的议案》，公司董事会决议同意本次授予的授予价格为 40 元/股，向 29 名激励对象
授予 25.00 万股限制性股票。

    2022 年 2 月 16 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的激励对象发表独立意见，
其认为：公司本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，同意公司以 40 元/股
的价格向 29 名激励对象授予 25.00 万股限制性股票。

    同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予
限制性股票的议案》，公司监事会决议同意公司以 40 元/股的价格向 29 名激励对象授予
25.00 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。



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三、本次授予的授予条件及成就情况

       （一）公司不存在《激励计划》及《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 16 日出具的大华审字
[2021]004869 号《审计报告》、于 2021 年 7 月 25 日出具的大华内字[2021]000285 号《内
部控制审计报告》、公司第三届董事会第二十二次会议决议、公司第三届监事会第十八次
会议决议、公司独立董事发表的独立意见、公司上市后最近 36 个月的权益分派实施公告
及公司确认，经本所律师核查，公司不存在《激励计划》及《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下述情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       （二）激励对象不存在《激励计划》及《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的
情形

       根据《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见》、公司第三届董事会第二十二次会议决议、公司第三届
监事会第十八次会议决议、公司独立董事发表的独立意见、本次激励计划预留部分授予的
激励对象出具的承诺函及公司确认，并经本所律师于中国证监会网站、上海证券交易所网
站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网站等网站
对激励对象进行查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《激励计划》及《管
理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
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市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励计划》及
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《激励计划》及《管
理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，公司本次授予的授予条件已经成就。



四、本次授予涉及的信息披露

    根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第三届董事会第二十二次会议
决议、公司监事会第三届监事会第十八次会议决议及独立董事独立意见等文件。根据本次
激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行相应
的信息披露义务。

    本所律师认为，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第 4 号》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

    2、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

    3、本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

    4、公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

  （以下无正文）




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