西部证券股份有限公司

     关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司使用部分募集资金

        向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）为上海阿
拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关规定，对阿拉丁本次使用部分募集资金向全资子公司
阿拉丁试剂（上海）有限公司（以下简称“阿拉丁试剂”）及上海阿拉丁生物试
剂有限公司（以下简称“阿拉丁生物”）提供借款用于实施募投项目事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】72 号），公司
向不特定对象共计发行 387.40 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 387,400,000 元，扣除不含税的发行
费用人民币 14,019,245.28 元后，募集资金净额为人民币 373,380,754.72 元。

    上述募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 3 月 22 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《上海阿拉丁生化
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报
告》（大华验字【2022】000157 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资
者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方及四方监管协议，具体情况详见公司于 2022 年 3 月 29 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储

                                     1
 三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-016）。

    根据公司披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目情况如下：

                                                                         单位：万元
   序号         项目名称         项目投资总额    拟投入募集资金    拟投入自有资金
          阿拉丁高纯度科研试剂
    1     研发中心建设及其配套       10,400.00         10,400.00                 -
          项目
          高纯度科研试剂生产基
    2                                13,738.03         12,340.00          1,398.03
          地项目
          张江生物试剂研发实验
    3                                 7,000.00          7,000.00                 -
          室项目
    4     补充流动资金                9,000.00          9,000.00                 -
               合计                  40,138.03         38,740.00          1,398.03


     二、使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

    鉴于“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”及“张江生物试剂
研发实验室项目”的实施主体分别为公司全资子公司阿拉丁试剂及阿拉丁生物，根
据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用募集资金不超过人民币 10,400.00
万元向阿拉丁试剂提供无息借款用于实施募投项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中
心建设及其配套项目”，公司拟使用募集资金不超过人民币 7,000.00 万元向阿拉丁
生物提供无息借款用于实施募投项目“张江生物试剂研发实验室项目”。公司将根据
项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入，借款期限自实际借款之日起至相
关募投项目实施完毕。阿拉丁试剂和阿拉丁生物可根据相关募投项目实际情况选择
到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。

     上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该等借款将存放
 于董事会同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公
 司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的
 使用进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理上述相关事宜。

     三、本次借款对象的基本情况

                                        2
  （一）阿拉丁试剂（上海）有限公司基本情况

     公司名称        阿拉丁试剂（上海）有限公司
    法定代表人       徐久振
 统一社会信用代码    913100005964628115
     注册资本        9,361.9373 万元
     实收资本        9,361.9373 万元
     成立日期        2012 年 6 月 1 日
     注册地址        上海市奉贤区楚华支路 809 号
  主要生产经营地     上海市奉贤区楚华支路 809 号
股东构成及控制情况   公司持有阿拉丁试剂 100%的股权
                     化工原料及产品（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
                     仪器仪表、安防设备、实验室设备的批发、零售，危险化学品经营
                     （具体项目见许可证），电子商务（不得从事金融业务），从事化工
                     科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
     经营范围        让，从事货物进出口及技术进出口业务，一类、二类医疗器械批发、
                     零售，仓储服务（除危险化学品）、化学试剂（除危险化学品、监
                     控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、生物试剂的研发、生
                     产、分装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动】
                      项目（单位：万元）           2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                               总资产                                      10,758.14
   主要财务数据                净资产                                       9,340.72
                              营业收入                                        420.00
                               净利润                                          38.36

  注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  （二）上海阿拉丁生物试剂有限公司基本情况

     公司名称         上海阿拉丁生物试剂有限公司
    法定代表人        徐久振
 统一社会信用代码     91310115MA1K4PQH15
     注册资本         1,000 万元
     实收资本         1,000 万元
     成立日期         2021 年 2 月 25 日
     注册地址         中国（上海）自由贸易试验区伽利略路 11 号 7 幢
  主要生产经营地      中国（上海）自由贸易试验区伽利略路 11 号 7 幢


                                           3
 股东构成及控制情况   公司持有阿拉丁生物 100%的股权
                      一般项目：从事生物科技、医药科技、人工智能科技领域内的技
                      术研发、技术服务、技术转让，生物试剂的研发、零售（除危险
                      化学品、药品），实验室消耗品、实验室仪器设备、第一类医疗器
      经营范围
                      械生产和销售，第二类医疗器械销售，数据处理服务，软件开发、
                      销售，健康管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       项目（单位：万元）        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                             总资产                                       4,528.70
    主要财务数据             净资产                                       1,027.18
                            营业收入                                       110.19
                             净利润                                         27.18

   注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、本次借款的目的及对公司的影响

    本次使用募集资金向公司全资子公司阿拉丁试剂及阿拉丁生物提供无息借
款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募
集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。阿拉丁试剂及阿拉丁生
物是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，
财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。

    五、本次借款后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，阿拉丁试剂及阿拉丁生物的借款将存放于董事会
同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。公司将按照
募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金的使用进行
监管。严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事
项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    六、履行的审议程序

    2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十

                                       4
四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施
募投项目的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用可转换公司
债券募集资金不超过人民币 10,400.00 万元向公司全资子公司阿拉丁试剂提供无
息借款用于实施募投项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”，
同意公司使用可转换公司债券募集资金不超过人民币 7,000.00 万元向公司全资
子公司阿拉丁生物提供无息借款用于实施募投项目“张江生物试剂研发实验室项
目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了明确的同意
意见。

    （一）独立董事意见

    公司使用募集资金不超过人民币 10,400.00 万元向阿拉丁试剂提供无息借款
用于实施募投项目“阿拉丁高纯度科研试剂研发中心建设及其配套项目”，公司
使用募集资金不超过人民币 7,000.00 万元向阿拉丁生物提供无息借款用于实施
募投项目“张江生物试剂研发实验室项目”，是基于推进募集资金投资项目建设
的需要，符合募集资金使用计划的安排，符合相关法律法规要求，符合公司及全
体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利
益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定与要
求。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意公司使用部
分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

    （二）监事会意见

    公司本次使用可转换公司债券募集资金向阿拉丁试剂及阿拉丁生物提供无
息借款是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项
目资金需求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集
资金的用途，符合全体股东和公司的利益，不存在损害股东利益的情形。同意公
司本次使用部分可转换公司债券募集资金向子公司提供借款以实施募投项目。

    七、保荐机构意见


                                   5
    经核查，保荐机构认为：

    阿拉丁本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事
项，已经阿拉丁董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件
和阿拉丁《募集资金管理制度》的有关规定。阿拉丁本次使用部分募集资金向全
资子公司提供借款用于实施募投项目的事项，有利于保障募投项目的顺利实施，
符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司
和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对阿拉丁本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目的事项无异议。




    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有
限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》
之签章页）




 保荐代表人签字：

                                李    晶                    滕   晶




                                                 西部证券股份有限公司

                                                       年        月   日




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