上海市锦天城律师事务所

       关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划

相关事项调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件
    及部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的

                           法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书

                          上海市锦天城律师事务所
                 关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
                         2021 年限制性股票激励计划
相关事项调整、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部
              分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的
                                法律意见书
                                                                   01F20216472

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事项调整（以下简称“本次调
整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部
分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本
法律意见书。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划相关
事项有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划相关事项所涉

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及的相关事实和法律事项进行了核查。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。

     2、公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。

     对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据阿拉丁或者其他有关单位出具的证明出具意见。

     本法律意见书就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。

     本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划相关事项的披露文件中自行引用本
法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。

     本法律意见书仅供阿拉丁本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。

     本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其本次激励计划相关事项的必备文件
之一，随其他材料一起提交上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁本次激励计划相关事项所涉及
的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：




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一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

     1、2021 年 11 月 11 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟
订了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要以及《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。

     2、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关
于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

     3、2021 年 11 月 11 日，公司独立董事就《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》发表独立意见，其同意公司实行本次激励计划事项，并
同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会进行审议。

     4、2021 年 11 月 11 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 12 日，公司公告
发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激励计划。

     5、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励
计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理相关全部事宜等。

     6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过

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了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。

     7、2021 年 12 月 6 日，公司独立董事就关于调整 2021 年限制性股票激励计
划相关事项发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》发表同意授予的独立意见。

     8、2021 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。2021 年 12 月 8 日，公司公告发布《上海阿拉丁
生化科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见（截止首次授予日）》，公司监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行审核并发表同意本次激励计划首次授予的激励对象名单的核
查意见。

     9、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，并同意确定以 2022
年 2 月 16 日为授予日，授予价格为 40 元/股，向 29 名激励对象授予 25.00 万股
限制性股票。

     10、2022 年 2 月 16 日，公司独立董事就《关于向激励对象预留授予限制性
股票的议案》发表同意授予的独立意见。

     11、2022 年 2 月 16 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

     12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归
属、本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市

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规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况
     （一）本次调整的原因

     2022 年 5 月 26 日，公司披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2021
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 100,933,400 股为基数，每股派发现金红利 0.40 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 40,373,360.00 元，
转增 40,373,360 股。根据《激励计划》第十章的相关规定，应对限制性股票授予
数量/价格进行相应的调整。

     （二）本次调整的方法

     1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     P＝P0÷（1＋n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     ②P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：
     P＝（P0-V）÷（1＋n）=（40-0.40）÷（1＋0.4）=28.29元/股。
     2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
     ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
     Q＝Q0×（1＋n）
     其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予数量为：
     Q首次＝Q0首次×（1＋n）=97.60×（1＋0.4）=136.64万股
     Q预留＝Q0预留×（1＋n）=25.00×（1＋0.4）=35.00万股

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     综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南第 4 号》和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

     （一）归属期

     根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自授
予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 7 日，因此激励对象首次获授限制性
股票的第一个归属期为 2023 年 4 月 7 日至 2024 年 4 月 5 日。

     （二）归属条件成就情况

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下
归属条件方可分批次办理归属事宜：

                                  归属条件                                达成情况
 （一）公司未发生如下任一情形：
 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
 无法表示意见的审计报告；
 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见          公司未发生前述
 或者无法表示意见的审计报告；                                         情形，符合归属条
 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺        件。
 进行利润分配的情形；
 4、法律法规规定不得实行股权激励的；
 5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                      激励对象未发生
 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                      前述情形，符合归
 行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                      属条件。
 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                                      激励对象符合归
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个
                                                                      属任职期限要求。
 月以上。
                                                                      根据大华会计师
 （四）满足公司层面业绩考核要求
                                                                      事务所（特殊普通
     首次授予部分的第一个归属期考核公司 2022 年业绩。
                                                                      合伙）对公司 2022
                                     各年度营业收入相较于 2021 年增
                         对应考                长率（A）
                                                                      年出具的审计报
        归属期                                                        告（大华审字
                         核年度
                                     触发值（An）      目标值（Am）
                                                                      [2023]000295 号）：
     第一个归属期         2022            20%              30%        2022 年度公司实
                                                                      现 营 业 收 入
       考核指标          考核指标完成比         公司层面归属比例 X
                                                                      378,104,008.92 元，

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                                例                             相较于 2021 年增
                          A≧Am                  100%          长率为 31.44%，满
  各年度营业收入
                                                               足首次授予部分
  相较于 2021 年增       An≦A