海通证券股份有限公司

                关于浙江帕瓦新能源股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹

                           资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江帕瓦

新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市

持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规

定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的

事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江帕瓦新能源股份有限公

司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1637号），公司首次向社会

公开发行人民币普通股3,359.4557万股，每股发行价格为人民币51.88元，募集资

金总额为1,742,885,617.16元；减除发行费用147,755,573.23元后，募集资金净额

为1,595,130,043.93元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普

通合伙）审验并于2022年9月14日出具了天健验〔2022〕483号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公

司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监

管银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创

                                     1
板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                               单位：万元
 序号                    项目名称                   项目投资额             拟用募集资金
  1            年产 4 万吨三元前驱体项目                125,937.79              125,937.79
  2                    补充流动资金                      25,000.00               25,000.00
                       合计                             150,937.79              150,937.79


       在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资

金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹

资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的

实际情况以自筹资金预先投入募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已

对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进

行了鉴证，并出具了《关于浙江帕瓦新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募

投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9761号）。

       截至2022年9月14日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金

额为6,980.11万元，本次拟置换金额为6,980.11万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                        已预先投入自        本次拟置换金
序号              项目名称             项目投资额
                                                        筹资金金额              额
 1        年产 4 万吨三元前驱体项目        125,937.79         6,980.11            6,980.11
 2              补充流动资金                25,000.00                  -                   -
                合计                       150,937.79         6,980.11            6,980.11


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       公司本次募集资金各项发行费用共计人民币14,775.56万元（不含增值税），

截至2022年9月14日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为433.96万元（不含

增值税），本次拟置换金额为433.96万元。具体情况如下：

                                           2
                                                                       单位：万元
                                                    已预先投入自
                                  发行费用（不                       本次拟置换金
序号             项目名称                           筹资金金额（不
                                    含税）                           额（不含税）
                                                        含税）
 1            审计及验资费用             1,575.47           339.62          339.62
 2               律师费用                 471.70             94.34           94.34
                合计                     2,047.17           433.96          433.96


       四、审议程序及专项意见

       （一）审议程序

       2022年10月10日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次

会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币7,414.07万元置换预先投入

募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资金到

账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与

募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变

相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

       公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支

付发行费用事项发表了明确的同意意见。

       上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

       （二）独立董事意见

       公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合

维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置

换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资

项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投

向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过6个月，内容及程序

符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市

                                     3
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他

规范性文件和《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意公司《关于使用募

集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发

行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到

账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股

票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号—

—规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的

实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，

监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费

用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已预先投入

募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于浙江帕瓦

新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》

（天健审〔2022〕9761号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募

投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）

和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发

〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发

行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及


                                   4
已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，

履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支

付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不

超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公

司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事

项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司使

用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      李   欢                     李   欣




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                  6