帕瓦股份：浙江帕瓦新能源股份有限公司章程2022-11-23
浙江帕瓦新能源股份有限公司
章 程
二○二二年十一月
目 录
第一章 总则 ..............................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................5
第三章 股份 ..............................................................5
第一节 股份发行 ...........................................................5
第二节 股份增减和回购 .....................................................6
第三节 股份转让 ...........................................................7
第四章 股东和股东大会 ....................................................8
第一节 股东 ...............................................................8
第二节 股东大会的一般规定 ................................................10
第三节 股东大会的召集 ....................................................15
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................16
第五节 股东大会的召开 ....................................................18
第六节 股东大会的表决和决议 ..............................................21
第五章 董事会 ...........................................................25
第一节 董事 ..............................................................25
第二节 董事会 ............................................................31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................ 38
第七章 监事会 ...........................................................41
第一节 监事 ..............................................................41
第二节 监事会 ............................................................42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................... 44
第一节 财务会计制度 ......................................................44
第二节 内部审计 ..........................................................48
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................48
第九章 通知和公告 .......................................................49
第一节 通知 ..............................................................49
第一节 公告 ..............................................................49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................. 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................50
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第二节 解散和清算 ........................................................51
第十一章 修改章程 ........................................................52
第十二章 附则 ............................................................53
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浙江帕瓦新能源股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》（2022 年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江帕瓦新能源股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2022 年 7 月 26 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 3,359.4557 万股，于 2022 年 9 月 19 日在上海证券交易
所科创板上市。
第四条 公司注册名称：浙江帕瓦新能源股份有限公司
公司英文全称：ZheJiang Power New Energy Co.,Ltd
第五条 公司住所：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路 57 号，邮政编码：311800
第六条 公司注册资本为人民币 13,437.8228 万元，登记机关为浙江省市场监督
管理局。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财
务负责人（即财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术创
新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积极承
担社会责任。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：一般项目：锂离子电
池及原材料研发、制造、销售；生产、销售：硫酸钠、粗氢氧化镍(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司整体变更为股份有限公司时，发起人为诸暨兆远投资有限公司、张
梅、浙江展诚建设集团股份有限公司、王宝良、姚挺，认购的股份数分别为 2000 万股、
1500 万股、500 万股、500 万股、500 万股，均以经确认的审计后的净资产折股出资，
均于 2016 年 9 月 27 日前缴清。
第十九条 公司的股份总数为 13,437.8228 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司整体变更设立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
(十四) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
(十五) 审议批准本章程第四十四条规定的购买、出售资产事项；
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(十六) 审议批准本章程第四十五条规定的重大对外投资事项；
(十七) 审议批准本章程第四十六条规定的自主会计政策变更、会计估计变更
事项；
(十八) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十九) 审议批准股权激励计划及员工持股计划；
(二十) 审议批准与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十一) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列任一对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董
事会审议批准后，提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(八) 本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数出席外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第（四）、（五）、
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（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的关联交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；公司在连续 12 个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与交易
标的类别相关的交易的金额应当累计计算；
（二）如每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，公司可以在每年度四月三十日之前，按类别对本年度可能发生的日常关
联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东
大会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有约定具体总交易金额的
日常关联交易需经股东大会审议；
（三）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员及其配偶与公司订立合
同或进行交易的事宜；
（四）关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，以资抵债方案须经股东大会
审议批准；
（五）本章程规定的其他情形。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十三条 公司发生的交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经
股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免等，可免于按照
本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十四条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十三条规定标准的；
(二) 不论交易标的是否相关，以资产总额或者成交金额（以较高者计）作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30%。
第四十五条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东大会审议批准：
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(一) 达到本章程第四十三条规定标准的；
(二) 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十三条规定标准的，应
提交股东大会审议批准；
(三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算，如累计计算达到本章程第四十三条规定标准的，应提
交股东大会审议批准。
第四十六条 公司发生的自主变更会计政策、会计估计事项达到以下标准之一
的，须经股东大会审议批准：
(一) 对最近一个会计年度经审计的净利润（指归属于公司股东的净利润）的影
响比例超过 50%的；
(二) 对最近一期经审计的所有者权益（指归属于公司股东的所有者权益）的影
响比例超过 50%的；
(三) 对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中
明确的其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关内容。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议召开方式以及会议召集人
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通知并说明
具体原因。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日发布通知说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公
布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人或者法定代表人/负责人委托的代理
人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
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(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他组织股东的，应加盖法人/其
他组织单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人/其他组织的，尤其法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，
由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
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(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 本章程第四十四条第（二）项所涉及的交易；
(五) 本章程第四十一条第（四）、（五）、（七）项所涉及的担保；
(六) 股权激励计划；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八) 公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定的；
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(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由出席会议的股东中的非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；形成特别决议，必须由出席会议的股东中的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联
事项的决议无效，需重新表决。
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第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投票选举一人，也可以分
散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事
在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提
名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式召开会议的时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同
指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票，并由监事、股东代表共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
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项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 股东大会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，
以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体
股东利益，公平对待所有股东。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 处于中国证监会认定的证券市场禁入期的；
(七) 3 年内受中国证监会行政处罚的；
(八) 3 年内受证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评的；
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(九) 本公司现任监事；
(十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；
(十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
(十二) 法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同、发生交
易或者其他债权债务往来；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公司同类的业务；
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(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实、勤
勉义务，维护公司利益：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利
用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利
益；
(七) 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(八) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造
成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从
事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
(九) 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
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因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
(十) 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
(十一) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义
务；
(十二) 严格履行作出的各项承诺；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述第（六）至（十三）项要求履行职责。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当
在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应
当在三个月内完成补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在辞职后或任期结束后 2 年内仍然有效。董事对任职期
间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事
的保密义务不因其离职而终止。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便
利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第一百一十一条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合
下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书；
(二) 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
7. 在公司连续任职独立董事已满 6 年；
8. 已在 5 家境内上市公司担任独立董事；
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9. 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
10.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意，行使其他职权应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
(一) 需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
(二) 重大资产重组方案、股权激励计划及员工持股计划；
(三) 自主会计政策变更、会计估计变更；
(四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
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第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准
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决定其主任委员人选；
(十七) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；
(十八) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更
换不适合继续担任的成员；
(十九) 审议批准股东大会权限范围以外的变更会计政策、会计估计变更事项；
(二十) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具对外投资、
对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 除本章程第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括
公司提供关联担保）达到以下标准之一的，须经董事会审议批准：
(一) 公司与关联自然人发生的单次交易金额在 30 万元人民币以上，以及公司与
关联自然人就同一标的或公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累
计金额符合上述条件的关联交易事项；
(二) 公司与关联法人发生的单次交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易行为，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易事项；
(三) 如每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联
交易协议等，公司可以在本年度四月三十日之前对本年度可能发生的日常关联交易金
额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
第一百一十八条 除本章程第四十三条、第四十四条规定之外的交易行为达到
如下标准之一的，应当经董事会审议批准，并应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
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(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议批准后，提交股东大
会审议通过：
(一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二) 单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士且应当由会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条 战略委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期
发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六) 董事会授权的其他的事项。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
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(四) 指导内部审计工作；
(五) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；
(六) 审核公司的财务信息及其披露；
(七) 确认公司关联人名单，审核重大关联交易事项；
(八) 评估内部控制的有效性；
(九) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法规、部门规章及规范性文件中
涉及的其他事项。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
(三) 每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、
是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
(四) 拟定公司股权激励计划的草案。
第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
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董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为专人、电话、传真、电
子邮件等方式，通知时限为定期董事会会议召开前 10 日以及临时董事会会议召开前 5
日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董
事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方
式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议
关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事
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人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后
确认出席人数。
第一百三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的
董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征
询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。
第一百三十九条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经
无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上
无关联关系董事同意）。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董
事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件
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等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十一条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会
议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式、召集人和主持人姓名；
(二) 董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事对有关事项的发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十五条 董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体
股东利益，公平对待所有股东。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 6 名，由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。
公司不得直接或间接向高级管理人员提供借款。
第一百四十八条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 决定购买原材料，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管
理事务，但前述事项属于须经股东大会、董事会审议批准的，则仍应按照本章程的其
他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交
易事项；
(十) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事
项由董事会审议批准。
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总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 公司副总经理、财务负责人任免由总经理提名，经董事会审议
通过生效；副总经理、财务负责人对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责。
第一百五十六条 公司设证券事务代表一名，由董事会聘任，协助董事会秘书履
行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告
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送达董事会时生效。
公司董事会应当在收到辞职报告及时召开董事会确定继任的高级管理人员。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对
公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关
于董事忠实和勤勉义务，适用于监事。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导
致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在三个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的两年内，对公司和全体股
东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
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前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司不得直接或间接向监事提供借款。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
监事会成员中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
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(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程应当由监事会行使的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知，
并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开
监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十一条 监事会书面会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第一百七十二条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过，并由出席会议的全
体监事签字。
第一百七十三条 监事会结束后公司应当及时披露监事会决议公告。
第一百七十四条 监事会的召开、表决方式等比照本章程关于董事会的召开、表
决方式的规定执行。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十六条 监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体
股东利益，公平对待所有股东。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
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本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股
东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具
意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立
董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百八十四条 公司利润分配政策为：
（1）利润分配的原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
（2）利润分配的形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展
情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股
票相结合的方式分配利润或者其他法律、法规允许的方式分配利润，其中公司优先采用
现金方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式分配利润。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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（3）现金分配的条件
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
（4）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实
施股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司在连续
三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净
利润之比不低于 20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指具有以下情形之一的：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；
或者公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
（6）利润分配方案的审议程序：
①公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司利润分配预案
由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
②董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配
方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
④监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
⑤公司当年营利但未提出现金分红预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进
行现金分红的原因以及公司留存收益的确切用途，独立董事对此发表独立意见后提交股
东大会审议。
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）利润分配政策的调整
①公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状
况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
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天中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响
而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
②有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数审议通过后提交股东
大会批准，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见，股东大会审议该议案时应
当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话、传真或其
他方式进行。
第一百九十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电话、传真或其
他方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天
为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一节 公告
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第一百九十九条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》中的
至少一家报纸和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
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法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百〇八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
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的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百二十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联方、关联董事、关联股东及关联关系，是指根据法律、行政法规、部
门规章、规范性文件相关规定所确定的关联人及其之间的关系。
(四) 中小投资者、中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
(五) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的
合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
(六) 交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为），但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内；
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2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与资产或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10. 签订许可使用协议；
11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。
(七) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联方之间发生的可能
转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
1.本章程第二百二十条（六）规定的“交易”；
2.提供担保；
3.购买原材料、燃料、动力；
4.销售产品、商品；
5.提供或者接受劳务；
6.委托或者受托销售；
7.在关联人财务公司存贷款；
8.与关联方共同投资；
9. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
本章程所称“日常关联交易”指上述 4-9 项。
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(八) 重大资产重组是指公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下
列标准之一的：
1.购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 50%以上；
2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3.购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币。
(九) 关系密切的家庭成员，是指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(十) 关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3. 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
6. 中国证监会、证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
(十一) 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百二十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
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第二百二十三条 公司制定股东大会、董事会、监事会议事规则，由公司股东
大会审议批准，并作为本章程附件。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为
准。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百二十八条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。
浙江帕瓦新能源股份有限公司
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