证券代码：688186          证券简称：广大特材           公告编号：2020-017



               张家港广大特材股份有限公司
                    签订战略框架协议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

     履约的重大风险及不确定性：

     本次签订的协议属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，

后续的合作内容包括具体合作方式、合作进度、实施内容等事项均尚需进一步协

商确定，存在不确定性。

     本协议涉及项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银行

贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司项目融资产生影响。

     对上市公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架协议，对公司 2020

年度经营业绩不会构成重大影响。




    张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”、“公司”、“本公司”）

和东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东汽公司”）在四川省德阳市

签署了《铸锻产业战略重组合作框架协议》；后双方经多轮谈判协商，签署了《补

充协议Ⅰ》对框架协议中部分条款进行调整并约定了双方的投资额度。具体情况

如下：

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    一、协议签订的基本情况

    （一）协议对方的基本情况


企业名称               东方电气集团东方汽轮机有限公司
企业性质               国有企业法人
成立日期               1989 年 10 月 26 日
住所/主要办公地点      四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路 666 号
统一社会信用代码       91510600205250521B
法定代表人             马义
注册资本               549,727.89 万元
                       生产、加工、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透平类设
主营业务               备、压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造（含控制棒驱动机
                       构）；风电发电机组、太阳能及可再生能源、工业控制和自动化等
                          股东名称           出资额（万元）            持股比例
                       中国东方电气集
                         团有限公司                  30,839.73                    5.61%
股东构成
                       东方电气股份有
                           限公司                   518,888.16                 94.39%
                              合计                  549,727.89                100.00%
                              项目           2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经审计）
                              总资产                                   2,336,853.63
主要财务数据
                              净资产                                      586,875.06
（万元）
                          营业收入                                         950,332.52
                              净利润                                       29,367.79
与上市公司之间的关系   协议对方与上市公司不存在关联关系




    （二）协议签署的时间、地点、方式

    《铸锻产业战略重组合作框架协议》及《补充协议Ⅰ》由广大特材与东汽公

司分别于 2020 年 4 月 1 日、2020 年 5 月 18 日在四川省德阳市签署。

    （三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

    本协议为双方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大


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会审议。公司将根据合作事项的进展履行相应的决策程序和信息披露义务。

    二、协议的主要内容

    （一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额

    1、合作的背景与目标

    东汽公司隶属于中国东方电气集团，是我国从事电站动力设备和新能源领域

开发与制造的国有大型骨干企业，主要产品种类涵盖了火电、核电、气电、工业

透平、电站辅机及新能源等多个领域，具备强大的产品研发能力和科学严谨的质

量管理体系。作为中央混改试点企业之一，东汽公司计划将其旗下的铸锻产业（铸

锻事业部）作为混改标的，寻找优质、高效灵活的社会资本进行合作，以实现管

理协作、产业协同和资源共享。

    广大特材作为行业领先的高端装备先进基础材料制造商，拥有完整的产业

链，掌握核心的熔炼技术，在特殊钢材料及制品的研发、生产和销售方面拥有国

内领先的技术水平、丰富的行业经验和国内外知名龙头企业客户。另，作为民营

企业，广大特材在机制创新、管理创新和效率提升方面具有独特的优势。

    东汽公司铸锻事业部，占地面积 530 亩，下设 9 个二级部门，包括五个职能

部门（资源保障部、制造部、市场营销部、综合管理部、技术管理部）和四个生

产车间（铸钢车间、铸铁车间、锻压车间、机加车间），财务独立核算，拥有独

立完整的研发、生产、采购、销售体系，具备面向市场独立经营的能力。截止

2019 年底，铸锻事业部员工总数共 449 人，其中高级工程师及以上 20 名，硕士

研究生 20 名。2019 年度，铸锻事业部实现营业收入约 54,000.00 万元，净利润

约 600.00 万元。铸锻事业部主要分为铸钢、铸铁、锻热三个业务板块，涵盖熔

炼、成型、热处理、精加工等一系列完善产业链工艺，先后为东汽公司荣获“中

国绿色铸造示范企业”、中国铸造行业综合百强企业、中国铸造行业排头兵企业

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等荣誉称号。

    双方基于资源共享、优势互补，通过强强联合建立一家以能源、航空、军工、

化工装备高端铸锻件制造为主营业务的合资公司，并促进合资公司技术实力、市

场竞争力、管理水平、制造能力提升和快速发展。

    2、合作主要内容、模式和规模

    （1）双方共同出资新设一家合资公司：

    1）注册资本：暂定合资公司注册资本为 1.00 亿元人民币。

    2）出资额及出资方式：广大特材以现金出资 3.50 亿元人民币，持有合资公

司 67.00%股权；东汽公司以经协商确认的并经审计评估后的铸锻产业资产出资

1.72 亿元（包括但不限于土地、房产、机器设备等），持有合资公司 33.00%股

权。双方按出资比例认缴注册资本，超出部分计入资本公积金。认缴的出资额均

在合资公司设立时一次性足额缴纳。

    3）业务支持：东汽公司将铸锻产业的相关业务纳入合作范围，在同等条件

下，优先为合资公司提供业务支持。

    4）人员安置：

    由东汽公司制定铸锻产业职工安置方案，经与广大特材沟通后，提交东汽公

司职代会审议。

    双方同意，合资公司成立后与东汽公司纳入战略重组范围内的员工重新签订

劳动合同，劳动合同期限不低于原合同剩余期限，工龄连续计算，原工作年限合

并计算为合资公司工作年限。

    东汽公司未纳入战略重组范围的员工，由东汽公司安置，凡领取补偿金的人

员不得再进入合资公司。

    合资公司正常运行情况下，员工收入根据合资公司效益增长而合理增长，解

                                   4
聘员工应按照《合同法》的相关要求予以补偿。

    5）治理机构：

    合资公司设立董事会，董事会人数为奇数，广大特材委派的董事比东汽公司

委派的董事多 1 人；合资公司不设监事会，由东汽公司委派一名监事；广大特材

委派董事长、总会计师、出纳、办公室主任。

    （2）确认的剩余相关资产以出售方式注入合资公司：

    经双方确认，东汽公司参与混改的铸锻产业资产，除上述部分以出资形式注

入合资公司外，剩余部分将以出售方式注入合资公司。广大特材以持有的合资公

司股权为合资公司因购买相关资产形成的债务做担保。合资公司收购东汽公司剩

余铸锻产业资产的具体方案、交易价格将在后续签订的具体协议中予以明确。

    （二）协议各方的主要权利和义务

    1、双方根据同等条件优先选用内部企业合作的原则，共同支持与合资公司

开展技术研发和市场开拓协同。双方优先把合资公司作为产业发展所需新材料、

新工艺研发试验基地。

    2、双方应与合资公司建立长期的业务合作关系。对合资公司能够承接的业

务，双方应及时确认合资公司成为其合格供方。

    3、凡是合资公司能够保质保量供应的业务，双方都以“市场原则、同等优

先”的原则，长期保证合资公司的正常业务。

    4、根据发展需要，如后期合资公司需新增投资，双方再进行讨论。

    5、双方给予其内部企业的其他支持性政策，合资公司也应比照享受。

    （三）协议的生效条件、生效时间，以及协议各方的违约责任

    1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

    2、经双方一致同意，可通过书面方式对协议内容予以变更。

                                     5
    3、协议效力至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：

    （1）双方一致同意解除本协议；

    （2）双方于本协议签署后六个月内，未能签订出资协议且双方未以书面方

式延长本协议有效期；

    （3）双方签订出资协议。

    （四）其他条款

    1、资产评估事宜：

    因东汽公司履行出资的资产为国有资产，须履行相应的国有资产审计、评估

及备案等前置程序。双方同意，财务审计和资产评估的基准日为评估机构进场前

一月的月末。

    2、诚意金条款：

    出于对双方利益的保护，双方在签订补充协议后，广大特材将向东汽公司支

付 1000 万元人民币的诚意金（或有效的等额保函）；如后期合作成功，此笔诚

意金含利息（银行同期定期存款利率计息）将作为广大特材的出资金额；广大特

材单方面终止框架协议，因广大特材原因未能签订出资协议，或广大特材不履行

出资义务，导致合作不成功，该诚意金作为广大特材向东汽公司承担的违约金，

东汽公司不予退还。如非广大特材的原因导致合作不成功，东汽公司将连本息一

次性退还广大特材此笔诚意金。

    三、对上市公司的影响

    （一）对上市公司业绩的影响：

    本协议为框架协议，预计对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响。

    （二）对上市公司经营的影响：

    本协议的签署将建立起双方的战略合作关系，发挥各自优势，实现优质资产、

                                    6
业务、人才的有效整合和优化配置，提升公司核心竞争力，扩大公司在特钢行业

的产业布局，符合公司整体战略发展规划。

    四、风险提示

    （一）本协议涉及项目投资金额较大，且需要一定的自有资金投入，未来银

行贷款政策变化及贷款利率波动，可能会对公司项目融资产生影响。公司将根据

项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

    （二）本次公司与东汽公司签订的《铸锻产业战略重组合作框架协议》及《补

充协议Ⅰ》属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，具体的实施内

容和进度将在后续签订的具体协议中进一步予以明确并签署具体的协议。双方后

续合作内容尚需双方进一步协商确定，存在较大不确定性。

    （三）在后期协议洽商、签约及履行实施过程中，可能存在因国家政策及市

场环境变化，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险。

    公司将根据协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股

票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                       张家港广大特材股份有限公司董事会

                                                     2020 年 5 月 20 日




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