广大特材：安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）2020-12-02
天禾律师 广大特材向特定对象发行股票补充法律意见书
张家港广大特材股份有限公司
2020 年度向特定对象发行普通股股票
之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
8-3-1
天禾律师 广大特材向特定对象发行股票补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
2020 年度向特定对象发行普通股股票之
补充法律意见书（一）
天律证 2020 第 00668-1 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，张家港广大特材股份有限
公司（以下简称“广大特材”）与安徽天禾律师事务所签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师洪雅娴律师、李洋律师（以下简称“本所律师”）以特
聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向特定对象发行普通股股票（以下简称“本
次发行”）工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广大
特材本次发行的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，并于 2020 年 9
月 29 日出具《法律意见书》（天律证 2020 第 00668 号）、《律师工作报告》（天
律证 2020 第 00667 号）。现本所律师根据《关于张家港广大特材股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）的要
求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充、修正，《法
律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
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天禾律师 广大特材向特定对象发行股票补充法律意见书
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广大特材提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于融资时间间隔
发行人于 2020 年 2 月 11 日上市，募集资金约 6.4 亿元；截至 2020 年 7 月
31 日，发行人已累计使用约 3.65 亿元，其中约 2.79 亿元为补流及偿还银行借
款，0.86 亿元用于特殊合金材料扩建项目。发行人本次拟向特定对象发行股份，
募集不超过 17 亿元。本次募集资金相较前次 IPO 募集资金的时间间隔少于 18
个月。
请发行人说明：（1）结合 IPO 招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进
度安排，及实际的执行情况，分析新材料研发中心项目等是否按计划投入，是否
存在延期，相关决策履行及信息披露情况；（2）在 IPO 募集资金未使用完毕的情
形下，在 18 个月内再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查（1）并发表明确意见。请保荐
机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 1 问，核查并发表明确意
见。【问题 1】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查阅了广大特材首次公开发行股票时的招股说明书；
2、查阅了广大特材前次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解前次募
投项目的投资进度安排及资金使用计划；
3、查阅了广大特材前次募集资金专户的银行对账单；
4、查阅了广大特材董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》；
5、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
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情况鉴证报告》；
6、查阅了广大特材的定期报告；
7、查验了广大特材出具的相关承诺；
8、访谈广大特材的相关负责人员，了解广大特材前次募集资金的使用情况。
（一）广大特材前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广
大特材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]28 号），
广大特材向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,180 万股，发行价为
每股人民币 17.16 元，募集资金总额 71,728.80 万元，扣除发行相关费用后的募
集资金净额为 63,953.76 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具天健验〔2020〕5-4 号《验资报告》。
（二）广大特材前次募集资金投资项目的实施情况
截至 2020 年 10 月 31 日，广大特材前次募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 承诺募集资 累计已投入募 投入占比
承诺投资项目 实际投资项目
号 额 金投资金额 集资金总额 （%）
特殊合金材料 特殊合金材料
1 30,000.00 30,000.00 8,749.62 29.17
扩建项目 扩建项目
新材料研发中 新材料研发中
2 8,000.00 6,000.00 1,255.41 20.92
心项目 心项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 22,978.71 99.91
4 补充流动资金 补充流动资金 10,000.00 4,953.76 4,952.92 99.98
合 计 71,000.00 63,953.76 37,936.66 59.32%
注：上述数据未经审计。
截至 2020 年 10 月 31 日，广大特材前次募集资金累计已使用 37,936.66 万
元，使用进度为 59.32%，各项目具体实施情况如下：
1、特殊合金材料扩建项目
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特殊合金材料扩建项目拟购置国内外先进设备，建设特殊合金产品生产线，
用于生产高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等特殊合金产品。本
项目建设期 3 年，项目建设实施进度计划如下表所示：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
改造工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
本项目建设期分如下四个阶段工作实施：
第一阶段为工程建设阶段，历时 1 个季度，主要工作为生产车间改造工程施
工；第二阶段为设备采购及安装阶段，历时 8 个季度，主要工作为项目所需的设
备采购及安装；第三阶段为人员招聘及培训，历时 8 个季度，主要结合生产工序
需要配备人员并完成人员的培训；第四阶段为设备调试及生产阶段，历时 8 个季
度，主要是设备调试及生产。
本项目计划在建设期各年度投入的募集资金金额分别为 21,502.40 万元、
4,248.80 万元和 4,248.80 万元。
截至 2020 年 10 月 31 日，本项目已使用募集资金投入 8,749.62 万元，已投
入金额占本项目拟使用募集资金投入金额的比例为 29.17%。广大特材已与主要
设备供应商签署合同购买真空感应炉、真空自耗炉和电渣炉等设备，并对本项目
的实施场地进行改造建设，开展设备基础建设和电力辅助工程，其中设备基础建
设已基本完成。受新冠肺炎疫情影响，本项目募集资金到账后，国内部分工业企
业处于停产停工状态，商业活动开展受阻；国内疫情得到有效控制后，广大特材
将主要精力放在了复工复产上，待广大特材生产经营恢复正常及社会秩序逐步恢
复后，广大特材立即开展本项目相关工作。截至 2020 年 10 月 31 日，本项目累
计已签订设备采购合同 19,673.73 万元，设备将在到货后陆续完成安装，广大特
材将按预定计划加快推进本项目的实施。
2、新材料研发中心项目
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新材料研发中心项目拟通过购置先进的检测试验设备，吸引高端技术人才等
方式，在现有研发场地基础上建设新的研发中心，用于高温合金、超高强度钢等
特殊合金新材料的研究与开发。本项目建设期 2 年，项目建设实施进度计划如下
表所示：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
改造工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
本项目建设期分如下三个阶段工作实施：
第一阶段为改造工程建设阶段，历时 2 个季度，主要工作为研发中心改造工
程施工；第二阶段为设备采购及安装阶段，历时 4 个季度，主要工作为项目所需
的设备采购及安装；第三阶段为人员招聘及培训，历时 6 个季度，主要结合项目
需要配备人员并完成人员的培训。
本项目计划在建设期各年度投入的募集资金金额分别为 4,000.00 万元和
2,000.00 万元。
截至 2020 年 10 月 31 日，本项目已使用募集资金 1,255.41 万元，已投入金
额占本项目拟使用募集资金金额的比例为 20.92%。广大特材于 2020 年 8 月开始
本项目的实施准备工作，并与设备供应商签署了部分设备采购合同。受新冠疫情
影响，本项目在募集资金到账后无法立即实施，国内疫情缓和后，广大特材结合
各业务条线的业务开展情况及实际研发需求情况，将主要精力投入到复工复产上，
保障产品的及时供应和市场稳定，待广大特材业务恢复正常后，广大特材开始实
施本项目，对项目实施场地进行改造并采购相关设备。截至 2020 年 10 月 31 日，
本项目累计已签订研发设备采购合同 3,183.65 万元，研发设备将陆续交付安装，
广大特材将按预定计划加快推进本项目的实施。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
广大特材前次募集资金中用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额分别为
23,000.00 万元和 4,953.76 万元，截至 2020 年 10 月 31 日，用于偿还银行贷款
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和补充流动资金的募集资金已按计划基本使用完毕。
综上，本所律师认为，广大特材前次募集资金投资项目中，偿还银行贷款和
补充流动资金已基本使用完毕，特殊合金材料扩建项目和新材料研发中心项目受
新冠疫情影响，无法在募集资金到账后立即实施，待国内疫情得到有效控制后，
广大特材正按计划加快投入，特殊合金材料扩建项目和新材料研发中心项目不存
在延期的情形，无需履行相关决策及信息披露程序。
二、关于募投项目
2.2 请发行人说明：（1）结合公司现有同类项目单位产能投资额，论证本次
募投项目投资数额的测算依据及谨慎性；各项投资构成是否属于资本性支出及相
关依据；（2）结合本次募投项目的经营模式、同行业可比公司的盈利情况，分析
本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据；（3）结合本次募投项目的产
品，购买固定资产情况等，分析“宏茂海上风电项目”对公司主营业务和财务状
况的具体影响；（4）募投项目所需设备的进口情况，是否存在进口受限风险；当
前国际贸易形式是否会对募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人律师就问题（4）核查并发表意见。请保荐机构和申报会 计师核查
募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表意见。【问题 2.2】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验《如皋市宏茂铸钢有限公司宏茂海上风电高端装备研发制造一期项
目可行性研究报告》；
2、查阅广大特材关于本次募投项目所需进口设备的承诺；
3、查验广大特材本年度采购与本次募投项目所需进口设备同类型设备的购
买合同、款项支付凭证等交易资料；
4、网络查询意大利 PAMA 公司基本情况；
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5、访谈意大利 PAMA 公司与发行人业务往来的负责人，了解该类设备是否存
在进出口障碍。
（一）募投项目所需设备的进口情况，是否存在进口受限风险
1、募投项目所需设备的进口情况
根据《如皋市宏茂铸钢有限公司宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目可
行性研究报告》，本次募投项目拟购置海上装备关键件精加工生产线所需的机加
工设备、机加工辅助设备、涂装及涂装辅助设备、检测设备等其他设备。
经核查，上述设备中，仅有 2 台“SA3000 落地镗”机加工设备系进口设备，
其他设备均为国产设备，进口设备采购金额占设备采购总金额的 5.96%；该落地
镗设备为普通机床加工设备，供货商为意大利 PAMA 公司。
2、募投项目所需进口设备不存在进口受限风险
经本所律师网络核查，PAMA 公司创建于 1926 年，在镗铣床领域具有 80 多
年的专业制造经验，80%以上的产品用于出口，主要到中国、印度、俄罗斯、德
国和美国。另经访谈相关人员，发行人拟向 PAMA 公司采购的落地镗机加工设备
不属于意大利或欧盟出口管制产品。同时，根据中国进口政策，该等产品也不属
于国内限制或禁止进口的产品。
综上，本所律师认为，本次募投项目所需进口设备不属于其产品出口地的出
口限制产品，不存在进口受限风险。
（二）当前国际贸易形势是否会对募投项目实施产生重大不利影响
近年来，国际贸易形势复杂多变，主要集中在中美贸易摩擦、英国脱欧等事
件，本次募投所需进口设备较少，且供应商为意大利，不涉及中美贸易摩擦等重
大不利国际贸易形势。
意大利作为欧盟成员国、世界贸易组织成员国，具有相对健全和稳定的进出
口政策及法规，贸易环境以及对中国该类机床加工设备的出口贸易政策总体上保
持稳定，未出现对发行人该类设备具有重大不利影响的出口限制性政策。
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因此，当前国际贸易形势不会对募投项目实施产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次募投项目所需进口设备为 2 台意大利出口的机床
加工设备，不存在进口受限风险，当前国际贸易形势不会对募投项目实施产生重
大不利影响。
2.3 根据申报材料，“宏茂海上风电项目”拟新增购置土地 248.53 亩，尚未
取得用地指标及相关规划许可；同时，该项目未取得环评批复。
请发行人披露：（1）该募投项目拟购置土地的性质、用地计划，取得用地指
标、土地使用权、项目备案及环评批复的具体安排、进度及相关依据；结合前述
情况分析本次募投项目的具体进度安排；（2）募投项目土地使用情况是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，是否存在无法在预期时间内取得
用地指标的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等；（3）是否存在无法及时取得募投项目相关土地使用权及项目备案、
环评批复文件的风险；结合前述情况分析“宏茂海上风电项目”的实施是否存在
重大不确定性。
请发行人律师核查并发表明确意见。【问题 2.3】
回复：
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验本次募投项目的备案证；
2、查验本次募投项目的环境影响报告书及环评批复；
3、查询江苏省发展和改革委员会官方微博发布的信息；
4、查阅如皋市人民政府向江苏省自然资源厅提交的《关于申报省重大项目-
宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目用地计划的请示》；
5、现场走访如皋市自然资源和规划局，查询“江苏省自然资源规划计划管
理系统”新增建设用地指标情况；
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6、查阅如皋市自然资源和规划局长江分局提供的《土地分类面积表》；
7、如皋市自然资源和规划局长江分局提供的《拟征地公告》及现场张贴的
照片；
8、查阅江苏省人民政府出具的《关于如皋市 2020 年第 4 批次村镇建设用地
的批复》；
9、查验如皋市人民政府出具的《关于“宏茂海上风电高端装备研发制造一
期项目”用地的情况说明》；
10、登陆“江苏土地市场网”，查询《如皋市(320682)国有建设用地使用权
挂牌出让公告》；
11、现场走访如皋市自然资源和规划局长江分局，了解本次募投项目用地性
质及农用地转用、征地情况；
12、查验发行人出具的《关于募投项目用地取得进展的说明及承诺》，与发
行人相关人员进行沟通，了解本次募投项目用地进展情况，以及如无法取得项目
用地拟采取的替代措施等。
（一）该募投项目拟购置土地的性质、用地计划，取得用地指标、土地使用
权、项目备案及环评批复的具体安排、进度及相关依据；结合前述情况分析本次
募投项目的具体进度安排。
1、该募投项目拟购置土地的性质、用地计划，取得用地指标、土地使用权、
项目备案及环评批复的具体安排、进度及相关依据
经核查，本次募投项目用地由两宗地组成，其中一宗地为发行人子公司宏茂
铸钢现有土地 25 亩，已依法取得《不动产权证书》（苏（2020）如皋市不动产权
第 0003714 号）；另一宗地系宏茂铸钢拟购置的 247.79 亩土地。该拟购置土地的
具体情况如下：
（1）拟购置土地的土地性质及用地计划
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经核查，截至本补充法律意见书出具日，拟购置土地性质均为国有建设用地。
上述建设用地原用地性质分别为集体建设用地 103.94 亩（6.9293 公顷）、
集体农用地 128.26 亩（8.5508 公顷）及集体未利用地 15.59 亩（1.0392 公顷），
经江苏省人民政府审查批准为建设用地并征收为国有。
项目用地位于长江镇通讯园区，项目用地用于宏茂铸钢“宏茂海上风电高端
装备研发制造一期项目”。
（2）拟购置土地已取得建设用地指标
经核查，本次募投项目拟购置的 247.79 亩土地均已取得建设用地指标。
上述土地中，103.94 亩土地原已为建设用地，剩余 143.85 亩农用地和未利
用地在本补充法律意见书出具日前已取得建设用地指标。其取得建设用地指标过
程如下：
2020 年 10 月 14 日，如皋市人民政府向江苏省自然资源厅提交《关于申报
省重大项目-宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目用地计划的请示》（皋政请
【2020】46 号），就该项目 2020 年新增建设用地 143.85 亩（9.59 公顷）事宜，
请求批准下达宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目计划。
2020 年 10 月 21 日，本次募投项目取得江苏省自然资源厅下达的新增建设
用地计划指标 143.85 亩。
2020 年 11 月 27 日，江苏省人民政府出具《关于如皋市 2020 年第 4 批次村
镇建设用地的批复》（苏政地 F【2020】11 号）（以下简称《建设用地批复》），同
意如皋市的农用地转用方案和征收土地方案，将位于长江镇镇集体、蒲港社区，
长江镇永丰社区等 128.26 亩（8.5508 公顷）的集体农用地转为建设用地并征收
为国有，同时将长江镇永丰社区 103.94 亩（6.9293 公顷）集体建设用地征收为
国有，将长江镇蒲港社区、永丰社区 15.59 亩（1.0392 公顷）集体未利用地征
收为国有。以上共计批准建设用地 247.79 亩（16.5193 公顷）；征收土地 247.79
亩（16.5193 公顷）。
因此，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目拟购置的 247.79 亩土
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地均已取得建设用地的用地指标。
（3）拟购置土地取得土地使用权的具体安排、进度
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目拟购置土地已取得建设用地指
标，正在开展土地挂牌出让流程，具体情况如下：
宏茂铸钢根据其与如皋市长江镇人民政府签订的《投资协议书》以及地块预
征税费清单，分别于 2020 年 9 月 11 日、2020 年 11 月 6 日向如皋市财政局缴纳
2,206.8577 万元、2,154.2375 万元用地相关款项，并约定该等款项在土地摘牌
后计入宏茂铸钢的项目土地款。
2020 年 11 月 27 日，江苏省人民政府出具《建设用地批复》，共计批准建设
用地 247.79 亩；征收土地 247.79 亩。
2020 年 11 月 30 日，如皋市国土资自然资源和规划局在“江苏土地市场网”
发布《如皋市(320682)国有建设用地使用权挂牌出让公告》 如皋市工挂[2020]47
号），挂牌出让地块的土地位置为长江镇永丰社区 2、3、6 组，蒲港社区 20、21
组地段；土地用途为工业用地；出让面积为 165,193 ㎡；出让年限为 50 年；建
设内容为通用设备制造项目。
另根据如皋市人民政府出具的《关于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期
项目”用地的情况说明》（以下简称“《情况说明》”），“宏茂海上风电高端装备研
发制造一期项目”用地符合国家产业政策，项目用地取得土地使用权不存在实质
性法律障碍或重大不确定性。
同时，发行人已出具承诺，宏茂铸钢将根据项目土地挂牌出让信息及时履行
竞拍该宗土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金及相关税费等手续，尽快办
理不动产权证。
（4）本次募投项目的项目备案
2020 年 8 月 17 日，如皋市行政审批局核发《江苏省投资项目备案证》（皋
行审备【2020】211 号），对“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”予以
备案。
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（5）本次募投项目的环评批复
2020 年 10 月 9 日，如皋市行政审批局出具《关于对如皋市宏茂铸钢有限公
司宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目环境影响报告书的批复》（皋行审环
书复【2020】27 号），宏茂铸钢年产新能源高端装备零部件 15 万吨项目在评价
地点（如皋市长江镇通讯园区地段）建设具备环境可行性。
因此，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得环评批复。
2、本次募投项目的具体进度安排
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目建设期为 24 个月，包括前期工
作及方案设计、土地购置、厂房建设、设备采购及安装、人员招聘培训及投产等
阶段，各阶段进度计划如下：
第1年 第2年
项目阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
前期工作及方案设计
土地购置
厂房建设
设备采购及安装调试
人员招聘培训
第一期投产
第二期投产及项目验收
根据募投项目上述用地、备案以及环评等情况，本次募投项目的具体进度安
排如下：
（1）已于 2020 年第三季度开展前期的方案设计及准备工作，已完成项目的
可行性分析、项目备案手续；
（2）于 2020 年第四季度开展土地购置、厂房建设及设备采购及安装调试工
作，已完成项目环评批复，已就项目部分设备下达采购订单，正在开展土地挂牌
转让流程；
（3）预计于 2021 年第一季度启动人员招聘培训工作；
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（4）预计于 2021 年第二季度项目一期投产；
（5）预计于 2022 年第二季度项目二期投产。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地性
质为国有建设用地，计划用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”，项
目用地已取得用地指标，正在开展土地挂牌出让等流程，宏茂铸钢将及时履行取
得土地使用权的后续手续；募投项目已完成项目备案、环评批复等手续。
（二）募投项目土地使用情况是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实的风险，是否存在无法在预期时间内取得用地指标的风险；如无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
1、募投项目土地使用情况符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险，是否存在无法在预期时间内取得用地指标的风险。
本次募投项目用地由两宗地组成，其中一宗地为公司子公司宏茂铸钢现有
25 亩土地，已依法取得《不动产权证书》；另一宗地系宏茂铸钢本次拟购置的
247.79 亩土地，该拟购置的土地已于 2020 年 11 月 27 日经江苏省人民政府审查
批准为建设用地并征收为国有；并于 2020 年 11 月 30 日开展土地挂牌出让流程，
根据挂牌出让公告，土地用途为工业用地，建设内容为通用设备制造项目，具有
明确的规划用途。
根据如皋市人民政府出具的《情况说明》，本次募投项目用地符合国家产业
政策，项目用地取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性，且如皋
市存量土地充足，符合该项目用地要求的地块较多，若宏茂铸钢未能竞得该地块，
则市政府将就近统筹安排其他适宜地块以确保“宏茂海上风电高端装备研发制造
一期项目”的实施。
综上，本次募投项目土地使用情况符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实不存在实质性法律障碍；项目用地已取得用地指标，土地性质均为国有建设
用地，不存在无法在预期时间内取得用地指标的风险。
2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
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天禾律师 广大特材向特定对象发行股票补充法律意见书
2020 年 2 月 26 日，江苏省自然资源厅下发《关于统筹推进疫情防控和全力
服务保障全省经济社会高质量发展的通知》（苏自然资发〔2020〕24 号），全力
服务保障重大项目建设，省重大项目用地指标“应保尽保”，灵活组织重大项目
弹性供地。
2020 年 9 月 18 日，江苏省发展和改革委员会发布信息，省发展改革委（省
重大项目办）组织 2020 年省重大项目投资计划动态调整，其中本次募投项目作
为重大产业项目被调入实施项目中。
根据如皋市人民政府出具的《情况说明》，如皋市存量土地充足，符合该项
目用地要求的地块较多，若宏茂铸钢未能竞得该地块，则如皋市政府将就近统筹
安排其他适宜地块以确保“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施。
且发行人已出具承诺，如宏茂铸钢未能竞得本次募投项目拟购置的上述土地，
发行人将积极与当地政府协商就近取得其他用地，以确保本次募投项目实施。
综上，本次募投项目土地使用情况符合土地政策、城市规划，募投项目用地
已取得用地指标，土地性质均为国有建设用地，项目用地落实不存在实质性法律
障碍；且本次募投项目已经列入江苏省 2020 年重大产业实施项目，如宏茂铸钢
未能竞得本次募投项目用地，如皋市政府将就近统筹安排其他适宜地块，以确保
本次募投项目实施，宏茂铸钢取得本次募投项目土地使用权不存在实质性法律障
碍或重大不确定性，对募投项目实施不会造成重大不利影响。
（三）是否存在无法及时取得募投项目相关土地使用权及项目备案、环评批
复文件的风险；结合前述情况分析“宏茂海上风电项目”的实施是否存在重大不
确定性。
根据本次募投项目进度安排，拟于 2020 年第四季度购置土地，募投项目用
地已开展土地挂牌出让等流程，宏茂铸钢将尽快取得项目用地土地使用权，及时
取得募投项目相关土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
同时，如前文所述，本次募投项目已取得项目备案、环评批复文件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已
完成备案、环评审批等手续，拟购置土地已获得建设用地指标，土地性质为国有
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建设用地，项目用地符合土地政策、城市规划，正在开展土地挂牌出让等流程；
该项目已经列入江苏省 2020 年重大产业实施项目，宏茂铸钢取得本次募投项目
土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。根据如皋市政府出具的情况
说明，若宏茂铸钢未能竞得该地块，则如皋市政府将就近统筹安排其他适宜地块
以确保本次募投项目的实施。因此， 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”
的实施不存在重大不确定性。
（本页以下无正文）
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