天禾律师 广大特材向特定对象发行股票合规性法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
天律意 2021 第 00772 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《 上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《科
创板注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承
销办法》”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以
下简称“《实施细则”》）等的有关规定，张家港广大特材股份有限公司（以下
简称“发行人”或“广大特材”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）
签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所洪雅娴律师、李洋律师（以下简称
“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人本次发行的发行过程及认购对
象的合规性出具本法律意见。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象
相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具法律意见。本所保证本法律
意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
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一、本次发行的批准和授权
（一）2020 年 9 月 8 日，广大特材召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于张家港广大特材股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<张家港广大特材
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案>的议案》等议案。
（二）2021 年 3 月 1 日，中国证监会发布《关于同意张家港广大特材股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]593 号），同意广
大特材向特定对象发行股票的注册申请，广大特材本次发行应严格按照报送上海
证券交易所的申报文件和发行方案实施。
本所律师认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证
监会的同意注册。
二、本次发行方案的主要内容
（一）发行对象及认购方式
根据《张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方
案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票的发行对象为不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本
次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
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（二）本次发行的数量
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 4,944 万股。
（三）本次发行的价格及定价原则
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
（四）本次发行的募集资金总额
根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额不超过 170,000 万元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的方案符合我国相关法律、法规及规
范性文件的规定。
二、关于本次发行的发行过程
经本所律师核查，本次发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、验资过
程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 6 月 23 日（T-3 日），
本次发行的保荐机构、主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
及发行人向《张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发
送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》
等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司 89 家，
证券公司 80 家，保险机构 49 家，QFII 5 家，个人投资者 23 家，其他机构投资
者 134 家；以及截至 2021 年 6 月 10 日收市后广大特材前 20 大股东（不含控股
股东及其关联方，不含发行人董事、监事、高级管理人员），剔除与前 20 大股
东中重复的投资者 5 家后，合并共计 395 家投资者。
除上述 395 家投资者外，在发行人和安信证券报送《发行方案》后，有 3 家
新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，在确认上述新增投资者
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不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方后，发行人和安信证券向上述 3 家新增投资
者补发了《认购邀请书》。发行人和安信证券特申请在 2021 年 6 月 23 日报送的
《张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书对象名单》的基础之上增加上述 3 家投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 合肥市创新科技风险投资有限公司
2 王有英
3 上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
综上，共计向 398 家投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式及
发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含
了认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意并接受《缴款通知书》中的最
终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有
效；《认购邀请书》的发送对象范围符合《科创板注册管理办法》《发行与承销
办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东
大会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
2021 年 6 月 28 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，发行人和安信证券共收到 15
名申购对象回复的《申购报价单》。经发行人、安信证券与本所律师的共同核查
确认，15 名申购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，并按规定缴纳了
申购保证金（其中 5 名认购对象为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金），
15 名申购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。有效报价区
间为 26.56 元/股-31.06 元/股，有效报价具体情况如下：
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序 申购价格 申购股数 是否缴纳申购 是否为有
申购对象名称
号 （元） （万股） 保证金 效报价
1 东方电气投资管理有限公司 27.20 183.8235 是 是
28.00 150.0000
张家港市凤凰文化旅游发展
2 27.00 150.0000 是 是
有限公司
26.70 150.0000
28.00 300.0000
上海临港新片区道禾一期产
3 业资产配置股权投资基金合 27.60 300.0000 是 是
伙企业（有限合伙）
26.80 300.0000
28.10 250.0000
4 陈君 27.60 250.0000 是 是
26.80 250.0000
5 华夏基金管理有限公司 28.39 195.0000 无需缴纳 是
6 兴证全球基金管理有限公司 27.10 976.2200 无需缴纳 是
31.06 281.0000
7 UBS AG 是 是
27.00 331.0000
8 工银瑞信基金管理有限公司 27.50 615.2730 无需缴纳 是
28.22 212.6152
9 东兴证券股份有限公司 27.18 220.7506 是 是
26.56 225.9036
30.10 460.0000
广东天创私募证券投资基金
10 管理有限公司-天创 18 号私募 28.10 490.0000 是 是
证券投资基金
27.10 510.0000
11 孔庆飞 27.00 150.0000 是 是
27.81 162.7100
12 财通基金管理有限公司 无需缴纳 是
26.99 172.5200
28.20 371.9856
13 诺德基金管理有限公司 无需缴纳 是
27.48 418.1222
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序 申购价格 申购股数 是否缴纳申购 是否为有
申购对象名称
号 （元） （万股） 保证金 效报价
26.56 432.9818
合肥市创新科技风险投资有
14 27.00 185.0000 是 是
限公司
15 王有英 26.56 267.0000 是 是
经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规
定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请
书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 6 月 24 日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2021 年 5 月 26 日至 2021 年 6 月 23 日）公司股票交易均价的 80%，即 26.56
元/股，本次发行底价为 26.56 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
发行人和安信证券根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购股数
优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 26.56 元/股，
与发行底价的比率为 100.00%。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格
为 26.56 元 / 股 ， 本 次 发 行 股 票 数 量 为 49,440,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,313,126,400.00 元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 华夏基金管理有限公司 1,950,000 51,792,000.00 6
2 工银瑞信基金管理有限公司 6,152,730 163,416,508.80 6
3 东方电气投资管理有限公司 1,838,235 48,823,521.60 6
4 兴证全球基金管理有限公司 9,762,200 259,284,032.00 6
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序号 获配发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
广东天创私募证券投资基金管
5 理有限公司-天创 18 号私募证券 5,100,000 135,456,000.00 6
投资基金
6 UBS AG 3,310,000 87,913,600.00 6
7 孔庆飞 1,500,000 39,840,000.00 6
合肥市创新科技风险投资有限
8 1,850,000 49,136,000.00 6
公司
9 财通基金管理有限公司 1,725,200 45,821,312.00 6
上海临港新片区道禾一期产业
10 资产配置股权投资基金合伙企 3,000,000 79,680,000.00 6
业（有限合伙）
11 陈君 2,500,000 66,400,000.00 6
张家港市凤凰文化旅游发展有
12 1,500,000 39,840,000.00 6
限公司
13 诺德基金管理有限公司 4,329,818 114,999,966.08 6
14 王有英 2,670,000 70,915,200.00 6
15 东兴证券股份有限公司 2,251,817 59,808,259.52 6
合计 49,440,000 1,313,126,400.00 -
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的
发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公
正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议、
《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）缴款及验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 7 月 2 日出具的《验证报
告》（天健验〔2021〕5-5 号），经验证，参与本次发行的投资者已于 2021 年 7
月 2 日 12 时前在安信证券为本次发行专门开立的账户缴存申购资金共计人民币
壹拾叁亿壹仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整（1,313,126,400.00）。
认购资金验资完成后，2021 年 7 月 5 日安信证券在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2021 年 7 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
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（天健验〔2021〕5-6 号），经审验，截至 2021 年 7 月 5 日止，广大特材实际已
向本次发行对象定向增发人民币普通股（A 股）股票 4,944 万股，应募集资金总
额 1,313,126,400.00 元，减除发行费用人民币 25,756,339.32 元后，募集资金净额
为 1,287,370,060.68 元 。 其 中 ， 计 入 实 收 股 本 人 民 币 肆 仟 玖 佰 肆 拾 肆 万 元
（49,440,000.00），计入资本公积（股本溢价）1,237,930,060.68 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》《科
创板注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次
认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象工银瑞信基金管理有限公司、
UBS AG、陈君、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司为发行人前 20 名股东，
本次发行 15 名发行对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上，本所律师认为，本次发行认购对象与发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方亦未通过直接或间接方式参与本
次发行认购。
（二）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，本次发行获配的投资者中，东方电气投资管理有限公司、
UBS AG、孔庆飞、合肥市创新科技风险投资有限公司、陈君、张家港市凤凰文
化旅游发展有限公司、东兴证券股份有限公司、王有英以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
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以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐益一年定期开放混合型证券投资
基金参与本次发行认购，上述产品为公募基金产品，无需进行私募基金相关备案。
工银瑞信基金管理有限公司以其管理的工银瑞信金融地产行业混合型证券
投资基金、工银瑞信新金融股票型证券投资基金、工银瑞信总回报灵活配置混合
型证券投资基金、工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金、工银瑞信新
财富灵活配置混合型证券投资基金、工银瑞信增强收益债券型证券投资基金、工
银瑞信添颐债券型证券投资基金、工银瑞信产业债债券型证券投资基金、工银瑞
信四季收益债券型证券投资基金、工银瑞信双盈债券型证券投资基金、工银瑞信
宁瑞 6 个月持有期混合型证券投资基金、工银瑞信基本面量化策略混合型证券投
资基金、工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金、工银瑞信优选对冲
策略灵活配置混合型发起式证券投资基金、工银瑞信大盘蓝筹混合型证券投资基
金、工银瑞信新蓝筹股票型证券投资基金、工银瑞信灵动价值混合型证券投资基
金、工银瑞信聚和一年定期开放混合型证券投资基金、工银瑞信聚利 18 个月定
期开放混合型证券投资基金、工银瑞信成长收益混合型证券投资基金、工银瑞信
新增利混合型证券投资基金、工银瑞信新得益混合型证券投资基金共计 22 个公
募基金产品参与本次发行认购，上述产品均为公募基金产品，无需进行私募基金
相关备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全安泰平衡养老目标三年持有期
混合型基金中基金(FOF)、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF)、
兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、兴全安泰积极养
老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）、兴全汇吉一年持有期混合
型证券投资基金、兴全合润混合型证券投资基金、兴全商业模式优选混合型证券
投资基金(LOF)7 个公募基金产品及兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划、
兴全-兴证投资定增 1 号单一资产管理计划、兴全-顺德农商行 1 号 FOF 单一资产
管理计划、兴证全球基金-诚通金控 2 号单一资产管理计划 4 个资管计划产品参
与本次发行认购，上述公募基金产品无需进行私募基金相关备案，4 个资管计划
产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
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广东天创私募证券投资基金管理有限公司以天创 18 号私募证券投资基金参
与本次发行认购，广东天创私募证券投资基金管理有限公司作为私募基金管理人
已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1007895，
天创 18 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案，备案编码 SQR912。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、
财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉 55 号、财
通基金天禧定增 39 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 12 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一
资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 9
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金建
兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚益 1 号单一资产管理计
划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1003 号单一资产管理计
划、财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理
计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金瑞通 1
号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金
定增量化套利 1 号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利 2 号集合资产管理
计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计
划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 29
号单一资产管理计划共计 27 个资管计划产品及财通量化价值优选灵活配置混合
型证券投资基金、财通智选消费股票型证券投资基金 2 个公募基金产品参与本次
发行认购，上述公募基金产品无需进行相关备案，27 个资管计划产品已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）
参与本次发行认购，其管理人上海道禾长期投资管理有限公司作为私募基金管理
人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1071092，上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限
合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码 SNW384。
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天禾律师 广大特材向特定对象发行股票合规性法律意见书
诺德基金管理有限公司以诺德基金千金 113 号特定客户资产管理计划、诺德
基金浦江 89 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划 4 个资管计划产品参与本次发行认购，
4 个资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。
经核查，本次发行的最终配售对象中，私募投资基金作为获配发行对象的均
已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基
金备案，其管理人均已办理了登记手续。
综上，本所律师认为，本次发行认购对象均符合规定，不存在《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未进行私募基金管
理人登记和私募基金的备案的情况。因此，本所律师认为，本次发行的认购对象
符合《证券法》《科创板注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等相
关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）广大特材本次发行已依法取得必要的批准和授权；
（二）发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行
认购。获配认购对象均符合规定，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金
未进行私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况，故本次发行的认购对象符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通
知书》及发行人与最终发行对象签署的《股份认购合同》等法律文件合法、有效；
（四）本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法、合规，符合广大特材股东大
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会决议内容和《管理办法》《科创板注册管理办法》《发行与承销办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
（五）广大特材尚需办理本次发行涉及的股份登记以及增加注册资本、修改
公司章程的工商变更登记手续。
（以下无正文）
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