张家港广大特材股份有限公司                  2021 年第二次临时股东大会


证券代码：688186                                证券简称：广大特材




                    张家港广大特材股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会会议资料




                             2021 年 8 月
张家港广大特材股份有限公司                      2021 年第二次临时股东大会


                                目录
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知........ .1
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程.........4
张家港广大特材股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议案.........6
议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》.................................................................6
张家港广大特材股份有限公司                         2021 年第二次临时股东大会




                 张家港广大特材股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股
东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
     股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
     会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股

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东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每
次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2
次。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
    十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监
督，并在议案表决结果上签字。
    十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
    十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。

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    十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 7 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2021-036）。




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                 张家港广大特材股份有限公司
           2021 年第二次临时股东大会会议议程

    一、 会议时间、地点及投票方式
    1．现场会议时间：2021 年 8 月 11 日 14 点 30 分
    2．现场会议地点：张家港市广大特材股份有限公司八楼会议室
    3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会
    4．主持人：董事长徐卫明先生
    5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 11 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、 会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）逐项审议会议各项议案
    议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
    （六）与会股东及股东代理人发言及提问
    （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
    （十）主持人宣读股东大会决议
    （十一）见证律师宣读法律意见书
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    （十二）签署会议文件
    （十三）主持人宣布现场会议结束




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议案一

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
                            商变更登记的议案
      各位股东：
      根据中国证券监督管理委员会《关于同意张家港广大特材股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]593 号），公司向特定对象发行 A
股股票 49,440,000 股。根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的验资报告（天
健验[2021]5-6 号）确认，公司向特定对象发行股票完成后，公司注册资本由
164,800,000.00 元变更为 214,240,000.00 元，公司股份总数由 164,800,000 股
变更为 214,240,000 股。
      根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进规范运作，结合本次向特定对象发行股票结果及实际经营需要，公司拟对原《公
司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号                 修订前                            修订后
  1      第六条 公司注册资本为人民币       第六条 公司注册资本为人民币
         16,480.00 万元。                  21,424.00 万元。
  2
         第十九条 公司股份总数为           第十九条 公司股份总数为
         16,480.00 万股。公司现有股东情 21,424.00 万股。公司现有股东情
         况以证券登记结算机构记载的为      况以证券登记结算机构记载的为
         准。                              准。
  3      第四十一条 公司下列对外担保       第四十一条 公司下列对外担保行
         行为，须经股东大会审议通过。      为，须经股东大会审议通过。
         （一） 单笔担保额超过公司最近 （一） 单笔担保额超过公司最近
         一期经审计净资产 10％的担保；     一期经审计净资产 10％的担保；
         （二） 公司及其控股子公司的对 （二） 公司及其控股子公司的对
         外担保总额，超过公司最近一期      外担保总额，超过公司最近一期经
         经审计净资产 50％以后提供的任     审计净资产 50％以后提供的任何
         何担保；                          担保；

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        （三） 为资产负债率超过 70％的 （三） 为资产负债率超过 70％的
        担保对象提供的担保；              担保对象提供的担保；
        （四） 按照担保金额连续 12 个     （四） 按照担保金额连续 12 个月
        月累计计算原则，超过公司最近      累计计算原则，超过公司最近一期
        一期经审计总资产 30％的担保；     经审计总资产 30％的担保；
        （五） 交易所或者公司章程规定 （五）为关联方提供的担保；
        的其他担保。                      （六） 交易所或者公司章程规定
        前款第四项担保，应当经出席股      的其他担保。
        东大会的股东所持表决权的三分      前款第四项担保，应当经出席股东
        之二以上通过。                    大会的股东所持表决权的三分之

        公司为全资子公司提供担保，或 二以上通过。
        者为控股子公司提供担保且控股 公司为全资子公司提供担保，或者
        子公司其他股东按所享有的权益 为控股子公司提供担保且控股子
        提供同等比例担保，不损害公司 公司其他股东按所享有的权益提
        利益的，可以豁免适用第一款第 供同等比例担保，不损害公司利益
        一项至第三项的规定。              的，可以豁免适用第一款第一项至
                                          第三项的规定。

                                          公司为关联方提供担保，须具备合
                                          理的商业逻辑，在董事会审议通过
                                          后及时披露，并提交股东大会审
                                          议。公司为控股股东、实际控制人
                                          及其关联方提供担保的，控股股
                                          东、实际控制人及其关联方应当提
                                          供反担保。
  4     第六十七条 股东大会由董事长       第六十七条 股东大会由董事长主
        主持。董事长不能履行职务或不      持。董事长不能履行职务或不履行
        履行职务时，由副董事长（如董      职务时，由半数以上董事共同推举
        事会决定设置副董事长）主持，      的一名董事主持。
        副董事长不能履行职务或者不履      监事会自行召集的股东大会，由监


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        行职务时，由半数以上董事共同      事会主席主持。监事会主席不能履
        推举的一名董事主持。              行职务或不履行职务时，由半数以
        监事会自行召集的股东大会，由      上监事共同推举的一名监事主持。
        监事会主席主持。监事会主席不      股东自行召集的股东大会，由召集
        能履行职务或不履行职务时，由      人推举代表主持。
        半数以上监事共同推举的一名监      召开股东大会时，会议主持人违反
        事主持。                          议事规则使股东大会无法继续进
        股东自行召集的股东大会，由召      行的，经现场出席股东大会有表决
        集人推举代表主持。                权过半数的股东同意，股东大会可
        召开股东大会时，会议主持人违      推举一人担任会议主持人，继续开
        反议事规则使股东大会无法继续      会。
        进行的，经现场出席股东大会有
        表决权过半数的股东同意，股东
        大会可推举一人担任会议主持
        人，继续开会。
  5     第一百零六条 董事会由 5 至 19     第一百零六条 董事会由 5 名董事
        名董事组成，其中独立董事人数      组成，其中独立董事 2 名。董事会
        不低于董事会成员数的三分之        设董事长 1 人。
        一。董事会设董事长 1 人，可以     董事会下设专门委员会，并制定专
        设副董事长。                      门委员会工作的实施细则。
        董事会下设专门委员会，并制定
        专门委员会工作的实施细则。
  6     第一百一十一条 董事长和副董       第一百一十一条 董事长由董事会
        事长由董事会以全体董事的过半      以全体董事的过半数选举产生。
        数选举产生。
  7     第一百一十三条 公司副董事长       第一百一十三条 公司董事长不能
        协助董事长工作，董事长不能履      履行职务或者不履行职务的，由半
        行职务或者不履行职务的，由副      数以上董事共同推举一名董事履
        董事长履行职务；副董事长不能      行职务。


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        履行职务或者不履行职务的，由
        半数以上董事共同推举一名董事
        履行职务。
  8     第一百二十四条 公司设经理 1       第一百二十四条 公司设经理 1 名，
        名，由董事会聘任或解聘。          由董事会聘任或解聘。
        公司设副经理 2－5 名，由董事会 公司设副经理 5 名，由董事会聘任
        聘任或解聘。                      或解聘。
        公司经理、副经理、财务负责人      公司经理、副经理、财务负责人和
        和董事会秘书为公司高级管理人      董事会秘书为公司高级管理人员。
        员。
  9     第一百四十三条 公司设监事会。 第一百四十三条 公司设监事会。
        监事会由 3 名监事组成，监事会     监事会由 3 名监事组成，监事会设
        设主席 1 人，可以设副主席。监     主席 1 人。监事会主席全体监事过
        事会主席和副主席由全体监事过      半数选举产生。监事会主席召集和
        半数选举产生。监事会主席召集      主持监事会会议；监事会主席不能
        和主持监事会会议；监事会主席      履行职务或者不履行职务的，由半
        不能履行职务或者不履行职务        数以上监事共同推举一名监事召
        的，由监事会副主席召集和主持      集和主持监事会会议。
        监事会会议；监事会副主席不能      监事会中包括股东代表监事为 2
        履行职务或者不履行职务的，由      名，公司职工代表监事为 1 名，股
        半数以上监事共同推举一名监事      东代表监事与职工代表监事的比
        召集和主持监事会会议。            例为 2:1。监事会中的职工代表由
        监事会中当包括股东代表监事为      公司职工通过职工代表大会、职工
        2 名，公司职工代表监事为 1 名， 大会或者其他形式民主选举产生。
        股东代表监事与职工代表监事的
        比例为 2:1。监事会中的职工代表
        由公司职工通过职工代表大会、
        职工大会或者其他形式民主选举
        产生。


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    除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》
修订事项须经本次股东大会审议通过后方可实施，同时提请股东大会授权公司管
理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
    上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
    本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                       张家港广大特材股份有限公司董事会
                                                        2021 年 8 月 11 日




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