证券代码：688186         证券简称：广大特材          公告编号：2021-061




                   张家港广大特材股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
               取填补措施及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”或“广大特材”）向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董
事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议和上海证券交易所审核并报经
中国证监会注册。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出
了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事
项说明如下：

    一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

                                    1
有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

    2、假设公司于 2022 年 3 月末之前完成本次发行，分别假设截至 2022 年 9
月末全部转股和 2022 年 9 月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券
交易所发行上市审核通过并报经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及
可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

    3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过
155,000.00 万元（含本数），假设按照上限发行 155,000.00 万元，不考虑发行费
用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册
情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十次会议召开日
（即 2021 年 11 月 18 日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价孰高者，即 60.06 元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。）

    5、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 17,315.91 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,342.64 万元；假设 2021 年
度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润的对比上年同期的相应指标增长率存在三种情况：（1）10%；（2）
0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

    6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率数值的预测。

    7、假设不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用、投资收益）等的影响。

    8、假设 2021 年现金分红金额与 2020 年保持一致，且均在当年 4 月完成分

                                    2
  派；不送股；不以资本公积转增股本；不考虑分红对转股价格的影响（上述假设
  仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会
  审议批准以及实际实施完成时间为准）。

       9、假设除可转债转股外，不考虑现金分红和净利润之外的其他因素对净资
  产的影响。

       10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示
  （该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为
  准）。

       （二）对公司主要财务指标的影响
       基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
  比如下：

                                          2021 年度/2021      2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                        2020 年度/2020
        项目                               年 12 月 31 日                （E）
                         年 12 月 31 日
                                               （E）          全部未转股        全部转股
    总股本（股）            164,800,000         214,240,000    214,240,000       240,047,526
假设一：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应年度的增长率为 10%
归属于母公司股东的净
                              17,315.91           19,047.50      20,952.25         20,952.25
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
                              16,342.64           17,976.90      19,774.59         19,774.59
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              1.10                1.03           0.98               0.92
扣除非经常性损益后基
                                   1.04                0.97           0.92               0.87
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
                                  10.90                8.19           8.82               7.59
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率                10.29                7.73           8.33               7.16
（%）
假设二：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应年度的增长率为 0%
归属于母公司股东的净
                              17,315.91           17,315.91      17,315.91         17,315.91
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
                              16,342.64           16,342.64      16,342.64         16,342.64
东的净利润（万元）
                                            3
基本每股收益（元/股）             1.10             0.93          0.81             0.76
扣除非经常性损益后基
                                  1.04             0.88          0.76             0.72
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
                                10.90              7.48          7.38             6.33
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率              10.29              7.06          6.96             5.98
（%）
假设三：公司 2021 年度、2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润对应年度的增长率为-10%
归属于母公司股东的净
                             17,315.91        15,584.32     14,025.89        14,025.89
利润（万元）
扣非后归属于母公司股
                             16,342.64        14,708.38     13,237.54        13,237.54
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             1.10             0.84          0.65             0.62
扣除非经常性损益后基
                                  1.04             0.79          0.62             0.58
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
                                10.90              6.75          6.04             5.18
（%）
扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率              10.29              6.37          5.70             4.88
（%）
      注 1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
  率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
      注 2：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表盈
  利情况观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产
  将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公
  司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转
  股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
  致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
  可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

       因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广
  大投资者关注，并注意投资风险。
       三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

                                          4
    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备必要性和合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站
上的《张家港广大特材股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行募集资金将投资于“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”
和补充公司流动资金。其中“大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）”通
过建设大型高端装备用核心精密零部件精加工生产线，将公司的业务向产业链下
游进一步延伸，实现精密零部件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。

    本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展
战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过
本次募投项目的实施，将进一步扩大公司生产经营规模，提升公司的市场竞争力
和盈利能力。

    （一）人员储备情况

    公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条
件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。公司的核心
技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产
工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的
重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、
高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品
开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招
聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动
力资源为项目实施奠定了人员基础。

    公司技能专业、经验丰富的人员配置为募投项目的开展提供了良好的保障。

    （二）技术储备情况

    公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产
                                   5
权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的精
密零部件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、
掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。

    公司在特钢产品领域完整的研发体系、技术实力与风险控制能力为募投项目
的开展提供了有力的支持。

       （三）市场储备情况

    公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司
产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，
并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括新能源风电领域的明阳智能、
运达风电、远景能源、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位等，轨道交通
领域的中国中车集团所属单位等，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海
电气所属单位等，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单
位等，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢
联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，
公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客
户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与南高齿、南方宇航等国内齿轮传动
设备知名厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基
础。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进
一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
       五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

    为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。

       （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证
                                     6
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。

    （二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

    本次发行募集资金将主要投入大型高端装备用核心精密零部件项目（一期），
上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公
司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资
金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

    （三）进一步优化经营管理和提升经营效率

    本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

    （四）完善利润分配政策，重视投资者回报

    为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够
得到切实履行的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
                                   7
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为维护广大投资者的利
益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情
况如下：

    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    公司董事、高级管理人员，为维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证
监会和上海证券交易所相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易所等
主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    公司控股股东、实际控制人根据中国证监会和上海证券交易所相关规定，为
维护公司及全体股东的合法权益，对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
                                   8
履行作出如下承诺：

    1、作为公司的控股股东及实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利
益。

    2、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、
证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》已于 2021 年 11 月 18 日经公司第二届董事会第十次会议和
第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意
见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    特此公告。




                                         张家港广大特材股份有限公司董事会

                                                        2021 年 11 月 20 日




                                     9