安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
4-1-1
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................. 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................. 6
三、本次发行的实质条件 ................................................... 8
四、发行人的设立 ........................................................ 11
五、发行人的独立性 ...................................................... 16
六、发行人股东和实际控制人 .............................................. 16
七、发行人的股本及演变 .................................................. 18
八、发行人的业务 ........................................................ 19
九、关联交易及同业竞争 .................................................. 21
十、发行人的主要财产 .................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .............................................. 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................ 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 33
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 33
十六、发行人的税务 ...................................................... 34
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险 ...................... 35
十八、发行人募集资金的运用 .............................................. 36
十九、发行人业务发展目标 ................................................ 38
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................. 38
二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券预案法律风险的评价 .......... 42
二十二、结论意见 ........................................................ 42
4-1-1
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、广大特材、公司 指 张家港广大特材股份有限公司
广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，广大特材之前身
广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，广大特材全资子公司
钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，广大特材全资子公司
鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，广大特材全资子公司
宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，广大特材全资子公司
宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司
永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司
南通鑫华 指 南通鑫华金属科技有限公司，宏茂铸钢全资子公司
鑫盛精密 指 江苏广大鑫盛精密智造有限公司，广大特材全资子公司
广大鑫宏 指 德阳广大鑫宏科技有限公司，广大特材全资子公司
广大东汽 指 德阳广大东汽新材料有限公司，广大特材控股子公司
广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，公司控股股东
万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），公司股东
睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司
亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司
东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司，广大东汽参股股东
股东大会 指 张家港广大特材股份有限公司股东大会
董事会 指 张家港广大特材股份有限公司董事会
监事会 指 张家港广大特材股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行《张家港广大特材股份有限公司章程》
4-1-2
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
国元证券/保荐人 指 国元证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽天禾律师事务所
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额
本次发行 指
不超过人民币 155,000.00 万元的行为
《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
天健审【2020】5-8 号、天健审【2021】5-4 号、天健审【2022】
《审计报告》 指
5-13 号
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-1-3
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
天律意 2022 第 00642 号
致：张家港广大特材股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上
市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广大特材与本所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所律师李莉律师、洪雅娴律师、李洋律师（以下
简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加广大特材向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按上海证券交易所审核要求引用
4-1-4
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了发行人第二届董事会第十次会议的通知、签到、议案、决议及记
录；
2、见证了发行人 2021 年第五次临时股东大会，并审查了该次会议的通知、
签到、议案、决议及记录；
3、查验了发行人第二届董事会第十六次会议的通知、签到、议案、决议及
记录。
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2021 年 11 月 18 日，广大特材召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与广大特材本次发行相关的议案，
并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2021 年 12 月 6 日，广大特材召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
4-1-5
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额
不超过人民币 155,000.00 万元（含 155,000.00 万元），同时授权董事会办理本次
发行具体事宜，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二
个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
3、2022 年 4 月 15 日，广大特材召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与广大特材本
次发行相关的议案，主要系更新了 2021 年度财务数据，并根据广大特材 2021
年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，该等议
案无需提交股东大会审议。
（二）经本所律师核查，该次股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）广大特材本次发行尚待取得以下核准：
1、取得上交所同意本次发行的审核意见；
2、取得中国证监会作出予以注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验广大特材现行有效的营业执照；
2、查验广大特材自科创板上市以来的全套的工商登记资料；
3、登录国家企业信用信息公示系统，查询广大特材信息公示资料；
4-1-6
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
4、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）；
5、查阅上交所出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号）；
6、询问实际控制人、总经理，审阅《公司章程》，查验公司是否存在《公司
法》第 180 条规定的情形。
（一）广大特材依法设立
广大特材现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A 的《营业执照》。
广大特材设立于 2006 年 7 月 17 日，2018 年 1 月 30 日整体变更为股份有限公司，
现注册资本为 21,424 万元，法定代表人为徐卫明，住所为凤凰镇安庆村，经营
范围为特种材料的制造、加工、销售；机械产品制造、加工、销售，钢锭生产锻
造，机械及零部件、金属制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
铸造机械制造；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
因此，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的股份有限公司，具有
独立法人资格。
（二）广大特材系科创板上市公司
根据中国证监会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）、上交所 2020
年 2 月 7 日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号），广大特材
已经公开发行股票并于 2020 年 2 月 11 日起在上海证券交易所科创板上市交易，
证券简称为“广大特材”，证券代码为“688186”。
（三）广大特材有效存续
根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，广大特材经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》
4-1-7
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，广大特材具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验广大特材报告期内三会运作资料、公司关联交易决策文件、公司对
外投资决策文件；
2、查验公司 2021 年第五次临时股东大会决议、《张家港广大特材股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
3、阅读天健会计师出具的《审计报告》；
4、查阅股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等；
5、核查广大特材关于董事、监事、高管任职资格的声明，及董事、监事、
高级管理人员各自关于任职资格的声明；
6、查验张家港市市场监督管理局、税务局等政府部门出具的合规证明文件；
7、查验广大特材及其子公司《企业信用报告》；
8、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任
职资格、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只
是总结性的结论。
广大特材本次发行属于向不特定对象发行可转换债券。本所律师对照《证券
法》《注册管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，对广大特材本次
发行应满足的条件逐项审查如下：
（一）广大特材本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、广大特材已严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范
4-1-8
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
性文件的要求，依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘
书等公司法人治理结构，并按照《公司法》《公司章程指引》及《科创板上市公
司规则》等规定制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等公司治理制度，投资者关
系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度，各部门按照
上述工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项、《注册管理办法》第十三条
第（一）项之规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
广大特材归属于母公司股东的净利润分别为 14,150.60 万元、17,315.91 万元和
17,609.95 万元，平均三年可分配利润为 16,358.82 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 155,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第（二）项、《注
册管理办法》第十三条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司分别实现
营业收入 158,829.78 万元、181,033.78 万元和 273,728.03 万元，实现归属于母公
司股东的净利润分别为 14,150.60 万元、17,315.91 万元和 17,609.95 万元。公司
具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有
持续经营能力”的规定。
（二）广大特材本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据前文所述，广大特材具备健全且运行良好的组织机构，公司最近三
年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第（一）项、第（二）项之规定。
2、根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日，广大特材资产负债率分别为 58.62%、57.86%及 53.91%，资产负
4-1-9
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
债结构合理； 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，广大特材经营活动产生的现
金流量净额分别为-2,384.62 万元、-16,280.53 万元和-69,635.48 万元，符合实际
经营情况。符合《注册管理办法》第十三条第（三）项之规定。
3、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求。
符合《注册管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发
行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之
规定。”之第九条第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及前文所述，广大特材具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册
管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，
还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之
第九条第（三）项的规定。
5、根据《审计报告》以及广大特材在上交所指定网站的信息披露文件，广
大特材会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。符合《注册管理办法》第十三条“除前款规定条件外，上市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定之规定。”之第九条第（四）项的规定。
6、最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第十
三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办
法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之第九条第（五）
项的规定。
7、截至本法律意见书出具日，广大特材的下列情形，符合《注册管理办法》
第十三条“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守
本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定之规定。”之第十条的规
定。
4-1-10
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（1）根据天健会计师出具的截至 2021 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》【天健审（2022）5-33 号】，广大特材不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）根据广大特材现任董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师
核查，广大特材及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）根据广大特材及其控股股东、实际控制人出具的声明，及广大特材在
上交所指定网站的信息披露文件，广大特材及其控股股东、实际控制人最近一年
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）根据广大特材及其控股股东、实际控制人出具的声明、政府部门出具
的合规证明文件，广大特材及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
8、根据广大特材的说明及其在上交所指定网站的信息披露文件，截至本法
律意见书出具日，广大特材不存在其他公开发行的公司债券或其他债务，不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态的情形；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
用途的情形。符合《注册管理办法》第十四条之规定。
综上，本所律师认为，广大特材已具备本次股票发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司变更设立过程的有关文件，包括：广大有限的股东会决议、广
大特材的发起人协议、公司章程、首次股东大会决议与记录、名称预先核准通知
书、公司准予变更登记通知书及公司设立登记申请书；
2、查阅公司变更设立过程中的审计报告、评估报告和验资报告；
4-1-11
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
3、查验发起人的身份证明文件、办公场所证明文件；
4、查验广大特材设立后一届一次董事会决议、一届一次监事会决议；
5、查验广大特材设立时的《营业执照》。
（一）广大特材设立的程序、资格、条件、方式等
1、广大特材于 2018 年 1 月 30 日由广大有限整体变更设立。广大特材变更
设立的主要程序如下：
2017 年 9 月 25 日，张家港市市场监督管理局核发（05821301）名称变更[2017]
第 09250001 号《名称变更核准通知书》。核准企业名称变更为：张家港广大特材
股份有限公司。
2017 年 12 月 22 日，广大有限执行董事签署决定，同意公司的组织形式依
《公司法》规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意整体变更股份有
限公司后，公司名称由“张家港市广大机械锻造有限公司”变更为“张家港广大
特材股份有限公司”等与公司整体变更相关的事项。
2017 年 12 月 22 日，天健会计师安徽分所对广大有限以 2017 年 7 月 31 日
为基准日的资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（天健皖审〔2017〕
227 号 ）， 经 审 计 的 净 资 产 为 444,722,176.18 元 , 扣 除 专 项 储 备 后 净 资 产
435,506,941.52 元。
2017 年 12 月 25 日，坤元评估出具《张家港市广大机械锻造有限公司拟变
更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告书》（坤
元评报〔2017〕第 2-11 号）。广大有限以 2017 年 7 月 31 日为基准日的资产净额
的评估价值为 611,609,067.58 元，与账面值 444,722,176.18 元相比，评估增值
166,886,891.40 元，增值率为 37.53%。
2017 年 12 月 25 日，广大有限召开股东会，同意将广大有限整体变更为股
份有限公司；整体变更后名称为张家港广大特材股份有限公司；整体变更的审计
及评估基准日为 2017 年 7 月 31 日；同意经营范围变更；同意公司债权债务由整
4-1-12
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
体变更后的股份公司承担，原有公司章程作废。
2017 年 12 月 25 日，广大特材 15 名发起人签署《发起人协议》，就设立广
大特材事宜达成协议，约定了公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方
式、公司股份和注册资本、发起人的权利义务和违约责任等事宜。
2017 年 12 月 28 日，天健会计师安徽分所出具《验资报告》天健皖验〔2017〕
20 号），经审验，截至 2017 年 12 月 28 日止，公司（筹）已收到全体出资者所
拥有的截至 2017 年 7 月 31 日止张家港市广大机械锻造有限公司经审计的扣除专
项储备后净资产 435,506,941.52 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折
股方案，将上述净资产折合实收资本 1 亿元，资本公积 335,506,941.52 元。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开首次股东大会，通过了《关于张家港广大
特材股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议张家港广大特材股份有限公司章
程的议案》等与公司设立相关的议案。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开第一届董事会第一次会议，选举徐卫明为
董事长，聘任徐卫明为总经理，聘任陈志军为财务部负责人，马静为董事会秘书。
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开第一届监事会第一次会议，选举顾金才为
公司监事会主席。
2018 年 1 月 10 日，广大特材 15 名发起人共同签署《张家港广大特材股份
有限公司章程》。该章程共 12 章 190 条，规定了总则、经营宗旨和范围、股份、
股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、
利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章
程、附则等内容。
2018 年 1 月 30 日，苏州市行政审批局核发（05000240）公司变更[2018]第
01300002 号《公司准予变更登记通知书》，核准企业经营范围、名称、企业类型
变更。
2018 年 1 月 30 日，广大特材在苏州市行政审批局登记注册，领取了《营业
执照》（统一社会信用代码：91320582790874377A），注册资本 10,000 万元。
4-1-13
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
基于以上事实，本所律师认为，广大特材设立的程序、资格符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）设立条件
1、广大特材设立时股本为 10,000 万元，发起人以广大有限经审计的账面净
资产出资。发起人的出资及出资方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、广大特材筹办事项均依法进行，符合《公司法》的有关规定。
3、广大特材首次股东大会通过了《公司章程》。《公司章程》内容符合《公
司法》的有关规定。
4、广大特材名称已经张家港市市场监督管理局核准。
5、广大特材首次股东大会选举了第一届董事会成员、第一届监事会的非职
工代表监事，依法产生了第一届董事会、第一届监事会，随后召开的第一届董事
会第一次会议聘任了公司的高级管理人员，广大特材建立了符合法定要求的法人
治理结构。
6、广大特材有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。
经核查，本所律师认为，广大特材设立的条件符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）设立方式
经核查，广大特材系由广大有限变更设立，设立方式符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）广大特材设立过程中签订的有关合同
经核查，广大特材设立过程中，发起人徐卫明、缪利惠、顾金才等 10 名自
然人及 5 名非自然人签订了《发起人协议》，约定以广大有限截至 2017 年 7 月
31 日止经审计的扣除专项储备后净资产 435,506,941.52 元，按 1：0.2296 的比例
折合成股份公司的股份总额 10,000 万股。《发起人协议》还约定公司注册资本、
经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内
4-1-14
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
容。
经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会引致广大特材设立行为存在潜在纠纷。
（五）广大特材设立过程中的审计、评估、验资
2017 年 12 月 22 日，天健会计师安徽分所对广大有限以 2017 年 7 月 31 日
为基准日的资产、负债和所有者权益审计并出具《审计报告》（天健皖审〔2017〕
227 号）。
2017 年 12 月 25 日，坤元评估出具《张家港市广大机械锻造有限公司拟变
更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告书》（坤
元评报〔2017〕第 2-11 号）。
2017 年 12 月 28 日，天健会计师安徽分所出具《验资报告》天健皖验〔2017〕
20 号）。
经核查，天健会计师具有审计和验资的资格，坤元评估具有评估的资格，且
均具有从事证券期货业务资格。
本所律师认为，广大有限变更设立股份有限公司时履行了审计、评估和验资
等必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）广大特材首次股东大会的召开程序及所议事项
2018 年 1 月 10 日，广大特材召开首次股东大会，出席会议的股东及股东代
表共 15 人，代表股份 10,000 万股，通过了：《关于张家港广大特材股份有限公
司筹办情况的报告》《关于审议张家港广大特材股份有限公司章程的议案》《关于
选举第一届董事会成员的议案》《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》
《关于张家港广大特材股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股
款的财产作价的审核报告》《关于聘请会计师事务所的议案》。
经本所律师核查，广大特材首次股东大会的召开程序及所议事项均符合法律、
法规和规范性文件的规定。
4-1-15
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司组织机构图，核对组织机构并走访采购、生产、销售、研发、
财务等各部门及各子公司；
2、核查控股股东、实际控制人的其他投资或经营情况；
3、查验公司近三年来的重大合同；
4、查验公司土地、房产、机器设备及商标、专利权证书等主要资产的资料；
5、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书等经营证照；
6、就在外兼职情况询问总经理、财务负责人、董事会秘书等全体高级管理
人员；
7、查验劳动合同及劳动、人事、薪酬制度、社会保险缴纳情况；
8、查验公司银行开户批准文件；
9、询问公司总经理、财务负责人，查证对外担保情况；
10、核查广大特材的企业信用报告。
（一）经核查，发行人资产、人员、机构、财务和业务均独立于发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的资产独立完整，发行人属于
生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（二）综上，本所律师认为，广大特材的资产完整，人员、财务、机构、业
务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人股东和实际控制人
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
4-1-16
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
1、查阅广大特材披露的《2021 年年度报告》；
2、查阅广大特材提供的中国结算出具的权益登记日为 2021 年 12 月 31 日的
《发行人股本结构表（按持有人类别标识统计）》、《发行人股本结构表（按股份
性质统计）》；
3、查验控股股东的工商资料、实际控制人的身份证明文件；
4、登录国家企业信用信息公示系统，查询控股股东的信息公示资料。
（一）广大特材股东
截至 2021 年 12 月 31 日，广大特材的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
股份性质 股份数量（股） 所占比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 113,384,100 52.92
二、无限售条件流通股 100,855,900 47.08
合 计 214,240,000 100.00
2、前十大股东
股东名称 持股数量（股） 比例(%)
广大控股 44,800,000 20.91
徐卫明 12,050,000 5.62
广东天创私募证券投资基金管理有限公司-天创 18
5,100,000 2.38
号私募证券投资基金
张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙） 4,500,000 2.10
诺德基金-招商银行-诺德基金千金 113 号特定客
3,765,060 1.76
户资产管理计划
中国光大银行股份有限公司-兴全商业模式优选混
3,750,000 1.75
合型证券投资基金 （LOF）
招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基
3,750,000 1.75
金
UBS AG 3,409,827 1.59
徐辉 3,333,792 1.56
俞林林 3,244,059 1.51
4-1-17
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（二）广大特材的控股股东
截至本法律意见书出具日，广大控股直接持有公司 44,800,000 股，占公司总
股本的比例为 20.91%，为发行人的控股股东。
（三）广大特材的实际控制人
截至本法律意见书出具日，徐卫明直接持有公司 5.62%股份；除直持有公司
股份外，徐卫明持有广大控股 60%的股权，徐卫明之子徐晓辉持有广大控股 40%
股权，二人通过广大控股间接控制公司 20.91%股份；徐晓辉通过万鼎商务及睿
硕合伙分别间接控制公司 2.10%和 1.07%的股份；徐卫明与徐晓辉直接和间接合
计控制公司 29.70%的股份，为公司实际控制人。
经核查，公司其他股东持股较为分散，徐卫明、徐晓辉父子对公司具有实际
控制力，故徐卫明及徐晓辉系广大特材共同实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人自设立以来的全套工商资料；
2、查验发行人首次公开发行股票并上市的批准文件等；
3、查阅中国证监会出具的《关于同意张家港广大特材股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】593 号）；
4、查阅中国结算出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
变更登记证明》。
5、查阅天健会计师出具的《验资报告》（天健验【2021】5-6 号）；
6、查阅广大特材披露的《张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票发行结果暨股本变动公告》；
7、查验中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东及实际控制人持有的
广大特材股票质押情况的查询等资料。
4-1-18
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（一）广大特材股权变动
发行人前身为张家港市广大机械锻造有限公司，广大有限于 2006 年 7 月 17
日设立，设立时注册资本为 1,580 万元。2018 年 1 月 30 日，以广大有限 2017
年 7 月 31 日为基准日经审计的扣除专项储备后账面净资产折股，整体变更为广
大特材，注册资本为 10,000 万元。
根据中国证监会 2020 年 1 月 6 日出具的《关于同意张家港广大特材股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】28 号）、上交所 2020
年 2 月 7 日出具的《关于张家港广大特材股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书【2020】38 号），广大特材 A
股股本为 16,480 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,801.9295 万股于 2020 年 2 月
11 日起在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“广大特材”，证券代码
为“688186”。
根据中国证监会 2021 年 3 月 1 日出具《关于同意张家港广大特材股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】593 号），同意广大特
材向特定对象发行股票的注册申请。广大特材发行股票数量为 49,440,000 股，变
更后股数为 214,240,000 股。
经核查，广大特材上述向特定对象发行股票完成后，股本未发生变动。
（二）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东广大控
股直接持有公司 44,800,000 股，占公司总股本的比例为 20.91%；实际控制人徐
卫明、徐晓辉父子直接和间接合计控制发行人 29.70%的股份，控股股东及实际
控制人持有及控制的股份均不存在冻结及质押情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及子公司营业执照；
4-1-19
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2、查验发行人及子公司高新技术企业证书、对外贸易经营者备案登记表、
海关报关单位注册登记证书等经营证照；
3、就公司主营业务产品的生产和销售区域情况询问公司总经理、财务负责
人等相关人员；
4、查验发行人及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
5、就公司资产是否存在权利瑕疵或负担询问公司控股股东、实际控制人、
董事长、总经理、财务负责人；
6、就公司诉讼、仲裁情况询问公司实际控制人、董事长、总经理、董事会
秘书；
7、查阅《审计报告》。
（一）经核查，发行人的主营业务符合国家产业政策，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司均已取得了经营所需的资质，其经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（四）根据发行人提供的《营业执照》及发行人的工商资料并经本所律师核
查，最近三年发行人主营业务未发生变化。
（五）依据《审计报告》及广大特材披露的《2021 年年度报告》，广大特材
2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分别为 1,540,902,256.45 元、
1,760,176,568.48 元、2,704,135,231.98 元，分别占当期营业收入的 97.02%、97.23%、
98.79%。本所律师认为，广大特材主营业务突出。
（六）经核查，发行人具备自主经营的能力，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，《审计报告》
显示其具有合理的负债率和负债结构，具备偿还债务的能力，主营业务突出，现
4-1-20
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
有的商务合同均能够自主履行。因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、要求控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员填写关联关系调查表；
2、根据填表情况，查验控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制企业的国家企业信
用信息公示系统公示信息；
3、查阅各全资子公司的工商登记资料；
4、查阅关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同、交易
统计表等相关凭证；
5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于避
免同业竞争的承诺；
6、查阅公司章程、关联交易管理制度、独立董事制度；
7、就公司与控股股东的关联往来询问财务负责人。
（一）广大特材的关联方
依据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的有
关规定及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
序号 关联方名称 关联关系说明
1 广大控股 控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
2 徐卫明 实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
3 徐晓辉 实际控制人
4-1-21
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
上述股东的详细情况见本法律意见书之“五、发行人股东和实际控制人”。
2、发行人目前控制的企业情况如下：
序号 关联方 关联关系
1 广大钢铁 发行人的全资子公司
2 鑫盛国贸 发行人的全资子公司
3 钢村回收 发行人的全资子公司
4 宏茂铸钢 发行人的全资子公司
5 宏茂重锻 通过宏茂铸钢持股 100%
6 永盛回收 通过宏茂铸钢持股 100%
7 南通鑫华 通过宏茂铸钢持股 100%
8 鑫盛精密 发行人的全资子公司
9 广大东汽 发行人的控股子公司
10 广大鑫宏 发行人的全资子公司
3、控股股东、实际控制人控制、施加重大影响的其他企业
除持有发行人股份以外，控股股东广大控股还持有湖北利川农村商业银行股
份有限公司 7.55%的股份、持有北京泓慧国际能源技术发展有限公司 4.91%的股
份，但未对湖北利川农村商业银行股份有限公司及北京泓慧国际能源技术发展有
限公司构成控制或施加重大影响。
发行人实际控制人徐卫明、徐晓辉目前控制、施加重大影响的企业如下：
（1）万鼎商务
万鼎商务系成立于 2017 年 1 月 13 日的有限合伙企业，现持有《营业执照》
（统一社会信用代码：91320592MA1NAR6R7P），执行事务合伙人为徐晓辉，住
所为张家港保税区锦泰大厦 B205 室；经营范围为商务信息咨询，企业管理咨询，
信息咨询服务，项目管理，市场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，万鼎商务为公司股东，持有公司 2.10%的股份。
截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 60%的合伙份额，为合伙企业普
4-1-22
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
通合伙人、执行事务合伙人。
（2）睿硕合伙
睿硕合伙系成立于 2018 年 9 月 10 日的有限合伙企业，现持有《营业执照》
（统一社会信用代码：91320582MA1X5UH491），执行事务合伙人为徐晓辉，主
要经营场所为张家港市杨舍镇金塘东路 59#；经营范围为企业管理服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，睿硕合伙为员工持股平台，持有广大特材 1.07%的股份。
截至本法律意见书出具之日，徐晓辉持有其 13.04%的合伙份额，为合伙企
业普通合伙人、执行事务合伙人。
（3）亿成投资
亿成投资系成立于 2011 年 8 月 10 日的有限责任公司，现持有江苏省张家港
保税区市场监管局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320592000055834），
注册资本为 100 万元人民币，经营范围为许可经营范围：一般经营范围：以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
截至本法律意见书出具之日，徐卫明持有其 60%股权，徐卫明之女徐秋阳担
任其执行董事、法定代表人。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员和报告期内曾经担任董事、监事、高
级管理人员的相关人员均为发行人的关联自然人。该等人员具体见本法律意见书
“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为
发行人的关联自然人。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或者担任董事、高级管理人员的企业，以及根据实质重于形式原则确定
4-1-23
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
的关联方
截至本法律意见书出具之日，除发行人外，关联自然人控制、施加重大影响
的或担任董事、高级管理人员的其他企业，以及根据实质重于形式原则确定的关
联方还包括：
序号 关联方名称 关联关系
公司独立董事王健控制并担任执行董事、法
1 泓一企业管理（南京）有限公司
定代表人的企业
2 南京市玄武区鹏飞咨询策划工作室 公司独立董事王健经营的个体工商户
公司独立董事庞晓楠的母亲经营的个体工
3 张家港市塘桥镇华飞信息咨询服务部
商户
公司董事会秘书郭燕的弟弟郭永经营的个
4 常熟市服装城郭永广告制作服务部
体工商户
公司监事严科杰配偶的弟弟丁忠华经营的
5 张家港市杨舍镇塘市品艺灯饰经营部
个体工商户
公司监事严科杰配偶的弟弟丁忠华经营的
6 张家港市杨舍镇华方建材经营部
个体工商户
合肥华强投资管理合伙企业（有限合 公司副总经理、财务负责人钟为义担任执行
7
伙） 事务合伙人的企业
公司副总经理、财务负责人钟为义担任董事
8 安徽省嘉信包装印务股份有限公司
的企业
6、其他关联方
（1）报告期内，与发行人曾经存在关联关系的其他关联方的情况如下：
序
关联方 关联关系
号
报告期内，曾持有发行人 5.16%的股份，因发行人向特定对象
1 徐辉
发行普通股股票，持股比例被稀释至 5%以下
报告期内，曾持有发行人 5.28%的股份，因发行人首次公开发
2 周奕晓
行股票，持股比例被稀释至 5%以下
报告期内，曾持有发行人 5.28%的股份，因发行人首次公开发
3 黄路皓
行股票，持股比例被稀释至 5%以下
泰安邦达企业管理 报告期内，曾持有发行人 5.85%的股份，因发行人首次公开发
4 咨询合伙企业（有 行股票，持股比例被稀释至 5%以下；【曾用名“苏州邦达投资
限合伙） 中心（有限合伙）”等】
宁波十月吴巽股权 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）和福建晋江十月
5
投资合伙企业（有 海畅股权投资合伙企业（有限合伙）受同一控制人龚寒汀控制，
4-1-24
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
限合伙） 报告期内，曾联合持有发行人 5.36%的股份，因发行人首次公
开发行股票，持股比例被稀释至 5%以下。【福建晋江十月海畅
福建晋江十月海畅
股权投资合伙企业（有限合伙）曾用名“张家港保税区十月海
6 股权投资合伙企业
昌投资管理合伙企业（有限合伙）】
（有限合伙）
报告期内，曾担任发行人董事、董事会秘书、副总经理，于 2021
7 马静
年 1 月任期届满后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人副总经理，于 2021 年 5 月辞去副总
8 孙旭东
经理职务
报告期内，曾担任发行人独立董事，于 2021 年 1 月任期届满
9 王自忠
后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人独立董事，于 2021 年 1 月任期届满
10 宋志刚
后不再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人监事，于 2021 年 1 月任期届满后不
11 迟少宇
再担任上述职务
报告期内，曾担任发行人财务负责人，于 2021 年 11 月辞去财
12 陈志军
务负责人职务
报告期内，实际控制人徐卫明曾持有华兴混凝土 51%的股权，
13 华兴混凝土
2019 年 12 月 6 日徐卫明将华兴混凝土 51%股权转出
（2）在未来十二个月内将要满足上述关联关系的相关方也构成公司的关联
方。
（二）广大特材的关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，不存在
购销商品及劳务方面的经常性关联交易。具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性采购商品、接受劳务的
情况。
（2）销售商品和提供劳务
报告期内，公司及子公司与关联方之间不存在经常性销售商品、提供劳务的
情况。
（3）关键管理人员报酬
4-1-25
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
报告期内，公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 797..97 667.87 592.44
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易主要为采购关联方商品、关联方为公司提供
担保等。具体情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易的比重如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019 年度
1 华兴混凝土 混凝土 100.13
2019 年公司向关联方华兴混凝土采购混凝土主要用于公司基建，交易金额
较小。
除上述交易外，报告期内公司与关联方未发生其他采购商品和接受劳务的偶
发性关联交易。
（2）关联担保
截至本法律意见书出具日，关联方正在为发行人及子公司提供担保的具体情
况如下：
序 被担 担保金额 贷款银 担保方 主债权 主债权
担保方
号 保方 （万元） 行 式 起始日 到期日
广大 华夏银 最高额
1 徐卫明、金鸣艳 11,000.00 2018.03.06 2023.03.06
特材 行 保证
建设银
广大 最高额
2 广大控股 31,000.00 行张家 2020.08.03 2025.08.02
特材 保证
港分行
个人最
徐卫明、金鸣艳、 鑫盛 张家港
3 3,200.00 高额保 2019.10.22 2024.10.21
徐晓辉、陈志军 国贸 农商行
证担保
4-1-26
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
序 被担 担保金额 贷款银 担保方 主债权 主债权
担保方
号 保方 （万元） 行 式 起始日 到期日
广大特材、广大
鑫盛 张家港 最高额
4 控股、广大钢铁、 1,000.00 2019.10.28 2022.10.27
国贸 农商行 保证
钢村回收
经核查，公司的上述关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情形。
本所律师认为，该等关联交易系按照一般市场原则定价，公允、合理，不存
在损害广大特材及其他股东利益的情况，交易决策程序符合公司章程及关联交易
决策制度的规定，程序合法。
（四）经本所律师核查，广大特材已在《公司章程》《关联交易管理制度》
和《独立董事制度》中明确了关联交易审议决策程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
经核查，为规范广大特材的关联交易，避免关联方利用关联交易损害广大特
材其他股东的利益，控股股东广大控股、实际控制人以及其他持股 5%以上股东、
董事、监事和高级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，
承诺将尽量避免、减少与广大特材发生关联交易。
（六）同业竞争
1、经核查，广大控股为发行人控股股东，除持有发行人股权和利川农商行
股权外，未从事其他业务；实际控制人之一徐卫明先生除控制广大特材外，还控
制有亿成投资；实际控制人之一徐晓辉先生还控制有万鼎商务、睿硕合伙。其中
亿成投资和万鼎商务主要从事股权投资业务；睿硕合伙主要从事股权投资业务，
系发行人员工持股平台。发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业，不仅其经营范围、细分产品、所在行业与发行人所从事的业务均存在显著区
别，而且其实际的经营业务与发行人也存在明显不同，与发行人之间不存在对广
大特材构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人不构
成同业竞争。
4-1-27
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2、为有效避免发生同业竞争，广大特材控股股东、实际控制人已分别出具
《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本所律师认为，广大特材已经采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人及其子公司房产权证及有关房屋的建设用地规划许可、建设
工程规划许可证、建设工程施工许可证、项目选址意见等；
2、查验发行人及其子公司不动产权证及取得不动产权证的相关法律文件、
房产款支付凭证、手续费支付凭证、契税缴纳凭证，不动产登记簿查询记录；
3、查验发行人及其子公司土地使用权证及交易合同、缴费记录；
4、查验发行人及其子公司商标证，并从国家商标局网站查询商标公示信息；
5、查验发行人及其子公司专利权证、缴费单据，并从国家知识产权局网站
查询专利公示信息；
6、查验发行人及其子公司主要机器设备及车辆等固定资产清单、购置发票、
付款记录等文件；
7、查验发行人各子公司的工商登记资料及企业法人营业执照；
8、就发行人及其子公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负
责人，并查阅相关合同；
9、询问发行人财务负责人以了解各分子公司是否存在资产抵押、财产租赁
及诉讼、仲裁等事项；
10、就公司资产租赁情况询问总经理、财务负责人，并查验与财产租赁有关
的租赁合同、房产权证、租金收款凭证。
（一）不动产权
4-1-28
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
根据广大特材提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截止本法律意见书
出具日，广大特材及其子公司合计拥有 24 宗土地使用权，地上房屋建筑面积为
516,228.47 ㎡，均领取了《不动产权证书》或《国有土地使用权证》《房产权证》，
该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 90 项注册商
标，获得了完备的权属证书，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利 84 项，
其中 40 项发明专利，44 项实用新型专利，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人共有 10 家子（孙）公司，直接持有广大钢铁、钢村
回收、鑫盛国贸、宏茂铸钢、鑫盛精密、广大东汽、广大鑫宏 7 家子公司，间接
持有宏茂重锻、永盛回收、南通鑫华 3 家孙公司。
（五）经核查，广大特材拥有的主要生产经营设备系发起人投入和广大特材
及其子公司自购取得，目前该等设备均能正常使用。
综上，广大特材所拥有的上述财产产权明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）广大特材主要财产产权明晰，权证齐备。截至 2021 年 12 月 31 日，
除下列情形外，广大特材对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制：
项目 2021 年 12 月 31 日账面价值（元） 受限原因
货币资金 515,976,635.30 票据保证金、借款质押
票据保证金、未终止确认的票
应收票据 464,949,637.35
据
固定资产 96,309,153.51 借款抵押
无形资产 37,256,728.73 借款抵押
投资性房地产 25,355,491.36 借款抵押
合计 1,139,847,646.25 /
综上，发行人主要资产除上述已经披露之外，不存在其他抵押、质押或权利
4-1-29
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
受到限制的情况。
（七）租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在将投资性房地产出租给第
三方使用过的情形，本所律师认为，该等租赁已签订租赁合同，租赁物产权明晰，
租赁行为合法、有效。
（八）在建工程
根据广大特材披露的《2021 年年度报告》及本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日止，广大特材在建工程账面价值为 1,460,797,157.82 元。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司近三年来前 5 大供应商或销售客户重要采购、供应合同及全部
借款合同；
2、就公司安全生产、环保、劳动用工情况询问公司相关负责人；
3、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同，复印 10 份留存；查验社会保险
登记表或社会保险登记证、社保及住房公积金缴纳凭证；
4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市场监
督管理局、劳动和社会保障局、税务局、消防救援大队、安全生产监督管理局、
国土资源局、规划建设局、海关等出具的文件和证明、广大特材关于没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权的声明；
5、查验国家税务总局张家港市税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、
国家税务总局如皋市市税务局第一税务分局出具的税收《证明》；
6、查验公司的担保合同；
7、查验公司其他应收款、其他应付款的明细及相关合同或凭证；
8、查验发行人的企业信用报告。
4-1-30
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（一）经核查，报告期内，截至本法律意见书出具之日，广大特材将要履行、
正在履行以及已履行完毕的重大合同系以广大特材或其子公司名义签订，内容完
备，合法、有效，不存在法律上潜在风险或无效风险，合同各方当事人现均按合
同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）根据发行人声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，广大特材没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、广大特材披露的《2021 年年度报告》及本所律师
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除本法律意见书已披露的接受关联方担保的情
形外，广大特材与关联方无其他重大债权债务关系，没有为关联方（不含控股子
公司）提供担保。
（四）根据《审计报告》、广大特材披露的《2021 年年度报告》，截至 2021
年 12 月 31 日，广大特材其他应收款账面余额 24,421,649.88 元，其他应付款账
面价值 11,110,058.86 元。经核查，广大特材金额较大的其他应收、应付款均因
正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、询问董事长、总经理自公司设立以来的资产变化情况；查阅报告期内董
事会、股东会、股东大会记录，了解是否存在其他重大资产变化情况；
2、询问实际控制人，公司是否有拟进行的重大资产变化及收购兼并；
3、查阅广大特材收购资产的相关资料，包括但不限于决策批准文件、交易
合同、付款凭证。
（一）自发行人上市以来，进行一次公开发行股票及一次向特定对象发行股
4-1-31
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
票，两次股票发行的具体情况见本法律意见书“六、发行人的股本及演变”。
（二）2019 年以来，发行人重大资产变化主要有：2020 年 10 月设立全资子
公司鑫盛精密以及 2021 年 1 月与东方电气集团东方汽轮机有限公司合资设立控
股子公司广大东汽，并由广大东汽通过公开挂牌受让方式购买东方汽轮机部分实
物资产。上述公司设立均履行了决策、办理工商登记等必要的法定程序，其中东
方电气集团东方汽轮机有限公司以实物出资的资产及转让的资产，除购买的专利
正在办理资产过户手续外，其他资产均已办理资产交接或资产过户手续，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，且上述新设子公司及资产购买行为均不构成
重大资产重组。
（三）依据广大特材的确认及本所律师核查，广大特材没有拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了广大特材设立时章程及首次股东大会记录、决议；
2、查验了公司 2019 年第一次临时股东大会会议记录、决议、章程修正案；
3、查验了公司 2018 年年度股东大会会议记录、决议、章程修正案、《公司
章程（草案）》等文件；
4、查验了公司 2020 年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件。
5、查验了公司 2021 年第一次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件；
6、查验了公司 2021 年第二次临时股东大会会议记录、决议、《公司章程》
等文件；
（一）经核查，发行人现行《公司章程》的制定、修订均已履行了法定程序
4-1-32
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
并进行了工商备案登记。
（二）经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，系按中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规
定起草或修订的，除按照该等规定细化相关内容外，与相关规定一致。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、关联交易管理制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
2、查验广大特材 2019 年以来历次股东大会、董事会、监事会的会议的通知、
签到表、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）经核查，发行人已经具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人近三年来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员简历及近二年变化情况
4-1-33
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
表，并与三会决议进行对照；
2、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；
3、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。
（一）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职均符合法律、法规
和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年
业的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。近两年来，广大特材董事、
高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人设置独立董事 2 名，任职资格符合中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，发行人现行公司章
程及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、阅读公司《2021 年年度报告》，并就其中记载的公司与控股子公司目前
执行的税种、税率情况询问财务负责人；
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算
清缴表、以及相关缴款凭证；
3、查验公司及子公司近三年的各项财政补贴或补助凭证，及相关政策依据
或批文；
4、查验主管税务机关出具的证明。
（一）经核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法
4-1-34
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司近三年均依法纳税，不存在因税务问题而
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人环境保护和产品质量技术等标准、社会保险
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、走访公司及部分控股子公司各生产场所，实地查看生产环境情况；
2、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、德阳经济技术
开发区生态环境和应急管理局出具的环保证明；
3、查验公司质量与技术标准等，通过网络搜寻相关信息；
4、查验张家港市凤凰镇人民政府、如皋市长江镇人民政府、张家港市市场
监督管理局、张家港保税区市场监督管理局、如皋市市场监督管理局等政府主管
部门出具的《证明》；
5、查验职工花名册、劳动合同并抽样留存；
6、查验有关部门出具的劳动用工证明、住房公积金缴纳证明；
7、查验报告期内公司及子公司缴纳社会保险金、住房公积金缴纳凭证；
8、查验发行人控股股东、实际控制人的承诺。
（一）经核查，发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，近三年未
发生因违反环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）经核查，近三年来，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
近三年来，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情
形。
4-1-35
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
（三）经核查，发行人已依法建立社会保险与住房公积金制度，且实际控制
人已承诺承担若因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任
何罚款或损失。因此，发行人社保和住房公积金执行情况符合相关法律法规的规
定。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金拟投资项目的备案批文，环保部门的意见及项目用地所涉
及的不动产权证；
2、查验项目的可行性研究报告、建设项目环境影响报告表；
3、查验公司 2021 年第五次临时股东大会决议、记录；
4、查验《募集资金管理制度》。
（一）广大特材本次募集资金的运用
根据股东大会决议和《募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的申请
若得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
大型高端装备核心精密零部件项目（一
1 220,000.00 115,000.00
期）
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 260,000.00 155,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目的实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费
用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性
和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在
4-1-36
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
不改变本次募集资金投入项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）募集资金投资项目“大型高端装备核心精密零部件项目（一期）”的
批准情况
1、备案
2021 年 3 月 31 日，张家港市凤凰镇人民政府核发《江苏省投资项目备案证》
（张凤申备【2021】65 号），核准“大型高端装备核心精密零部件项目（一期）”
备案，项目法人单位为江苏广大鑫盛精密智造有限公司。
2、2021 年 12 月 6 日，广大特材 2021 年第五次临时股东大会审议通过以募
集资金投资该项目事宜。
3、环评审批
2021 年 6 月 7 日，募投项目取得苏州市行政审批局出具的《关于江苏广大
鑫盛精密智造有限公司大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）环境影响报
告表的审批意见》（苏行审环评【2021】10119 号）。
4、项目用地情况
经核查，募投项目大型高端装备核心精密零部件项目（一期）建设于发行人
子公司鑫盛精密现持有的苏（2021）张家港市不动产权第 8252874 号土地上，不
涉及新增建设用地的情形。
基于上述事实，本所律师认为，广大特材募集资金投资项目已经发行人 2021
年第五次临时股东大会审议通过，并已获得有权部门的批准或授权。
（三）经核查，广大特材本次募集资金有明确的使用方向，拟用于公司主营
业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，且募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材董事会对募集资
4-1-37
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
金投资项目的可行性进行了分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（五）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
（六）根据广大特材提供的资料和本所律师核查，广大特材已制定《募集资
金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、
环境保护等法律、土地管理及其他法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、审阅《募集说明书》；
2、询问公司实际控制人。
经核查，本所律师认为：
（一）广大特材的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）广大特材业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验了广大特材的声明，询问公司董事长、子公司执行董事或总经理；
2、登录全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询及中国裁判文书网、查询广大特材及其子公司、控股股东、持有发行人 5％
以上（含 5％）的主要股东、实际控制人的涉诉被执行人或失信执行情况；
4-1-38
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
3、查验公司已经履行的合同、正在履行的合同；
4、查验了尚未了结诉讼起诉状、民事判决书等文件；
5、查验了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；
6、有关政府部门出具的合法合规证明文件；
7、查验公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东的声明；
8、访谈公司董事长、总经理、董事会秘书。
（一）根据发行人声明及相关政府出具的证明，并经本所律师核查，广大特
材及其子公司报告期内不存在重大尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者重大
行政处罚案件。
经核查，报告期内，广大特材及其子公司存在以下两项行政处罚，但根据处
罚机关出具的证明及违规事实，该等行政处罚均不属于重大违法违规行为。
（1）2021 年 5 月 31 日，如皋市长江镇人民政府出具《行政处罚决定书（单
位）》[（苏通皋江）应急罚【2021】185 号]，宏茂铸钢因炉坑处未设置“当心坑
洞”安全警示标志、铸造车间中频炉处一台灭火器失效等两项行为，违反了《中
华人民共和国安全生产法》的规定，分别给予人民币 1.5 万元的行政处罚；根据
行政处罚法，决定合并处罚，合计给予 3 万元的行政处罚。
截至本法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
就上述违规行为，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢上述
生产安全方面违规行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，且宏茂铸钢对违规事项已积极完成整改，并
及时缴纳罚款。
（2）2021 年 8 月 26 日，如皋市应急管理局出具《行政处罚决定书（单位）》
[（苏通皋）应急罚【2021】334 号]，因 2021 年 4 月 28 日宏茂铸钢发生一起机
械伤害事故，造成 1 人死亡，经应急管理局牵头相关部门事故调查，宏茂铸钢安
4-1-39
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
全管理不严、从业人员存在违章行为，岗位风险辨识不到位，机械设备未按相关
规定涂以安全色条纹及悬挂警示标志，在事故中负有责任的行为，违反了《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条“发生生产安全事故，……（一）发生一
般事故的，处以二十万以上五十万以下的罚款”的规定，决定给予人民币 20 万
元的行政处罚。
截至本法律意见书出具日，宏茂铸钢已缴纳上述罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及该《行政处罚决定书（单位）》，
宏茂铸钢本次生产安全事故造成 1 人死亡，属于造成 3 人以下死亡的“一般事故”，
不属于重大安全责任事故，应急管理局在法定罚款额度内按最下限金额予以处罚，
不属于情节严重、影响恶劣的情形，且宏茂铸钢对违规事项已积极完成整改，并
及时缴纳罚款，并经如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏茂铸钢本次生
产安全事故为一般事故，不属于情节严重情形。
综上，本所律师认为，上述生产安全方面违规行为不属于情节严重情形，未
造成严重后果，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上的主要股东
声明，并经本所律师核查，该等主体报告期内没有尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或者行政处罚案件。
另根据发行人报告期内的公告并经本所律师核查，报告期内，发行人副总经
理及原 5%以上股东存在因违规减持被采取监管措施的情形。具体情况如下：
1、原 5%以上股东徐辉（现持股比例已低于 5%以下）违规减持
2021 年 4 月 8 日，当时持有发行人 5.16%股份的徐辉先生，通过上海证券交
易所集中竞价交易系统误操作减持发行人股份 239,144 股，减持均价为 30.372
元/股，成交金额为 7,263,343.86 元。徐辉未在首次卖出股份的 15 个交易日前
向上交所备案及公告减持计划，构成了违规减持。
2021 年 4 月 9 日收到徐辉因误操作违规减持公司股票的致歉声明后，于 2021
年 4 月 10 日披露了《关于持股 5%以上股东违规减持公司股票及致歉的公告》。
4-1-40
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
2021 年 6 月 1 日，上交所科创板公司监管部对当事人徐辉出具《关于对张
家港广大特材股份有限公司股东徐辉予以监管关注的决定》，对徐辉予以监管关
注；2021 年 9 月 2 日，中国证监会江苏监管局对当事人徐辉出具《江苏证监局
关于对徐辉采取出具警示函措施的决定》，对徐辉采取出具警示函的监管措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
2021 年 8 月，徐辉将其违规减持所得缴至广大特材。
2、副总经理顾金才违规减持
2021 年 9 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日，发行人副总经理顾金才先生，通过
上海证券交易所集中竞价交易系统减持公司股份 420,000 股，超出公司 2021 年
9 月 2 日披露《关于部分高级管理人员集中竞价减持股份计划的公告》中其减持
计划数量上限 20,000 股。减持均价为 55.3-62.2 元/股，超出减持计划金额 124
万元，构成了违规减持。
2021 年 11 月 8 日收到顾金才关于减持完成及因误操作违反减持计划减持公
司股份的情况说明及致歉声明后，于 2021 年 11 月 9 日披露《关于公司高级管理
人员违反减持计划减持公司股票及致歉的公告》。
2021 年 12 月 6 日，中国证监会江苏监管局对当事人顾金才出具《江苏证监
局关于对顾金才采取出具警示函措施的决定》，对顾金才采取出具警示函的监管
措施，并记入证券期货市场诚信档案。2021 年 12 月 13 日，上交所对当事人顾
金才采取口头警示的监管措施。
2021 年 12 月，顾金才将其违规减持所得缴至广大特材。
综上，本所律师认为，违规减持人徐辉在报告期内曾为持有发行人 5%以上
股份的股东，但截至本法律意见书出具日，徐辉持有发行人股权已降至 5%以下，
不再系持有发行人 5%以上股份的主要股东；违规减持人顾金才系发行人副总经
理，报告期内存在被中国证监会江苏监管局采取出具警示函的监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案，并被上交所采取口头警示的监管措施，但不属于“最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”
4-1-41
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
的情形，符合本次发行的实质条件，并符合《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.2.9 条规定的高级管理人员的任职资格。
（三）根据发行人董事长、总经理的访谈，并经本所律师核查，发行人董事
长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人向不特定对象发行可转换公司债券预案法律风险
的评价
本所律师参与了广大特材向不特定对象发行可转换公司债券预案的编制和
讨论工作，已审阅了《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》全文。本所律师认为广大特材向不特定对象发行可转换公司债券预
案真实反映了广大特材的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的
法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。
发行人本次发行待取得上交所的审核同意、中国证监会同意注册后即可实施。
（本页以下无正文）
4-1-42
天禾律师 广大特材向不特定对象发行可转债法律意见书
4-1-43
