上海证券交易所文件
                上证科审（再融资）〔2022〕96 号

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 关于张家港广大特材股份有限公司向不特定
   对象发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函

张家港广大特材股份有限公司、国元证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对张家港广

大特材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发

行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于前次募集资金项目

    根据申报文件：（1）截至 2021 年末，IPO 募投项目特殊合

金材料扩建项目募集后承诺投资金额为 30,000 万元，实际投资
金额为 10,237.54 万元，发行人于 2022 年 3 月 8 日审议了《关于
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募集资金投资项目延期的议案》同意将项目延期至 2024 年 12 月；

（2）IPO 募投项目新材料研发中心项目、2021 年向特定对象发

行股票募投项目宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，达到

预定可使用状态日期均为 2022 年，截至 2021 年末募集资金使用

进度比例分别为 36.54%和 44.70%。

    请发行人说明：（1）结合下游行业变化趋势、客户需求变

化、产品或客户的验证要求以及验证周期等情形，说明 IPO 募投

项目特殊合金材料扩建项目出现延期的原因，IPO 募投项目的实

施是否存在重大不确定性，相关长期资产是否存在闲置、是否存

在减值风险；（2）前次募投项目是否能在预计时间内完工或达

产，截至目前各项目资金的使用内容、金额及比例，资金的后续

使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于本次募集资金项目

    根据申报材料：本次募投与前次再融资募投的产品均为大型

海上风机的零部件，但是在精加工及后续检测程序上投入的设备

有所不同。

    请发行人说明：（1）结合产品差异、应用场景差异、产品用

途差异、生产程序差异、目标客户和现有产能情况，说明本次募

投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系，本次募投项目

产能建成后是否均用于大型海上风机，说明在前募再融资扩产项

目未完成建设和投产情况下开展本次募投项目建设的必要性及
合理性，新增产能的消化措施以及是否属于重复投资；（2）发行
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人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

    请保荐机构对问题（1）进行核查并发表明确意见，发行人

律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

    3.关于募资规模

    根据申报材料：（1）大型高端装备用核心精密零部件项目

（一期）投资总额 220,000 万元，建设投资和铺底流动资金分别

为 200,620 万元和 19,380 万元，拟投入募集资金数额 115,000 万

元；（2）截至 2021 年末，发行人资产负债率为 53.91%，发行人

拟使用自筹资金 105,000 万元建设大型高端装备用核心精密零部

件项目（一期）；（3）发行人拟将本次募集资金中的 40,000.00

万元用于补充流动资金，但未说明本次募投项目非资本性支出的

投入情况。

    请发行人说明：（1）本次募投项目建筑工程及其他费用、设

备购置及辅助安装工程支出的必要性和公允性，拟购置的设备种

类、数量和用途以及与目前产线的差异情况，说明产能与设备数

量和投资金额的匹配关系、新增产能的单位投资额与前募项目和

现有生产线是否存在显著差异；（2）结合发行人的银行授信余

额、资产负债结构等情况，说明本次募投项目自筹资金部分的来

源和融资的可行性，相关融资进度是否会影响本次募投项目的正

常实施；（3）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问

题 4 的要求，测算本次募投项目中铺底流动资金和预备费用等非

资本性支出的具体数额，并论证补充流动资金的比例是否超过募
集资金总额的 30%；（4）根据《再融资业务若干问题解答》问
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题 19 和问题 30 的相关要求，说明累计债券余额是否满足要求、

本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性以及公司是否

有足够现金流来支付债券利息；（5）自本次发行相关董事会决

议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资

（包括类金融投资）的具体情况；本次募集资金总额中是否包含

《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 5 规定应当扣除

的财务性投资金额。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    4.关于效益测算

    根据申报材料：（1）募集说明书中披露了大型高端装备用

核心精密零部件项目（一期）项目效益测算的假设条件及计算

过程；（2）项目投资财务内部收益率所得税后为 16.56%，项

目所得税后投资回收期为 7.34 年。

    请发行人：根据《再融资业务若干问题解答》问题 22 的要

求披露大型高端装备用核心精密零部件项目（一期）实施后对

公司经营的预计影响，说明营业收入测算、各项成本费用测算

过程、依据及合理性，说明增长率、毛利率、预测净利率等收

益指标的合理性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    5.关于广大东汽

    根据申报文件：（1）2021 年 1 月发行人与东方汽轮机合资

成立广大东汽，发行人与东方汽轮机分别持有该公司 51%和 49%
的股权，发行人能够控制该公司；（2）广大东汽 2021 年末净资
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产、2021 年营业收入和净利润分别为 67,300.10 万元、58,258.01

万元和-1,524.89 万元，为发行人重要子公司之一；（3）2021 年

东方汽轮机为发行人第一大供应商和第二大客户。

    请发行人说明：（1）发行人与东方汽轮机合资成立广大东

汽的原因和背景，发行人与东方汽轮机之间的交易情况、合作模

式、相关公司章程或协议中是否存在特殊交易条款，是否存在其

他利益安排，广大东汽是否仅向东方汽轮机销售产品，是否履行

了东方汽轮机采购的相应程序，东方汽轮机采购发行人商品后的

主要用途和下一步加工工序；（2）发行人向东方汽轮机采购原

料、对东方汽轮机销售的内容、用途、金额及其占比，说明发行

人对东方汽轮机采购和销售金额快速增长的原因，发行人与东方

汽轮机交易的定价依据和公允性，2021 年广大东汽净利润为负

的原因；（3）根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-

15 按总额或净额确认收入”的相关内容、新收入准则的相关规

定，说明发行人与东方汽轮机的购销业务是否应认定为委托加工

业务，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定并提供相关购

销协议。

    请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查

并发表明确意见。

    6.关于经营情况

    6.1 募集说明书披露：（1）报告期各期末，公司固定资产账

面价值分别为 56,873.24 万元、98,508.73 万元及 177,772.77 万元，
固定资产规模快速上升；（2）报告期各期，发行人产能分别为
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232,500 吨、240,000 吨和 295,000 吨，发行人以熔炼产能衡量公

司整体产能。

    请发行人：结合建设达产进度、产能利用率情况、单位厂房

面积、单位投资额、单位能耗、设备数量和采购价格等情况，说

明固定资产规模与产能产量的匹配关系以及固定资产规模大幅

增长但产能未显著增长的原因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师对固定资产和在建工程进行核查

并发表明确意见。

    6.2 募集说明书披露：（1）2021 年末，公司应收票据账面价

值为 59,695.63 万元，较 2020 年末增长 143.86%；（2）2021 年

末，公司应收账款账面价值为 55,561.81 万元，较 2020 末增长

42.26%；（3）2021 年末应收票据和应收账款的增长率高于 2021

年营业收入增长率；（4）2019 年、2020 年和 2021 年，发行人

经营活动产生的现金流量净额分别为-2,384.62 万元、-16,280.53

万元和-69,635.48 万元。

    请发行人说明：（1）2021 年末应收票据和应收账款的增长

高于 2021 年营业收入增长的原因，是否与同行业可比上市公司

的变动趋势一致，2021 年末应收票据和应收账款的期后回款情

况；（2）报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续为

负且呈现上升趋势的原因。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.3 募集说明书披露：（1）报告期各期末，发行人存货账面
价值分别为 71,487.18 万元、92,040.99 万元及 150,839.04 万元；
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（2）报告期各期，发行人部分产品产销率超过 100%。

    请发行人说明：2021 年末发行人存货大幅增长的原因、期后

生产领用以及销售情况，报告期各期发行人部分产品产销率超过

100%的原因。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.4 募集说明书披露：（1）报告期各期，发行人主营业务毛

利率分别为 21.55%、22.18%和 18.58%，呈现下降趋势；（2）发

行人主营业务毛利率低于同行业可比上市公司。

    请发行人说明：2021 年毛利率下降的原因，发行人主营业务

毛利率低于同行业可比上市公司的原因。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    7.关于其他

    7.1 根据申报文件：2021 年 4 月 28 日，宏茂铸钢发生一起

机械伤害事故，造成 1 人死亡，如皋市应急管理局作出罚款 20

万元的行政处罚，如皋市长江镇人民政府出具《证明》，确认宏

茂铸钢上述生产安全事故为一般事故，不属于情节严重的情形。

    请发行人说明：结合行政处罚作出机关与《证明》出具机关

不一致，根据法律法规和《上海证券交易所科创板上市公司证券

发行上市审核问答》问题 7 的相关要求，说明相关事项是否构成

重大违法行为。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。
    7.2 请发行人：根据《可转债管理办法》第八条第一款、第
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九条第一款、第十七条的有关规定，完善相关信息披露内容。

    7.3 请发行人说明：是否符合《涉军企事业单位改制重组上

市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规

定，信息披露是否符合相关要求。

    请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

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应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年五月十四日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 05 月 14 日印发




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